款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

　　六、会计政策及核算原则

　　公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已经制定了《远期外汇交易业务内控管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2020-024

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行、证券公司等相关金融机构。

　　●委托理财金额：投资总额度不超过12亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　　●委托理财投资类型：保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品

　　●委托理财期限：不超过12个月

　　一、委托理财概述

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币12亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资额度

　　公司及其全资子公司拟循环使用不超过12亿元的自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品等，理财产品应当为安全性高、流动性好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，不得进行房地产投资、矿业权投资及股票投资等。中等及以下风险型，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

　　4、投资期限

　　单份理财产品的期限不得超过十二个月。

　　5、资金来源

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　　6、决策程序

　　在公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议。在额度范围内提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由各财务部负责具体购买事宜。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

　　（4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及其子公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及其子公司使用自有闲置资金购买理财产品。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。监事会同意公司使用总额度不超过人民币12亿元的自有闲置资金购买理财产品，并将该议案提交 2019年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第三十六次会议决议

　　（二）第三届监事会第三十一次会议决议

　　（三）独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2020-025

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于2020年度公司向银行申请授信

　　额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2020年4月27日召开了第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于2020年度公司向银行申请授信额度的议案》。

　　根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2020年公司及各下属子公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、兴业银行等多家银行相关分支机构申请综合授信额度，预计总额不超过人民币26亿元。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。

　　该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保质押有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。担保方式一般为信用方式、公司及下属子公司间互为担保方式。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。此次授信及授权有效期限为：自2019年度股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2020-026

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于拟对外投资设立境外子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：海利尔老挝有限公司（Hailir Laos Co., Ltd）、海利尔柬埔寨有限公司（Hailir Cambodia Co., Ltd）

　　●投资金额：分别不超过2000万元人民币 、700万元人民币

　　●特别风险提示：

　　1、本次对外投资设立境外子公司事项尚需获得境外投资主管机关、商务主管部门机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

　　2、境外子公司设立后在实际运营过程中可能面临国内外政治经济环境变化等风险。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓展东南亚地区的市场，积极响应“一带一路”的策略，加大海外产品登记力度，提升国际市场的市场参与度，丰富公司境外销售渠道和客户资源，提升公司的整体竞争力和盈利能力，拟由公司或下属子公司以自有资金出资设立境外子公司：海利尔老挝有限公司（以下简称“海利尔老挝公司”）、海利尔柬埔寨有限公司（以下简称“海利尔柬埔寨公司”）。

　　2、董事会审议情况

　　本次投资已于2020年4月27日经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需公司股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）海利尔老挝公司

　　1、拟定公司中文名称：海利尔老挝有限公司

　　2、拟定公司英语名称：HailirLaosCo.,Ltd

　　3、注册资本：不超过2000万元人民币

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、拟设立地址：老挝万象

　　6、拟定经营范围：农药与肥料的进出口及销售

　　7、股权结构：青岛奥迪斯生物科技有限公司100%

　　8、资金来源及出资方式：公司自有资金

　　上述信息以当地相关部门最终核准结果为准。

　　（二）海利尔柬埔寨公司

　　1、拟定公司中文名称：海利尔柬埔寨有限公司

　　2、拟定公司英文名称：HailirCambodiaCo.,Ltd

　　3、注册资本：不超过700万元人民币

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、拟设立地址：柬埔寨金边

　　6、拟定经营范围：农药和肥料的进出口及销售

　　7、股权结构：青岛奥迪斯生物科技有限公司100%

　　8、资金来源及出资方式：自有资金

　　上述信息以当地相关部门最终核准结果为准。

　　三、本次对外投资的目的

　　公司本次在境外设立子公司是基于公司战略发展布局的需要，通过境外子公司的设立，加快推进农药产品的海外登记和销售工作。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　公司通过设立境外子公司加快进行东南亚市场的产品登记，有利于进一步拓展相关业务的海外市场，促进公司业绩增长，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，有利于公司的中长期发展，提升公司的品牌知名度。

　　本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次对外投资尚需在境内办理商务、外汇审批以及在境外办理注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。老挝和柬埔寨与中国有着不同的政治法律制度以及不同的文化背景，存在一定的人才、技术和管理等方面的风险。公司将进一步了解和熟悉境外所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，切实降低与规避因境外子公司的设立与运营带来的相关风险。

　　公司将密切关注国家宏观经济形势及境内外行业相关的政策导向，审慎经营，同时积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力求为投资者带来良好的投资回报。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2020-027

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月6日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。

　　(二) 2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 《海利尔药业集团股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储。

　　2017年1月，本公司已与保荐人广发证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行、中国光大银行股份有限公司青岛中央商务区支行、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。2017年8月，本公司及子公司山东海利尔化工有限公司在与保荐人广发证券股份有限公司、招商银行股份有限公司青岛城阳支行签署《募集资金四方监管协议》。2019年3月，本公司及子公司青岛滕润翔检测评价有限公司在与保荐人广发证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签署《募集资金四方监管协议》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　注：截止本公告披露日，公司已完成对募集资金专项账户的注销工作，具体请详见公司于2019年11月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2019-083）。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2017年3月27日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,800.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月20日出具了中兴华核字（2017）第SD030014号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年1月21日，经海利尔第三届董事会第二十四次会议批准，公司使用不超过4,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年3月12日，经海利尔第三届董事会第二十五次会议批准，公司使用不超过8,300万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年3月25日，经海利尔第三届董事会第二十六次会议批准，公司使用不超过9,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司分别于2019年4月25日、2019年5月29日召开第三届董事会第二十七次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，该额度可在股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。公司股东大会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-029）。根据上述决议，公司使用部分闲置募集资金进行了现金管理。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司2018年12月12日召开的第三届董事会第二十三次会议和2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，公司拟将募投项目“研发中心扩建项目”实施主体在海利尔的基础上，增加全资子公司青岛滕润翔检测评价有限公司。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2017年4月，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目的议案》，公司拟将原计划投入“年产8,000吨水性化制剂项目”的全部募集资金（13,300.81万元）调整为“山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”。新项目预计总投资额18,200.00万元，其余资金由企业自筹解决。

　　2018年4月，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，降低资金融资成本，公司拟将原计划投入“年产50,000吨水溶性肥料项目”的剩余部分募集资金（9,343.47万元）调整用于“研发中心扩建项目”。

　　2018年12月，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司将年产7,000吨水性化制剂项目的结余募集资金13,049.52万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　2020年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年1-12月

　　编制单位：海利尔药业集团股份有限公司　                                                                 单位：万元

　　■

　　注：

　　1、上述“变更用途的募集资金总额”、“调整后投资总额”等列示数据不包含利息和理财收益，具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准，下同。

　　2、本报告期内投入金额不含手续费、工本费等。

　　3、募投项目“年产7,000吨水性化制剂项目”和“补充与主营业务相关的流动资金项目”对应的募集资金账户2019年度已完成注销，详见公司于2019年11月9日披露了《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2019-083）

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：海利尔          证券简称：603639          公告编号：2020-028

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币8.97亿元（含8.97亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　●关联方是否参与本次发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过8.97亿元（含8.97亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（七）转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意30个连续交易日中至少20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过89,700.00万元人民币，扣除发行费用后将投资于“青岛恒宁生物科技有限公司4万吨/年农用化学品原料药及中间体项目（一期）”和“补充流动资金项目”，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）决议有效期

　　本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（二十）募集资金存放账户

　　本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年一期财务报表

　　公司2017年、2018年、2019年年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、母公司资产负债表

　　■

　　3、合并利润表

　　■

　　4、母公司利润表

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　　5、合并现金流量表

　　■

　　6、母公司现金流量表

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　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2020年1-3月合并范围变动的子公司

　　公司于2020年1月设立青岛花喜田作物健康有限公司、海利尔阿根廷公司，2月设立海利尔菲律宾公司，直接或间接持股比例为100%，将其纳入合并报表范围。

　　2、2019年合并范围变动的子公司

　　公司于2019年1月设立海利尔缅甸公司，持股比例为100%，将其纳入合并报表范围。

　　公司于2019年2月注销青岛佛特来泽智慧农业科技有限公司，不再纳入合并范围。

　　公司于2019年7月收购青岛凯源祥化工有限公司、青岛凯源祥化工有限公司农资有限公司，持股比例为100%，将其纳入合并报表范围。

　　公司于2019年7月设立青岛恒宁生物科技有限公司，持股比例为100%，将其纳入合并报表范围。

　　公司于2019年12月设立青岛海利尔生物科技有限公司，持股比例为100%，将其纳入合并报表范围。

　　3、2018年合并范围变动的子公司

　　公司于2018年12月收购江西海阔利斯生物科技有限公司、江西海阔利斯农资有限公司，持股比例为100%，将其纳入合并报表范围。

　　4、2017年合并范围变动的子公司

　　公司于2017年2月设立青岛滕润翔检测评价技术有限公司，持股比例为100%，将其纳入合并报表范围。

　　公司于2017年3月设立青岛闲农抗性杂草防治有限公司，持股比例为100%，将其纳入合并报表范围。

　　公司于2017年9月设立青岛佛特来泽智慧农业科技有限公司，持股比例为100%，将其纳入合并报表范围。

　　（三）公司的主要财务指标

　　1、最近三年主要财务指标

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　　注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：