集资金净额为22,526.76万元，该募集资金已于2016年5月4日到位。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所）审验，并出具了会验字[2016]3438号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、本年度募集资金使用金额及年末余额

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上期末余额不含理财金额，包含累计利息收入、理财产品收益净额。

　　（二）非公开发行股票募集配套资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到帐时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，每股发行价格为人民币22.27元，募集资金总额为人民币213,619,897.44元，扣除各项发行费用合计人民币18,115,000.00元（不含税17,089,622.64元）后，实际募集资金净额为人民币195,504,897.44元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所）审验，并于2018年9月28日出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、本年度募集资金使用金额及年末余额

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上期末余额不含理财金额，包含累计利息收入、理财产品收益净额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合本公司实际情况，公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2016年6月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

　　（一）首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

　　公司对募集资金实行专户存储，2016年5月24日公司分别与上海银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行及华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述三方监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2019年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）非公开发行股票募集配套资金存放和管理情况

　　公司对募集资金实行专户存储，2018年10月15日公司分别与苏州波发特电子科技有限公司、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行及华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。截至2019年12月31日止，《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2019年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公司募投项目的资金使用情况

　　公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）及《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2019年12月31日止募集资金实际使用情况详见下表：

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年7月18日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意公司使用部分闲置首发募集资金不超过人民币4,000万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。报告期内，公司使用了3,500万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。2018年11月16日，公司提前将部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金1,000万元归还至募集资金专户；2018年12月7日，公司提前将剩余的暂时用于补充流动资金的闲置募集资金2,500万元归还至募集资金专户。2019年度，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司非公开发行股票募集配套资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2018年10月15日（募集资金专户存储四方监管协议签订日）止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额114,168,956.35元，以募集资金置换金额为114,168,956.35元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（四）闲置募集资金购买理财产品的情况

　　1、非公开发行股票募集配套资金购买理财产品情况

　　■

　　（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　首次公开发行股票募投项目之技术研发检测中心建设项目系通过新增研发人员、增加研发设备、完善研发机制，进行关键性、前瞻性研究，保持公司技术处于行业发展前列，以进一步巩固和保持公司在精密箱体系统行业中的技术领先优势，提升公司核心竞争力，为公司发展提供强大的技术支撑和可持续发展的后劲，无法单独核算效益。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-031

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年4月27日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　拟以未来实施2019年度利润分配预案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余可供股东分配利润结转至下一年。

　　自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配预案的股权登记日期间，若公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，依照未来实施分配预案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　上述利润分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过2019年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　二、利润分配预案与公司成长性的匹配情况

　　根据审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度母公司实现净利润11,329,780.73元，加上年初未分配利润83,309,522.77元，减去已提取的法定盈余公积金1,132,978.07元，减去报告期内对股东的利润分配22,441,351.00元，截至2019年12月31日，母公司口径可供股东分配的利润为71,064,974.43元。

　　2019年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润为95,460,136.28元，加上年初未分配利润142,205,072.21元，减去已提取的法定盈余公积金1,132,978.07元，减去报告期内对股东的利润分配22,441,351.00元，截至2019年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为214,090,879.42元。

　　本次2019年度利润分配预案综合考虑了公司当前及未来的经营情况，符合公司的利润分配政策，与公司的成长性相匹配。

　　三、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合当前公司经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报情况下提出的，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》；符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》的规定；符合公司在招股说明书中做出的承诺。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：董事会提议的2019年度利润分配预案符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》的规定，该利润分配预案综合考虑了当前公司的发展情况及未来对5G产业的资本开支情况及现金流情况，有利于公司的可持续发展。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合公司实际经营情况，符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》的规定，有利于实现公司的可持续发展，因此，我们同意该利润分配预案。

　　六、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案的实施对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响；本次利润分配预案实施后，公司总股本规模扩大，预计每股收益及每股净资产将同比摊薄。

　　2、本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚需提请公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002796  证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-034

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年4月27日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　1、 本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司及控股子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2019年12月31日合并报表范围内的相关资产计提相应减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

　　经过公司及控股子公司对截至2019年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，拟计提各项资产减值准备明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　本次计提的资产减值准备拟计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　3、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（1）金融资产预期信用损失的确认标准及计提方法

　　本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

　　未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

　　于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　对于应收票据、应收账款及应收融资款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收票据确定组合的依据如下：

　　应收票据组合1  银行承兑汇票

　　应收票据组合2  商业承兑汇票

　　对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　应收账款确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1  应收合并范围内关联方客户

　　应收账款组合2  应收其他客户

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　其他应收款确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1  应收利息

　　其他应收款组合2  应收股利

　　其他应收款组合3  应收合并范围内关联方款项

　　其他应收款组合4  应收其他款项

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

　　（2）存货跌价准备的确认标准及计提方法

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　4、履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司董事会审计委员会对本次计提资产减值准备的合理性进行了说明，独立董事也对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响

　　本次计提的资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，真实、准确地反映了公司2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　本次计提各项资产减值准备合计30,555,332.04元、转回或转销各项资产减值准备898,330.31元，合计减少公司2019年度利润总额29,657,001.73元；考虑所得税影响后，将减少2019年度归属于母公司所有者的净利润24,736,281.92元，相应减少2019年末归属于母公司所有者权益24,736,281.92元。

　　上述计提的各项资产减值准备金额已经审计机构审计。

　　三、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

　　经审核，董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计的谨慎性原则；计提资产减值准备后的2019年度财务报表更加真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次计提资产减值准备事项是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分；计提资产减值准备后的2019年度财务报表更加真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果；本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，不存在损害公司、全体股东及特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定；计提资产减值准备后的2019年度财务报表更加真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果。因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-036

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于苏州波发特电子科技有限公司

　　2019年度业绩承诺实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年4月27日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于苏州波发特电子科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议，现将相关内容说明如下：

　　一、重大资产重组概述

　　公司于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。

　　根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。

　　2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。当月，波发特100%的股权过户至本公司名下，并完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。

　　2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺、补偿安排情况

　　（一）业绩承诺期及承诺业绩

　　根据公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：

　　波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。

　　交易双方同意：上市公司应当在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。

　　（二）业绩补偿方式

　　1、本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。

　　如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

　　如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

　　2、如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。

　　如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：

　　（1）补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

　　（2）如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具体补偿方式如下：

　　①由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

　　上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。

　　②上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。

　　③以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。

　　3、在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　4、补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。

　　（三）业绩补偿的实施

　　1、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

　　（1）若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；

　　（2）在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

　　2、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　3、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

　　4、补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2020]230Z0917号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，波发特2019年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的对比情况如下：

　　■

　　[注]：该数据为计提超额业绩奖励前归属于母公司的净利润金额，计提超额业绩奖励后归属于母公司的净利润金额为86,463,436.55元。

　　故，公司基于重大资产重组的标的资产已完成2019年度业绩承诺数。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-037

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于拟取消嘉波通讯新厂扩建项目

　　建设的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年4月16日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资孙公司拟购买土地使用权暨对外投资的议案》，会议同意全资孙公司苏州嘉波通讯科技有限公司（以下简称“嘉波通讯”）拟向江苏省苏州市高新区通安镇人民政府购买土地使用权用于建设“嘉波通讯新厂扩建项目”。该议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2019年4月17日在指定信息披露媒体上披露的《关于全资孙公司拟购买土地使用权暨对外投资的公告》（公告编号：2019-049）。

　　公司于2019年5月11日、2019年5月21日分别对外披露了上述对外投资事项的进展情况，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于全资孙公司拟购买土地使用权暨对外投资的进展公告》（公告编号：2019-063）、《关于全资孙公司拟购买土地使用权暨对外投资的进展公告》（公告编号：2019-071）。

　　二、取消对外投资原由

　　在嘉波通讯与苏州高新区通安镇人民政府签署《苏州市区产业项目开发建设协议》后，公司积极开展涉及本次投资的相关事项，但鉴于：一是目前公司现有及规划的4G滤波器产能足够满足未来市场需求；二是随着通信技术的不断演进迭代，未来陶瓷波导滤波器应用在5G基站中的占比将逐步提升，公司现有陶瓷波导滤波器一期产能已建设完毕，且规划了二期产能，5G小型金属滤波器现有及规划产能亦能满足未来市场对其需求。因此，为优化资源配置，公司对现有及规划的金属滤波器产能进行了合理调配，在足够满足未来市场需求的前提下，降低相应资本开支，增加现金储备。

　　根据公司2020年4月27日召开的第三届董事会第十三次会议决议通过的《关于拟取消嘉波通讯新厂扩建项目建设的议案》，公司拟取消“嘉波通讯新厂扩建项目”的建设。上述议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　三、取消对外投资对公司的影响

　　公司已对金属滤波器和陶瓷波导滤波器的产能进行了合理调配，现有及规划产能足够满足未来市场需求，本次取消对外投资事项不会对公司的经营业务产生影响。

　　四、审议情况

　　公司于2020年4月27日召开了第三届董事会第十三次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟取消嘉波通讯新厂扩建项目建设的议案》，本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-038

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于增加与日本电业2020年度日常关联交易金额预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年2月27日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，该议案于2019年3月16日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。根据会议决议，2020年度，因日常生产经营需要，控股孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）将与日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）发生日常关联交易，预计发生交易金额46,000万元，其中采购预计金额4,000万元，销售预计金额42,000元，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-009）。

　　鉴于近期恩电开业务发展迅速，公司预计与日本电业之间2020年度发生的日常关联交易金额将超过年初预计的46,000万元。因此，公司决定拟增加与日本电业之间2020年度日常关联交易预计金额。采购预计金额由4,000万元增加至20,000万元（其中恩电开向日本电业的采购金额由4,000万元增加至5,000万元；恩电开控股子公司Dengyo USA Corporation预计将向日本电业采购金额15,000万元，合计向日本电业采购金额为20,000万元），销售预计金额42,000元不变，2020年度日常关联交易预计总金额由46,000万元增加至62,000万元。

　　在公司董事会审议该议案之前，已就本次增加与日本电业2020年度日常关联交易预计金额事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。

　　2020年4月27日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于增加与日本电业2020年度日常关联交易金额预计的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。鉴于日本电业未向公司董事会推荐董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。

　　本次增加与日本电业2020年度日常关联交易预计金额16,000万元，按照《公司章程》规定，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注1：此处占比指占波发特合并报表同类业务比例。

　　注2：公司于2019年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-019）

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商StarHub等。日本电业股东共计认缴646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。

　　3、履约能力分析

　　日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定，在以往的交易中，其履约情况良好，目前不存在导致恩电开形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　本次关联交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

　　关联交易协议签署情况：在经营业务发生时，公司与日本电业之间的关联交易采取市场化方式约定，以采购订单或销售订单方式明确双方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与日本电业之间的交易属于生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；本次增加与日本电业2020年度日常关联交易预计金额不影响本公司及子公司各项业务的独立性，公司及子公司的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及子公司的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于增加与日本电业2020年度日常关联交易金额预计的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：本次增加与日本电业2020年度日常关联交易预计金额系生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理，符合公司对于关联交易管理的有关规定。因此，我们同意将该议案提交至第三届董事会第十三次会议审议，按照相关规定进行表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为：本次增加与日本电业2020年度日常关联交易预计金额系生产经营中的正常交易行为；交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该关联交易事项不影响本公司及子公司各项业务的独立性，公司及子公司的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及子公司的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对此次增加与日本电业2020年度日常关联交易预计金额事项发表同意的独立意见。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次增加与日本电业2020年度日常关联交易预计金额系生产经营中的正常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；不影响公司及子公司各项业务的独立性；不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-039

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年4月27日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司对公司章程部分条款做了修订，具体修订内容如下：

　　■

　　公司章程其他条款不变。

　　本次公司章程修正案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-040

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于修订《股东大会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年4月27日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》，根据本次董事会审议的修订公司章程情况，对《股东大会议事规则》相应条款进行了修订，具体修订内容如下：

　　■

　　《股东大会议事规则》其他条款不变，本次修订事项尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-041

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于

　　修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年4月27日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法〉的议案》，根据本次董事会审议的修订公司章程情况，对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》相应条款进行了修订，具体修订内容如下：

　　■

　　《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》其他条款不变。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2020-045

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于举行2019年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）将于2020年5月8日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办公司2019年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长王娟女士，独立董事夏海力先生，副总经理、董事会秘书、财务总监姚跃文先生，保荐代表人黄萌先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日