中国证券报 - 周大生珠宝股份有限公司

周大生珠宝股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以730905188股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主要业务

　　公司从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国内最具规模的珠宝品牌运营商之一。“周大生”是全国中高端主流市场钻石珠宝领先品牌，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。

　　公司坚持战略聚焦，专注于品牌运营、渠道管理、产品研发和供应链整合，不断提升品牌形象和影响力，围绕既定经营计划目标，各项经营管理工作稳步推进，在营运管理上深耕细作，坚实品牌基础，强化“渠道、产品、供应链管理”等核心竞争能力，着力打造“深度融合、高效协同”的营运生态体系，经营业绩继续保持稳步增长。

　　报告期，周大生珠宝品牌影响力持续提升，公司在稳固既有市场的同时，继续加大对薄弱市场的拓展力度，在稳步扩大市场份额的同时更加强调拓店质量，报告期内净增终端门店636家，截止报告期末，终端门店数量达到4011家，其中加盟门店3733家，自营门店278家。

　　2、公司主要产品

　　周大生基于自己的商业模式和品牌定位，将继续坚持以钻石为主力产品，比利时“LOVE100”星座极光百面切工钻石为核心产品，黄金为人气产品，铂金、K金、翡翠、珍珠、彩宝为配套产品，不断丰富和完善产品线。

　　周大生洞察市场需求，探寻时尚潮流，融合风格美学，独家研创了“情景风格珠宝”。专业呈现优雅、浪漫、迷人、摩登、自然五大产品风格，精准定位活力女孩、怡然佳人、知性丽人、魅力精英、星光女神五大消费人群，有效聚焦表达情感、表现自我两大需求方向，倾心研发N个系列组合。

　　周大生“情景风格珠宝”，更精准定位消费人群，更深度解析情感共鸣与场景需求，使风格美学下的产品更具有打动人心的生命力，向追求美丽人生的消费者奉献独特的珠宝首饰精品。

　　报告期公司继续加大产品研发力量，不断丰富完善产品线，满足市场多样化消费需求，无论是主力钻石产品的“都市独白”、“Shinning girl”、“百魅”、“幸福时刻”等系列，还是核心产品LOVE 100 星座极光高端钻石的“时光”、“缪思女神”系列，以及艺术IP的“梵高”系列，都获得了消费者的广泛认可和喜爱。

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　　现有产品体系架构如下：

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　　3、公司主要经营模式

　　3.1、采购模式

　　公司采购的原材料主要为成品钻石、黄金和铂金金料等。公司设立供应链管理中心，负责钻石成品和金料的采购事宜，具体采购模式因采购品种而异。

　　3.2、生产模式

　　公司将产品的生产外包予专业的珠宝首饰生产厂商，充分发挥其专业性和规模效应。针对国内珠宝首饰加工企业的现状和特点，建立了一套有效的供应商管理机制，实现了委外生产厂商的生产体系与公司业务发展的良性互动。

　　3.3、指定供应商模式

　　公司加盟渠道的素金首饰产品供货一般通过指定供应商完成，产品仅限于公司指定品类和指定标准。指定供应商和加盟商自行结算货款，所选购产品品均需经过公司内检和国家/地方检测机构检测合格后使用“周大生”品牌销售，公司根据黄金/铂金、黄金摆件、绒沙金摆件、K金、钯金、黄金镶嵌、银饰、翡翠、和田玉、珍珠等产品种类的重量、成本或件数的一定比例收取产品品牌使用费。

　　3.4、销售模式

　　报告期内，公司采取加盟、自营和电商相结合的销售模式。自营店和加盟店所负责的销售区域相互区分，自营店的经营区域主要为直辖市、部分省会城市等中大型城市的主城区，其他区域主要由加盟商经营。

　　自营主要是指公司商场联营/专卖店/电商平台向顾客销售产品。公司对产品和经营拥有控制权和所有权，享有店面产生的利润，同时承担店面发生的所有费用和开支。

　　加盟是指公司与加盟商签订《品牌特许经营合同》，授权加盟商在规定的区域，按照统一的业务和管理制度开设加盟店，加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算、自负盈亏。

　　4、公司所处行业

　　公司所处行业为珠宝首饰零售业，自九十年代以来，在中国经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，珠宝首饰消费在满足保值需求外，亦是人们追求时尚、彰显个性和身份地位的需要。目前，中国已经成为世界第二大钻石加工基地、世界上最大的珠宝首饰消费市场和世界第一大黄金消费国，是重要的珠宝首饰生产和消费国家。

　　近年来，得益于国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，可选消费品需求崛起，以珠宝首饰等为代表的中高端消费品市场已进入高速发展阶段，我国中产阶级消费群体日益壮大，与此同时，三、四线城市的消费增长需求已成为我国消费市场的主要推动力。消费者的消费习惯也在发生转变，更加注重产品品质、个性化设计及服务体验，并以完善自身内在素质和外在形象为目标，包括设计风格、款式、工艺也日益被消费者看重，消费升级以及消费主力人群的切换，为“周大生”等具有“品牌、渠道、产品”等核心竞争优势的珠宝首饰企业提供了更广阔的市场空间。

　　5、行业基本竞争格局

　　国内市场现有的珠宝首饰企业大致可以分为三类：一是品牌知名度较高和地域覆盖率较为广阔，如品牌市场占有率较高的周大福、老凤祥、周大生等珠宝首饰市场领先企业；二是知名度高，但地域覆盖度低，如Cartier、Tiffany等品牌；第三类：知名度较低或渠道覆盖面较为局限的品牌。

　　经过多年在行业内的深耕细作，公司凭借品牌、渠道、产品、供应链整合、标准化运营等优势，市场影响力和竞争力不断提升。根据中宝协出具的证明，“周大生”珠宝品牌市场竞争力突出，已成为中国境内珠宝首饰市场最具竞争力的品牌之一。同时，根据水贝?中国珠宝指数网发表的《2015年中国珠宝行业发展概况》，境内珠宝首饰市场品牌占有率前三名的品牌合计市场份额为18.60%，分别为周大福、老凤祥、周大生。从近几年世界品牌实验室（World Brand Lab）编制的《中国500最具价值品牌》排行榜来看， “周大生”品牌价值连续九年排名珠宝品牌类前三，2019年周大生品牌价值达500.18亿元。

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　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　在国内经济增速进一步放缓以及国际贸易摩擦加剧的外部经济环境下，珠宝首饰行业销售增长压力加大，同时，消费升级持续带来广阔的市场空间，行业品牌集中度提升，头部企业的品牌价值以及市场空间进一步拓展。

　　报告期，面对充满挑战的市场环境和行业竞争态势，公司上下戮力同心，砥砺笃行，坚持战略聚焦，坚实品牌基础，围绕既定目标，各项经营管理工作稳步推进，强化“渠道、产品、供应链管理”等核心竞争能力，着力打造“深度融合、高效协同”的营运生态体系，营运管理上深耕细作，在稳固既有市场的同时，继续加大对薄弱市场的拓展力度，在稳步扩大市场份额的同时更加强调拓店质量，持续优化产品结构，加强“情景风格珠宝”产品模型的推广工作，更加重视直播电商等数字化营销模式业务，报告期公司核心竞争能力持续提升，经营业绩继续保持稳步增长。

　　（一）财务状况

　　报告期末公司资产总额59.22亿元，较报告期初增长0.59%，负债总额11.79元，较报告期初下降38.57%，归属于母公司的股东权益总额47.1亿元，较报告期初增长19.51%，报告期末资产负债率为19.9%，流动比率为3.61，加权平均净资产收益为22.91%，较上年同期提高0.73个百分点，盈利能力持续稳定，财务状况整体良好。

　　报告期末流动资产41.62亿元，占资产总额的70.27%，主要为货币资金以及存货等，其中货币资金12.94亿元，占报告期末流动资产的31.08%，存货25.97亿元，占报告期末流动资产的62.41%。

　　报告期末非流动资产17.6亿元，占资产总额的29.73%，主要为发放贷款及垫款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、固定资产及在建工程、无形资产及长期待摊费用等，其中发放贷款及垫款2.65亿元，其他权益工具投资4.54亿元，其他非流动金融资产2.97亿元，固定资产及在建工程2.04亿元，无形资产4.35亿元，长期待摊费用6,651.82万元。

　　报告期末公司负债总额为11.79亿元，主要为黄金租赁形成的交易性金融负债、应付账款及应付票据、预收账款、应交税金及其他应付款项等，其中应付账款及应付票据期末余额3.59亿元，较期初减少43.71%，主要由于报告期4季度采购钻石规模下降所致；其他应付款期末余额3.16亿元，主要为客户履约保证金以及第一期员工股权激励计划的限制性股票回购义务等；报告期末预收账款余额1.15亿元，主要为收到的加盟客户订单订金款项。

　　报告期末归属母公司所有者权益为47.1亿元，其中股本总额7.31亿元、资本公积16.5亿元、法定盈余公积余额3.7亿元，报告期末未分配利润20.38亿元，其中母公司未分配利润16.6亿元。

　　2019年1月3日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向激励对象授予预留限制性股票数量为1,923,500股，授予日为2019年1月3日，授予价格为每股 14.24 元，授予股份于2019年1月31日发行上市，本次发行后注册资本增加为487,303,000.00元。

　　2019年6月27日，公司召开的2018年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司现有总股本487,303,000股为基数，向全体股东每10股派6.50元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司注册资本增加为730,954,500.00元；同时，本次股东大会审议通过《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，同意公司对首次授予的部分限制性股票49,312股进行回购注销，回购价格为8.68元/股，并于2019年9月6日完成限制性股票回购注销手续，公司注册资本变更为730,905,188.00元。

　　（二）经营情况

　　报告期，公司紧紧围绕年度经营目标，努力化解外部环境不利因素，大力优化市场布局，渠道拓展持续发力，营运能力进一步加强，渠道管理精细化深入开展，“深度融合、高效协同”的营运生态体系正在形成，产品研发持续提升，“LOVE100星座极光”、“百魅、百姿”情景风格珠宝等系列产品配货模型更加完善，互联网业务快速发展，在充满挑战的复杂市场环境中实现了经营业绩的稳定增长。

　　2019年度累计实现营业收入54.39亿元，较上年同期比较增长11.69%，其中：加盟业务营业收入36.21亿元，较上年同期增长11.52%；自营线下业务营业收入10.95亿元，较上年同期下降2.83%；自营线上（互联网）业务营业收入继续保持较快增长，报告期实现营业收入5.01亿元，较上年同期增长43.22%；宝通供应链服务业务营业收入6,253.93万元，较上年同期增长32.25%；宝通小贷金融业务全面展开，报告期实现营业收入2,549.98万元。以产品类别划分，报告期素金类产品营业收入15.85亿元，镶嵌类产品营业收入29.99亿元，分别占整体营业收入的29.14%、55.14%，素金类产品收入占比较上年同期有所提高，镶嵌类产品收入占比较上年同期有所下降。

　　2019年1-12月累计实现营业毛利19.57亿元，较上年同期增加3.01亿元，增幅18.21%，其中：自营线下业务销售毛利3.69亿元、自营线上（互联网）业务销售毛利1.38亿元、加盟业务毛利12.47亿元，分别较上年同期毛利额增长9.4%、41.65%、13.9%，宝通供应链服务、小贷金融及其他业务毛利合计2.03亿元。随着收入结构变化及金价在报告期持续上升，整体毛利水平较上年同期有所提升，报告期整体毛利率为35.98%，较上年同期提高1.98个百分点。

　　报告期期间费用总额7.29亿元，较上年同期增长7.09%，其中管理、研发及销售费用总额7.21亿元，较上年同期增加6,657.72万元，同比增长10.2%，主要由于员工薪酬、广告宣传、租赁费用、装修费用等同比增长所致。

　　报告期投资收益总额116.51万元，较上年同期下降95.2%，主要为黄金租赁业务到期归还形成的损益以及上年同期购买委托理财产品到期赎回形成的投资收益较高，本报告期委托理财投资收益相对减少所致；

　　报告期营业外收入总额3,482.06万元，主要为报告期收到深圳市政府总部企业贡献奖、重点纳税企业管理团队奖等政府补助等。报告期其他收益7723.71万元，较上年同期下降34.53%，主要由于报告期公司境外钻石采购规模下降增值税返还同比减少所致。

　　受益于公司经营业务稳定发展、毛利水平持续提升、成本费用合理控制、资产减值损失同比减少等因素影响，公司经营业绩继续保持稳步增长，报告期实现营业利润12.57亿元，较上年同期增长22.53%，实现净利润9.91亿元，较上年同期增长22.99%，取得了较好的经营业绩。

　　1、报告期分业务模式的主营业务收入情况

　　报告期分业务模式的主营业务收入情况

　　单位：万元

　　■

　　2、报告期门店情况

　　（1）门店变动情况

　　报告期，珠宝首饰行业集中度有所提高，头部品牌集中效应逐步显现，公司在稳固既有市场的同时，继续加大拓展力度，市场份额进一步提升，2019年度新开门店955家，净增加门店636家，门店总数稳定增长，报告期末门店总数为4011家，门店数量较报告期初增长18.84%，其中报告期末专卖店数量1833家，占门店总数的45.7%，专卖店数量占比较上年度末的1492家占比提高了1.49个百分点，商场店数量2178家，占门店总数的54.3%，专卖店数量占比较上一报告期末有所提高。

　　单位：家

　　■

　　（2）报告期店效分析

　　报告期公司自营业务单店营业收入376.34万元，较上年同期下降5.16%，单店毛利为126.77万元，较上年同期增长6.77%，其中自营单店镶嵌销售收入90.2万元，同比下降18.08%，单店镶嵌销售毛利55.56万元，同比下降14.64%；

　　报告期加盟业务单店公司对其形成的主营业务收入107.55万元，毛利37.04万元，分别较上年同期下降8.91%、6.96%，其中单店镶嵌首饰收入79.33万元、毛利18.16万元，分别较上年同期下降19.98%、15.48%。

　　在国内经济增速进一步放缓以及国际贸易摩擦加剧的外部经济环境下，消费信心不足使得珠宝首饰所在的可选消费品市场景气度下降，珠宝首饰行业销售增长压力持续加大，此外，受2019年度内黄金价格持续上涨因素影响，黄金类产品销售相对活跃，镶嵌类首饰销售下降较为明显。

　　从收入、毛利单店数据来看，在整体消费不振大环境下，单店收入均有所下降，其中镶嵌首饰下降较为明显，自营单店毛利有所提升，主要由于单店质量提高以及黄金类产品毛利水平同比提高影响所致。

　　单店收入及毛利概况

　　单位：万元

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　　注：平均店数为报告期月末店数累计平均（∑月末店数/计算月份数）

　　3、报告期线上销售情况

　　报告期公司互联网（线上销售）营业收入5.01亿元，占报告期营业收入的9.21%，较上年同期增长43.22%，2019年度累计销售数量为74.09万件，其中镶嵌类首饰销量6.56万件，同比增长98.07%，镶嵌产品销售收入6,503.54万元，报告期素金类首饰销售52.63万件，同比增长28.82%，素金产品销售收入4.17亿元，以镶嵌类销售增长较为明显，线上销售主要集中在天猫旗舰店渠道，占整体互联网销售的90.08%，其他渠道主要为中闽在线、苏宁易购等。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下合称“新金融工具准则”），公司于2019年4月22日召开的第三届董事会第六次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　对于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　①执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　（2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），公司对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订：将资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；将资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；在资产负债表所有者权益项下新增“专项储备”项目，同时相应在所有者权益变动表新增“专项储备”项目；将利润表原“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。

　　上述会计政策变更对公司2018年度财务报表的影响如下：

　　■

　　（3）财政部于2019年5月9日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8号），根据要求，本准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本项会计政策变更对公司报告期财务报表没有影响。

　　（4）财政部于2019年5月16日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会[2019]9号），根据要求，本准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本项会计政策变更对公司报告期财务报表没有影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司在报告期内新设5家子公司，自设立之日起将其纳入合并范围。具体如下：

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　　证券代码：002867 证券简称：周大生公告编号：2020-013

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年4月25日在公司总部以现场及通讯相结合方式召开。会议通知已于2020年4月15日以通讯及电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事11名，亲自出席董事11名（其中独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新先生以通讯方式出席）。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　独立董事杨似三先生、沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2020年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意以以分红派息股权登记日总股本730,905,188股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利4.5元（含税），合计派发现金股利328,907,334.60元，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为1,330,954,976.66元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。

　　公司独立董事已就2019年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于2019年度利润分配预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年外部审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告鉴证等业务服务。

　　公司独立董事发表了事情认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　在公司任职的非独立董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2019年度非独立董事、监事、高级管理人员税前报酬详见《2019年年度报告》。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避7票。

　　本议案涉及对各董事2019年具体薪酬确认以及方案的制定，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟均自愿回避表决。

　　公司独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见且广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2019年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司《2019年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　12、审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策及会计估计变更的公告》。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意以信用担保形式在2020年度向银行申请总额度不超过人民币32.5亿元的银行授信（含原授信额度的续期），用于办理短期流动资金贷款、黄金租赁、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证等业务，在授信期限内循环使用，同时授权公司董事长兼总经理周宗文先生全权负责签署各有关银行综合授信额度及后续贷款所需要的法律文件，授权期限为董事会通过之日起一年。

　　■

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过《关于2020年度开展黄金租赁业务的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《关于2020年度开展黄金租赁业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　15、审议通过《关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事已就关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　17、审议《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。

　　关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次及预留授予权益第一次解除限售条件已经成就：首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为176人，解除限售数量为2,775,075股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为111人，解除限售数量为848,250股。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。

　　关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　2019年6月27日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本487,303,000股为基数，向全体股东每10股派6.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。该次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。根据《激励计划（草案）》有关规定，预留授予限制性股票的回购价格由14.24元/股调整为9.06元/股，预留授予限制性股票的总量由1,923,500股调整为2,885,250股。

　　2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本730,905,188股为基数，向全体股东每10股派4.5元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定,若公司本次回购注销事项经股东大会审议通过，且在2019年度权益分派实施后完成，则首次授予及预留部分的回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予部分的回购价格由8.68元/股变更为8.23元/股，预留授予部分的回购价格由9.06元/股变更为8.61元/股。

　　19、审议《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。

　　关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关规定：

　　（1）首次授予的激励对象中，因15名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述15名激励对象本次未能解除限售的42,862股限制性股票进行回购注销。

　　（2）预留授予的激励对象中，因2名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销；因4名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述4名激励对象本次未能解除限售的4,725股限制性股票进行回购注销。

　　综上，董事会将对上述21名已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计89,587股进行回购注销。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　20、审议《关于制定〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。