一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明：无

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是  √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,224,541,527为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　自董事会及股东大会审议通过利润分配方案预案之日起，至未来实施分配方案时股权登记日，若由于可转债转股、股份回购等原因导致总股本发生变动的，公司将按照分配总金额不变的原则，相应调整利润分配比例。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1） 报告期内公司所从事的主要业务

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的定义，公司所属行业为“租赁与商务服务业”（L）中的“商务服务业”（L72）。

　　2019年度，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，公司管理层牢记“不忘初心、聚焦主业、开拓创新”的整体战略，坚持稳中求进的工作总基调，通过“降本增效、优化结构”等一系列有效的改革措施，全面提升公司核心竞争力；始终围绕“家庭生活休闲娱乐中心运营商”的发展定位，坚持行业深耕，增强商业体验性；顺应时代发展趋势，积极运用互联网工具，进一步实现线上线下一体化经营。

　　2019年度，公司营业收入总额为2,435,788,143.17元，同比下降2.84%；公司实现归属于全体股东的净利润总额为139,382,111.60元，同比增长1.21%。本年度公司营业收入下降的主要原因为：（1）公司主动优化现有商业物业资源结构及调整其经营面积；（2）金融板块处置子公司导致合并范围发生变化及缩减商业保理业务规模。

　　① 报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内，公司继续从事商业物业运营、金融服务等业务。

　　商业业务

　　商业物业运营指的是公司通过整体定位、统一管理的模式将自建或租入的商业体对外出租并提供商业管理服务，主要的经营业态包括主题商场、专业市场、购物中心和城市综合体四大业态。

　　公司的房地产业务主要模式是为商业运营业务而自建的商业综合体规划配套所建公寓，通过迅速销售回笼资金，反哺商业综合体及社区商业。

　　2019年度，商业物业运营业务（不含地产业务）实现营业收入1,557,891,621.24元，同比下降0.08%；商业物业运营业务实现归属于上市公司的净利润126,149,985.13元，较上年同期下降10.43%。本年度商业物业运营业务营业收入和净利润下降的主要原因是公司主动优化现有商业物业资源结构及调整其经营面积，聚焦优质资产所致。

　　金融业务

　　金融服务指的是在法律规定范围内，以海印金控为平台，通过海印互联网小贷、衡誉小贷等载体，以小微金融为主要方向，基于公司自身的资源优势，为小微企业、个体工商业主和个人消费者提供普惠金融服务。

　　2019年度，金融服务业务实现营业收入112,808,520.50元，同比下降30.43%；金融服务业务实现归属于上市公司的净利润15,219,127.89元，较上年同期下降53.41%。营业收入和净利润下降的主要原因是公司金融服务板块处置子公司导致合并范围发生变化及主动缩减商业保理业务规模。基于公司对资源的有效配置及保持高度的风险防控意识，金融板块毛利率比上年同期增长17.74个百分点。

　　报告期内，公司小微业务聚焦小微客群，依托健全的风险控制管理体系，借助互联网手段及大数据工具，致力推动普惠金融的实现。2019年控股子公司衡誉小贷实现营业收入48,644,605.82元，净利润23,083,716.99元，同比分别下降1.00%和6.25%；衡誉小贷净利润下降的主要原因是衡誉小贷扩大业务规模导致资金成本增加及计提减值损失。海印互联网小贷实现营业收入64,163,914.68元，净利润30,050,761.12元,同比分别增长29.15%和35.72%。

　　（2）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　① 商业行业

　　2019年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，经济下行压力加大，我国“十三五”规划主要指标进度符合预期。随着经济结构不断优化，消费拉动经济增长作用进一步增强。

　　在新零售道路的探索中，部分商业企业的创新转型思路开始从“去零售化”向“零售体验化”转变，在坚持零售主体地位的同时，强化场景体验感与服务体验感，并导入部分相关性的体验功能业态辅助。

　　① 金融行业

　　2019年度，我国在坚持稳中求进工作总基调下，三大攻坚战取得关键进展，金融风险得到有效防控。当前世界经济增长持续放缓，未来全球动荡源和风险点显著增多。

　　报告期内，随着政府对金融行业的监管力度持续加强，非持牌金融机构遭到快速清理整顿，导致短期内信贷资金供给持续紧张，信贷市场不良率不断走高。长期来看，金融市场的清理整顿有利于持牌金融机构的发展，整顿期间各类金融企业均优化自身资产规模，调节产品结构，提升化解各类风险的能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　参照披露

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　东方金诚国际信用评估有限公司于2019年6月25日对公司 “海印转债”进行跟踪评级，维持公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，同时维持公司发行的“海印转债”的债券信用等级为 AA。

　　东方金诚国际信用评估有限公司于2019年6月25日对公司“17海印01”和“17海印02”进行跟踪评级，维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，同时维持“17海印01”和“17海印02”的债券信用等级为AA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　（1）概述

　　2019年度，我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。受商品消费向高品质和多样化提档升级，经营模式、营销模式、消费模式屡屡创新等因素促进，公司加强外部环境研判，抓住市场发展机遇，以改革为驱动，以创新为引领，持续优化业务结构，加大力度推动业务创新，巩固以商业物业运营业务与金融服务业务齐头并进的核心业务格局。

　　① 商业业务

　　报告期内，公司持续深化改革，通过梳理与调整现有商业物业资源，优化结构；始终聚焦商业主业，围绕商户及消费者需求，致力打造体验型商业；借助互联网和大数据，通过数据间的共融互通，进一步实现线上线下一体化经营。

　　强化内控管理，多措并举实现降本增效

　　为应对宏观经济下行及不确定性风险，公司始终围绕“深化改革、提质增效”的中心任务。报告期内，公司持续加强内控管理体系建设，加大成本费用控制力度，通过精兵简政等举措，着力提升组织管理效率。2019年度公司管理费用比上年同期减少约18%，共计节约营运杂费约500万元、节省人力成本约3,000万元。

　　报告期内，公司主动调整负债结构，合理控制负债规模，优化账龄结构，严控债务风险。截至2019年末，公司短期借款余额同比下降56.33%、资产负债率由年初的68.34%降至64.46%，公司整体流动性得到了提升。

　　聚焦主业，提升差异化核心竞争力

　　公司商业业务以消费者需求为导向，通过经营模式的突破，积极推进新零售战略落地，通过提升创新变革能力，促进商业物业的转型升级。

　　报告期内，公司把握政府推动城市更新的机遇，通过对部分商业物业进行翻新升级工程，提升商业物业整体经营环境；结合自身商业业态和商户的优势，通过引入直播、短视频等方式积极开展营销工作，加强消费者粘性；根据市场需求合理布局各业态的比重，实现商场的内容创新与改造升级，提高商场活力。一系列的精细化运营管理等措施，有助于公司挖掘物业潜力，拓展优质客户，提升物业经营效益。

　　加快各地“海印又一城”的落成与品牌建设

　　报告期内，公司持续推进“珠海海印又一城”和“上海海印又一城”的项目建设并按计划启动项目的招商运营工作。项目根据各地市场差异化的经营战略，加强招商研究工作，强化业务部门的市场推广和招商工作，为入驻的商家提供丰富的配套服务，推动出租率的稳步上升，进一步提升“海印又一城”的品牌价值，为公司现金流及整体业绩的提升产生积极作用。

　　优化“海印生活”线上平台，实现精准营销及线下引流

　　由公司自主构建的以会员服务与积分体系为核心的线上平台“海印生活”已初有成效。“海印生活”作为商户、商品和消费者的桥梁纽带，是精准营销和线下引流的高效方式。公司通过推广与使用“海印生活”平台，已基本完成公司旗下商业物业资源的基础数据采集。下一阶段公司将商业数据的重心从采集转向治理与运营，实现数据与流量的转化，持续赋能线下实体商业。

　　报告期内，“海印生活”对公司旗下商业物业的餐饮及生活休闲商户进行了优惠券全额补贴，通过会员积分体系实现旗下商圈资源互通及外部合作资源的联合。优惠补贴期间杠杆率近10倍，即公司投入的现金补贴能带动10倍的消费流入。未来公司将加强整合银行及商户资源，致力提升平台消费转化水平。

　　房地产业务

　　基于公司在粤港澳大湾区的潜心经营与近十年的战略布局，公司在粤港澳大湾区都市圈建设方面占有先发优势，凭借着在房地产行业多年的经营经验，公司优质的土地储备保证了各项目后续开发的优势，能为公司未来的可持续发展提供有力的盈利保障。

　　报告期内，公司房地产业务在“房住不炒”的总基调下，公司积极应对房地产政策及市场的变化，及时调整开发节奏和销售策略；坚持现金为王，加快开发进度，开拓销售渠道，实现资金快速回笼。

　　截止2019年末，公司主要开发项目待开发计容建筑面积为114.74万平方米。其中位于粤港澳大湾区的面积占比为59.88%，约68.71万平方米；住宅部分面积占比为92.89%，约106.58万平方米，平均楼面价为519.7元/平方米。

　　具体情况如下表所示：

　　表一：累计土地储备情况

　　■

　　表二：主要项目开发情况

　　■

　　表三：主要项目销售情况

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　　表四：主要项目出租情况

　　■

　　表五：融资途径

　　单位：万元

　　■

　　② 金融业务

　　公司金融服务主要由海印金控平台运营，旗下已拥有互联网小额贷款、融资租赁、商业保理等牌照。同时，公司稳步推进花城银行、花城人寿的筹建工作，逐步完善公司金融版图。报告期内，公司金融板块完成的主要工作如下：

　　聚焦小微客群，践行普惠金融

　　报告期内，公司金融业务聚焦小微客群，努力践行普惠金融，服务实体经济。随着政府对金融行业的监管力度持续加强，市场环境的不断改善，市场资源逐渐向有牌照、有场景的企业聚拢。公司依托自身的技术和资源优势，通过“业务聚焦、客群聚焦、城市聚焦”三大战略方针，围绕“业主贷”、“工薪贷”等两大业务产品，聚焦广州、佛山、中山等主要城市，服务细分人群，为消费者提供方便、快捷、安全的互联网普惠金融服务。

　　截止2019年底，公司小贷业务放贷总规模约12.23亿元，未来公司将继续通过小贷业务不断提高金融资源配置效率，在做大资产规模的同时提高资金周转率，有力支持实体经济发展。

　　优化产品结构，防范信用风险

　　报告期内，受短期信贷资金供给持续紧张，信贷市场不良率不断走高等因素影响，公司根据市场情况的变化及顺应监管要求，主动调整信用贷款业务的产品结构，集中力量及资源拓展如业主贷等针对优质客群的贷款产品。

　　公司通过不断迭代相关贷款产品政策及优化业务流程，持续优化客户体验，全年共完成18次需求版本迭代，累计完成100多项需求功能点的设计、验收、交付、监控等工作，实现金融产品和服务的智能化，为客户提供多元化、智能化的金融服务。

　　进一步提升风险控制与管理水平

　　报告期内，公司进一步提升与优化风险控制与管理水平，通过对贷前审批、贷中管理、贷后检查等多维度、全方位、各环节的检测与总结，实现从“以产品为中心”向“以客户为中心”转变，持续优化全流程、全产品的智能风险管理体系。

　　报告期内，公司共完成10余家征信数据服务商的数据测试及迭代，成功接入百行征信系统，针对市场环境变化及时迭代相关贷款产品的风险政策及模型，建立标准化、系统化的“智能风控策略模型”和“战略客户灵活特批”相结合的具有海印特色的风控体系。公司正在推进与人民银行征信系统的对接，持续完善大数据风险控制体系建设。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年4月25日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司对金融工具相关的会计政策内容进行调整，并自2019年1月1日起开始执行。

　　2019年8月29日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。公司根据中华人民共和国财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的有关要求，对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

　　2019年10月29日，公司召开第九届董事会第二十次临时会议和第九届监事会第七次临时会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。公司根据中华人民共和国财政部于2019年9月19日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的有关要求，对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　截止至2019年12月31日，本期纳入合并范围的子（孙）公司包括65家。本期减少子公司4家：广州海印展贸城配送服务有限公司、广州市总统雅逸酒店管理有限公司、上海海印酒店管理有限公司、广州海泷物业管理有限公司。减少孙公司1家：海商丰汇国际实业有限公司。

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事长：邵建明

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000861            证券简称：海印股份         公告编号：2020-15号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日以电子邮件及电话通知的方式发出第九届董事会第二十六次会议的通知，并于2020年4月21日发出补充通知，增加本次会议审议的事项。

　　（二）公司第九届董事会第二十六次会议于2020年4月24日（周五）上午11时在广州越秀区东华南路98号海印中心33楼会议厅召开。

　　（三）本次会议应到董事七名，实际出席六名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、朱为绎、李峻峰。独立董事慕丽娜因工作原因，委托独立董事李峻峰出席会议并代为表决。

　　（四）会议由董事长邵建明先生主持。监事和高级管理人员列席本次会议。

　　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2019年度总裁工作报告》；

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年年度报告及摘要》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》和在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-17号）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度独立董事述职报告》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年度利润分配预案》；

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润为15,850,638.45元，减去本年度对股东的分配37,063,910.99元，减去本年度提取的法定盈余公积1,585,063.85元，减去本年度未分配利润转增股本0元，减去本年度根据新金融准则调整年初未分配利润16,968,056.84元，加上年初未分配利润684,672,148.29元，本年度可供股东分配利润为644,905,755.06元。

　　公司拟定2019年度利润分配预案如下：公司2020年3月31日的总股本为2,236,292,594股，目前已回购的股份数为11,751,067股，公司拟以扣除回购股份后的总股本2,224,541,527股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），该分配方案预计共分配22,245,415.27元；本年度不送股不转增。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股发生变动的，公司将按照分配总金额不变的原则，相应调整利润分配比例。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2019年度以集中竞价方式回购的股份金额23,915,911.33元视为现金分红。公司2019年度拟分配现金红利共计46,161,326.60元（含2019年度实施的股份回购金额），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润139,382,111.60元的33.12%。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-18号）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）审议通过《2019年度社会责任报告》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十一）审议通过《关于2020年度公司拟继续申请贷款的议案》；

　　公司于2019年度向银行申请的贷款将于2020年内到期，为保障公司日常生产经营所需资金，公司拟继续向贷款银行申请贷款，相关情况如下：

　　1、公司2020年拟继续向银行贷款的情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　2、担保期限授权和相关授权：

　　本次授权的有效期为董事会审议通过后的12个月内。在授权有效期内，上述总额度内发生的具体贷款和担保事项不再另行召开董事会审议。公司管理层提请董事会授权管理层具体负责与银行签订（或逐笔签订）相关贷款协议（或担保协议）。

　　3、公司管理层在授权范围内具体办理公司贷款的事宜，具体条款以公司与银行签订的《贷款合同》或《担保合同》为准。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十二）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的说明》和修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十三）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的说明》和修订后的《董事会审计委员会议事规则》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十四）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的说明》和修订后的《董事会战略委员会议事规则》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十五）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》;

　　按照《公司章程》的有关规定，此次董事会会议审议的第二、三

　　、五、六、七项议案和监事会审议的第一、二、三、四项议案须提交公司股东大会审议通过后才能实施，为此提请于2020年5月20日召开2019年年度股东大会审议上述议案。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-22号）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十六）审议通过《关于调整募集资金专项账户余额的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整募集资金专项账户余额的公告》（公告编号：2020-21号）。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000861                证券简称：海印股份                公告编号：2020-16号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日以电子邮件方式及电话通知方式发出第九届监事会第十次会议通知，并于2020年4月21日发出补充通知，增加本次会议审议的事项。

　　（二）公司第九届监事会第十次会议于2020年4月24日（周五）上午11时30分在广州越秀区东华南路98号海印中心33楼会议厅召开。

　　（三）本次会议应到监事三名，实到监事三名，分别为李少菊、宋葆琛、李胜敏。

　　（四）会议由监事长李少菊女士主持。

　　（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，全体监事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年年度报告及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《广东海印集团股份有限公司2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》和在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-17号）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度利润分配预案》；

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润为15,850,638.45元，减去本年度对股东的分配37,063,910.99元，减去本年度提取的法定盈余公积1,585,063.85元，减去本年度未分配利润转增股本0元，减去本年度根据新金融准则调整年初未分配利润16,968,056.84元，加上年初未分配利润684,672,148.29元，本年度可供股东分配利润为644,905,755.06元。

　　公司拟定2019年度利润分配预案如下：公司2020年3月31日的总股本为2,236,292,594股，目前已回购的股份数为11,751,067股，公司拟以扣除回购股份后的总股本2,224,541,527股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），该分配方案预计共分配22,245,415.27元；本年度不送股不转增。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股发生变动的，公司将按照分配总金额不变的原则，相应调整利润分配比例。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2019年度以集中竞价方式回购的股份金额23,915,911.33元视为现金分红。公司2019年度拟分配现金红利共计46,161,326.60元（含2019年度实施的股份回购金额），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润139,382,111.60元的33.12%。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，存在非财务报告内部控制重大缺陷。公司已采取了相应的整改措施，加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度及规定，实现公司信披业务水平的整体提升。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　(六)审议通过《关于调整募集资金专项账户余额的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整募集资金专项账户余额的公告》（公告编号：2020-21号）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000861                  证券简称：海印股份        公告编号：2020-18号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大信会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。2019年为公司提供年度审计服务，大信会计师事务所严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司2019年度审计工作，其出具的审计报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请大信会计师事务所为公司 2020 年度财务报表和内部控制审计机构， 聘期一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信会计师事务所在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信会计师事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信会计师事务所从业人员总数4,134人，其中合伙人112人，注册会计师1,178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44 亿元。大信会计师事务所具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目组人员

　　拟签字项目合伙人：郭海兰

　　拥有注册会计师、资产评估师执业资质，具有证券业务服务经验， 承办过新宁物流（300013）、中信海直（000099）、ST坊展（600149）、*ST节能（000820）等上市公司审计工作。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：尹冬

　　拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过新宁物流（300013）、中信海直（000099）、ST坊展（600149）、*ST节能（000820）等上市公司审计工作。未在其他单位兼职。

　　2、质量控制复核人员

　　拟安排合伙人冯发明担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　3、项目成员独立性和诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　公司拟继续聘请大信会计师事务所为公司2020年度财务报表及内部控制的审计机构，合计年度报酬为人民币139万元，其中财务报表审计费用为人民币104万元，内部控制审计费用为人民币35万元。上述费用与2019年度一致。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　2020年4月21日，公司召开第九届董事会审计委员会2020年第二次会议，对大信会计师事务所从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为大信会计师事务所作为公司2019年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，认可大信会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，提议继续聘任大信会计师事务所担任公司2020年度财务报表及内部控制的审计机构，同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：经审阅，大信会计师事务所具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。我们同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：经核查，大信会计师事务所在担任公司审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽责,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,能够按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允的反映了公司财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的责任与义务，保护了上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益。我们同意继续聘任大信会计师事务所为公司的2020年度财务报表及内部控制的审计机构。

　　3、董事会审议情况

　　公司第九届董事会第二十六次会议全体董事审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。该议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事对公司续聘2020年度会计师事务所事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、第九届董事会审计委员会2020年第二次会议决议；

　　4、大信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000861                   证券简称：海印股份      公告编号：2020-19号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为真实、准确反映公司的资产和财务状况，公司对合并报表范围内截止2019年12月31日各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，在资产负债表日，公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等资产进行了清查，在清查的基础上，对资产的价值进行了充分的分析和评估，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。为此，本着谨慎性原则，为了能够更加公允地反映公司的资产价值和财务状况，对存在减值迹象的资产计提减值准备，总额为69,804,755.69元。具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　二、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）本次应收款项及存货计提减值准备的原因

　　1、应收账款、其他应收款：对应收款项期末余额、账龄及可收回性进行分析检查，并根据公司会计政策计提预期信用损失。

　　2、贷款：对发放贷款及垫款余额、账龄及可收回性进行分析检查，并根据公司会计政策计提预期信用损失。

　　3、存货：因市场需要求变化原因，将预计可变现净值低于账面价值的办公楼产品，根据其差额计提存货跌价准备。

　　（二）本次计提资产减值的金额

　　1、应收款项

　　■

　　2、存货

　　■

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备共计减少2019年度公司的净利润51,321,163.88元，占公司2019年度公司的净利润的比例为33.77%。

　　四、关于计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000861          证券简称：海印股份         公告编号：2020-20号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计政策变更情况概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2017年7月5日，财政部修订颁布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司根据上述会计准则的有关要求，对原会计政策进行相应变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行新收入准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　4、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》，新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，自2020年1月1日起施行，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司2020年第一季度财务报告将按照上述原则进行编制。

　　新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000861              证券简称：海印股份         公告编号：2020-21号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于调整募集资金专项账户余额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金专项账户余额的议案》，为规范募集资金管理及维护良好的银企合作关系，同意公司从存储于广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（以下简称“广州农商行华夏支行”）（账户号：05871987000001891）的专项募集资金2.5亿元调整至平安银行股份有限公司广州珠江新城支行（以下简称“平安银行珠江新城支行”）（账户号：11016710954006）的募集资金专项账户中存储。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】502号文《关于核准广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，海印股份公司向社会公开发行面值总额111,100万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,111万张，募集资金合计1,111,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币20,111,100.00元后，募集资金净额为人民币1,090,888,900.00元。以上募集资金的到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具【2016】京会兴验字第03010008号《验资报告》。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2016年6月16日到位。

　　二、募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金余额58,487.62万元，其中用于暂时补充流动资金49.824.53万元，存放于募集资金专项账户余额8,663.09万元，募集资金专项账户余额明细如下：

　　■

　　备注：暂时补充流动资金的49,824.53万元由广州农商行华夏支行的募集资金专项账户转出。

　　三、本次调整募集资金专项账户余额的情况

　　为规范募集资金管理及维护良好的银企合作关系，公司决定划转募集资金2.5亿元（占募集资金余额的42%）至平安银行珠江新城支行的募集资金专项账户中存储。第一次划转金额为2,000万元，将从广州农商行华夏支行的募集资金专项账户余额划转。剩余划转金额将在闲置募集资金暂时补充流动资金计划结束后将其中2.3亿元直接归还至平安银行珠江新城支行的募集资金专项账户中。调整结束后，平安银行珠江新城支行的募集资金专项账户余额为25,011.71万元，广州农商行华夏支行的募集资金专项账户余额为33,475.91万元。

　　平安银行珠江新城支行账号为11016710954006的账户及广州农商行华夏支行账号为05871987000001891的账户均为公司募集资金专项账户，公司均与银行、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）就上述募集资金专项账户签订了《募集资金三方监管协议》。公司为方便募集资金使用，调整公司募集资金专项账户余额的行为，不涉及募集资金投资项目的变更，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不影响募集资金的使用与监管。

　　公司原与中信建投、平安银行珠江新城支行签订的《募集资金三方监管协议》以及公司原与中信建投、广州农商行华夏支行签订的《募集资金三方监管协议》内容不变，继续有效。中信建投作为公司保荐机构，仍然对募集资金使用进行监管。公司专项募集资金的存放与使用，仍将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。

　　四、相关意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次调整募集资金专项账户余额符合公司实际需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

　　调整的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司调整募集资金专项账户余额。

　　2、监事会意见

　　本次调整募集资金专项账户余额符合公司实际需要，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司调整募集资金专项账户余额。

　　3、保荐机构意见

　　中信建投对海印股份本次调整募集资金专项账户余额事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司本次调整募集资金专项账户余额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了董事会、监事会相应的决策程序。

　　（2）公司本次调整募集资金专项账户余额的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。

　　（3）本次调整募集资金专项账户余额，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对其本次调整募集资金专项账户余额事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况及调整募集资金专项账户余额事项的核查意见。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份          公告编号：2020-22号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开2019年年度股东大会。现将召开2019年年度股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年年度股东大会

　　（二）会议召集人：广东海印集团股份有限公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的时间：

　　1、现场会议时间：2020年5月20日（星期三）下午14:50

　　2、网络投票时间：

　　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月20日9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月20日09:15~15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）股权登记日：2020年5月14日（星期四）

　　（七）出席对象

　　1、截止2020年5月14日（星期四）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印

　　中心29楼会议厅

　　二、会议审议事项

　　（一） 审议《2019年度董事会工作报告》；

　　（二） 审议《2019年度监事会工作报告》；

　　（三） 审议《2019年年度报告及摘要》；

　　（四） 审议《2019年度财务决算报告》；

　　（五） 审议《2019年度利润分配预案》；

　　（六） 审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

　　除以上议案外，独立董事将在本次股东大会上作2019年年度述职报告（非表决事项）。

　　上述第（一）至第（六）项议案具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记手续：

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　个人股东持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件2：授权委托书）。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2020年5月18日（星期一）下午5:30前收到为准。

　　委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

　　（二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

　　（三）登记时间：2020年5月18日（星期一）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、其它事项

　　本次股东大会会期半天，与会股东费用自理。

　　联系人：吴珈乐

　　联系电话：020-28828222

　　传真：020-28828899-8222

　　联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

　　七、提示性公告

　　公司将于2020年5月16日（星期六）再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　八、备查文件

　　（一）第九届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）第九届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360861

　　2、投票简称：海印投票

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　此次股东大会审议的均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、本次股东大会设置了“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日09:15~15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　四、网络投票其他注意事项

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限如下：

　　■

　　委托股东（公章或签字）：                       受托人名称：

　　身份证号码（营业执照号码）：                   身份证号码：

　　委托人持有股份数：

　　委托人账户卡号码：

　　委托日期：

　　证券代码：000861              证券简称：海印股份           公告编号：2020-23号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于公司证券事务代表辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表陈彦升先生提交的辞职报告，陈彦升先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，陈彦升先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后将不再担任公司任何职务。

　　陈彦升先生所负责工作已顺利交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行。截止本公告日，陈彦升先生未持有公司股票。公司董事会将根据规定尽快聘任符合任职资格的相关人士担任证券事务代表。

　　陈彦升先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，在公司规范运作、信息披露等方面做出应有的贡献。公司及董事会衷心感谢陈彦升先生在任职证券事务代表期间对公司发展所做出的贡献。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000861           证券简称：海印股份            公告编号：2020-17号

　　广东海印集团股份有限公司