第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人董事长、法定代表人王振江，董事、总会计师王爱国及会计机构负责人财务管理部经理高璞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）重大诉讼仲裁事项
本公司子公司路桥集团作为原告起诉山东博格达置业有限公司。详见2020年4月21日巨潮资讯网刊登的公司2019年年度报告。
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-60
山东高速路桥集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号--收入〉的通知》(财会[2017]22号)（以下简称“新收入准则”），公司于2020年1月1日起执行新收入准则，具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
2017年7月5日，财政部发布新收入准则，修订的主要内容包括：1.将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；2.以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；3.对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；4.对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
新收入准则要求境内上市企业，自2020年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。按照新收入准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应变更。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则--基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行新收入准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则--基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）变更日期
自2020年1月1日起执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据新收入准则关于新旧准则转换的衔接规定，公司自执行新收入准则后，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。对于最早可比期间期初之前或首次执行本准则当年年初之前发生的合同变更，企业可予以简化处理，即无需进行追溯调整。
本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-61
山东高速路桥集团股份有限公司
第八届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东路桥”）第八届董事会第四十六次会议于2020年4月27日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事7人，实际出席7人。会议的召集召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份方式购买山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）和光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）合计持有的路桥集团17.11%股权。同时，公司拟向包括山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）在内的不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），募集配套资金总额不超过100,000.00万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.00万元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
1．发行股票的种类与面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
2．发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁发基金以及光大金瓯。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
3．上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
4．标的资产
本次交易标的资产为铁发基金与光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权，铁发基金、光大金瓯持有拟出售的标的公司股权比例如下：
■
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
5．定价原则与交易价格
本次交易中，上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团17.11%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，路桥集团股东全部权益的评估值为693,033.07万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红65,000.00万元，经山东路桥与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团17.11%股权的交易价格为107,475.71万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
6．对价支付
上市公司拟以向铁发基金、光大金瓯发行股份的方式支付交易对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
7．发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为4.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
8．发行数量
本次交易中路桥集团17.11%股权的交易金额确定为107,475.71万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格4.74元/股计算，本次拟发行股份数量为226,742,007股。根据测算，本次交易上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行的股份数量对价如下：
■
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格。
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
9．本次发行股份锁定期安排
本次发行完成之后，铁发基金、光大金瓯在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，铁发基金、光大金瓯亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，铁发基金、光大金瓯将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
除上述条款外，铁发基金、光大金瓯于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
10．滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
11．标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由铁发基金、光大金瓯按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后30日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定评估基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
12．决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
以上议案需提请公司股东大会逐项审议。
（三）逐项审议通过《关于公司本次募集配套资金方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
2.发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定投资者。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
3.上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
4.股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行期间，公司如有分红、送股、配股、增发新股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
5.募集配套资金金额
公司拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
6.配套募集资金股份发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司股份总数的30%，最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行期间，公司如有分红、送股、配股、增发新股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
7.锁定期安排
高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
8.募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目：
单位：万元
■
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
9.滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
10.发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
11.决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
以上议案需提请公司股东大会逐项审议，关联股东回避表决。
（四）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产完成后，铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。
本次交易的募集配套资金认购对象高速集团为公司控股股东，高速投资为公司控股股东高速集团的全资子公司，与上市公司存在关联关系。
本议案涉及关联交易,关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
1．本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产经审计的截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度的营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
■
注1：标的资产的资产总额=max｛标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝
注2：标的资产的资产净额=max｛标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2.本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次重组前36个月内，高速集团始终为上市公司的控股股东，山东省国资委始终为上市公司的实际控制人。
本次交易前，高速集团直接持有公司60.66%的股份，通过山东高速投资控股有限公司间接持有公司2.74%的股份，为公司控股股东。
本次交易中发行股份购买资产部分发行股票数量为226,742,007股。募集配套资金总额不超过100,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为4.74元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为210,970,463股。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，高速集团将直接持有公司50.45%的股份，通过高速投资间接持有公司2.28%的股份；考虑募集配套资金，以合计发行股份437,712,470股，高速集团、高速投资分别认购募集配套资金20,000.00万元和30,000.00万元计算，高速集团将直接持有公司46.32%的股份，通过高速投资间接持有公司6.03%的股份。本次交易完成前后，高速集团始终为公司的控股股东。
本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，无论是否考虑募集配套资金的影响，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（六）审议通过《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详见2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》
董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，意见如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（九）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，董事会同意公司与铁发基金、光大金瓯签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请股东大会审议。
（十）审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
就本次交易募集配套资金事项，董事会同意公司与高速集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十一）审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
就本次交易募集配套资金事项，董事会同意公司与高速投资签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十二）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了《山东省路桥集团有限公司2018年度、2019年度审计报告》（XYZH/2020JNA30085号）、对上市公司出具了《山东高速路桥集团股份有限公司2018年度、2019年度备考审阅报告》（XYZH/2020JNA30088号）；公司聘请中联评估以2019年9月30日为评估基准日，为本次交易就标的公司出具了《山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股份购买山东省路桥集团有限公司17.11%股权所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第251号），董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请股东大会审议。
（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确认的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易向交易对方发行股份购买资产的发行价格依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定确定。
本次交易中募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，定价基准日为发行期的首日。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次交易的定价符合相关法律法规的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。详见2020年4月28日公司于巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》
董事会认为，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉及本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形,不存在最近36个月因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十八）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。本次交易方案的调整不构成重大调整。上述调整重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定。详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象。
2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于标的资产交易价格、发行时间、发行数量和价格、具体认购办法以及与本次交易相关的其他事项的确定或调整。
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议等。
4．办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续。
5．根据法律、法规、政策的相关规定或监管部门要求、市场情况和公司实际经营情况，对本次交易具体方案、相关交易协议进行调整、补充或完善，签署有关财务报告、审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件，或作出必要的修改、变更、补充或调整。
6．办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜。
7．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
8．上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
为保证本次发行股份购买资产相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
本议案涉及关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（二十）审议通过《关于〈未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司经营发展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。具体内容详见2020年4月28日公司于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重组事项的议案》
鉴于本次交易尚待取得国资主管部门批准，基于公司本次重组的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次重组相关事宜的股东大会。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（二十二）审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》
2020年第一季度报告全文详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告全文》。
2020年第一季度报告正文详见2020年4月28日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2020年第一季度报告正文》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
三、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，本次交易方案具备可操作性。
2、本次发行股份购买资产完成后，铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。
本次交易募集资金认购对象高速集团和高速投资分别为上市公司控股股东和上市公司控股股东的全资子公司，为上市公司关联方。
本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序，公司董事会在审议本次交易的有关议案时，关联董事应依法回避表决。
3、根据标的资产交易作价情况，公司本次拟购买资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次重组前36个月内，山东高速集团有限公司始终为公司的控股股东，山东省国资委始终为公司的实际控制人。本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，无论是否考虑募集配套资金的影响，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
4、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格；评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
5、本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，定价原则和方法恰当、交易公平合理；本次股份发行的价格按照相关法律法规的规定确定，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。
6、本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
7、我们对本次交易事项表示事前认可，同意将与本次交易有关的议案提交公司第八届董事会第四十六次审议。
（二）独立意见
1、本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已取得全体独立董事事前认可，全体独立董事同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次交易完成后，交易对方铁发基金持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。本次交易募集资金认购对象高速集团和高速投资分别为上市公司控股股东和上市公司控股股东的全资子公司，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
4、本次交易方案及交易双方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、公司为本次交易编制的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
6、公司就本次交易聘请的具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。标的资产作价系参考前述评估机构出具的评估值并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红后由交易双方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。
7、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
9、本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
10、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事已回避表决。
11、同意本次交易相关议案。本次交易尚需山东省国资委及公司股东大会批准，并经中国证监会核准后实施。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
1、本次交易的标的资产的评估机构中联评估具有证券期货业务资格。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对路桥集团17.11%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对路桥集团17.11%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合路桥集团的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
综上所述，我们认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、备查文件
1.公司第八届董事会第四十六次会议决议；
2.独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见；
4.附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》；
5.高速集团《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
6.高速投资《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-62
山东高速路桥集团股份有限公司
第八届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东路桥”）第八届监事会第二十七次会议于2020年4月27日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体监事发出，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份方式购买山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）和光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）合计持有的路桥集团17.11%股权。同时，公司拟向包括山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）在内的不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），募集配套资金总额不超过100,000.00万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.00万元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会经对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
1．发行股票的种类与面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
2．发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁发基金、光大金瓯。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
3．上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
4．标的资产
本次交易标的资产为铁发基金与光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权,铁发基金、光大金瓯持有拟出售的标的公司股权比例如下：
■
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
5．定价原则与交易价格
本次交易中，上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团17.11%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，路桥集团股东全部权益的评估值为693,033.07万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红65,000.00万元，经山东路桥与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团17.11%股权的交易价格为107,475.71万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
6．对价支付
上市公司拟以向铁发基金、光大金瓯发行股份的方式支付交易对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
7．发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为4.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
8．发行数量
本次交易中路桥集团17.11%股权的交易金额确定为107,475.71万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格4.74元/股计算，本次拟发行股份数量为226,742,007股。根据测算，本次交易上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行的股份数量对价如下：
■
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格。
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
9．本次发行股份锁定期安排
本次发行完成之后，铁发基金、光大金瓯在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，铁发基金、光大金瓯亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，铁发基金和光大金瓯将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
除上述条款外，铁发基金、光大金瓯于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
10．滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
11．标的公司过渡期间损益归属
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由铁发基金、光大金瓯按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后30日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
12．决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
以上议案需提请公司股东大会逐项审议。
（三） 逐项审议通过《关于公司本次募集配套资金方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
2.发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定投资者。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
3.上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
4.股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行期间，公司如有分红、送股、配股、增发新股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
5.募集配套资金金额
公司拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
6.配套募集资金股份发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司股份总数的30%，最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行期间，公司如有分红、送股、配股、增发新股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
7.锁定期安排
高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
8.募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目：
单位：万元
■
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
9.滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
10.发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
11.决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
以上议案需提请公司股东大会逐项审议，关联股东回避表决。
（四） 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产完成后，铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。
本次交易的募集配套资金认购对象高速集团为公司控股股东，高速投资为公司控股股东高速集团的全资子公司，与上市公司存在关联关系。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（五） 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
1．本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产经审计的截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度的营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
■
注1：标的资产的资产总额=max｛标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝
注2：标的资产的资产净额=max｛标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2.本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次重组前36个月内，高速集团始终为上市公司的控股股东，山东省国资委始终为上市公司的实际控制人。
本次交易前，高速集团直接持有公司60.66%的股份，通过山东高速投资控股有限公司间接持有公司2.74%的股份，为公司控股股东。
本次交易中发行股份购买资产部分发行股票数量为226,742,007股。募集配套资金总额不超过100,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为4.74元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为210,970,463股。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，高速集团将直接持有公司50.45%的股份，通过高速投资间接持有公司2.28%的股份；考虑募集配套资金，以合计发行股份437,712,470股，高速集团、高速投资分别认购募集配套资金20,000.00万元和30,000.00万元计算，高速集团将直接持有公司46.32%的股份，通过高速投资间接持有公司6.03%的股份。本次交易完成前后，高速集团始终为公司的控股股东。
本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，无论是否考虑募集配套资金的影响，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（六） 审议通过《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（七） 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详见2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（八） 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》
监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条规定，意见如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的股权，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（九） 审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
根据本次交易发行股份购买资产方案，监事会同意公司与铁发基金、光大金瓯签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请股东大会审议。
（十） 审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
就本次交易募集配套资金事项，监事会同意公司与高速集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十一）审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
就本次交易募集配套资金事项，监事会同意公司与高速投资签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十二）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了《山东省路桥集团有限公司2018年度、2019年度审计报告》（XYZH/2020JNA30085号）、对上市公司出具了《山东高速路桥集团股份有限公司2018年度、2019年度备考审阅报告》（XYZH/2020JNA30088号）；公司聘请中联评估以2019年9月30日为评估基准日，为本次交易就标的公司出具了《山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股份购买山东省路桥集团有限公司17.11%股权所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第251号），公司监事会经审议通过上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请股东大会审议。
（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确认的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易向交易对方发行股份购买资产的发行价格依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定确定。
本次交易中募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，定价基准日为发行期的首日。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次交易的定价符合相关法律法规的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》
监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。详见2020年4月28日公司于巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》
监事会认为，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉及本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形,不存在最近36个月因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十八）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。本次交易方案的调整不构成重大调整。详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》。
本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。
（十九）审议通过《关于〈未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司经营发展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。具体内容详见2020年4月28日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案需提请股东大会审议。
（二十）审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》
经审核，监事会认为董事会编制和审议的山东高速路桥集团股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年第一季度报告全文详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告全文》。
2020年第一季度报告正文详见2020年4月28日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2020年第一季度报告正文》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
三、备查文件
公司第八届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司监事会
2020年4月27日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-63
山东高速路桥集团股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东路桥”）拟以发行股份方式收购山东铁路发展基金有限公司和光大金瓯资产管理有限公司合计持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整的具体情况
2020年2月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件，对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的部分条款进行了修改。
本次交易涉及的方案调整具体情况如下：
■
二、本次交易方案的调整不构成重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
根据证监会2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记者问》的指导精神，“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目……拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定”。
本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。综上，本次交易方案的调整不构成重大调整。上述调整重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定。
三、与本次交易方案调整有关的程序
2020年4月27日，公司第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》。
公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次方案调整事项尚需股东大会审议通过。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-64
山东高速路桥集团股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东路桥”）拟以发行股份方式收购山东铁路发展基金有限公司和光大金瓯资产管理有限公司合计持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，现对本次发行摊薄即期回报及其填补措施公告如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020JNA30088号《山东高速路桥集团股份有限公司2018年度、2019年度备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产摊薄即期回报的影响，具体情况如下：
■
本次交易前，公司2018年、2019年每股收益分别为0.60元/股、0.55元/股；本次交易完成后，公司以备考数据计算的2018年、2019年每股收益分别为0.50元/股、0.56元/股。
二、关于本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润有所提高，从长远角度来看，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力，对上市公司中长期持续经营能力产生积极的影响，有利于维护上市公司全体股东的利益。但鉴于本次重组完成后上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的可能，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）进一步增强对标的公司的控制力
本次交易前，路桥集团为山东路桥的重要控股子公司，上市公司已持有路桥集团82.89%股权。通过本次发行股份购买资产，上市公司将实现对标的公司的全资控股，提升了对下属重要子公司的持股比例，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，落实经营战略部署，确保标的企业经营管理的顺利推进。
（二）提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
2018年和2019年，路桥集团分别实现营业收入1,476,633.43万元、2,242,801.95万元，同比增长19.31%、51.89%，实现净利润68,275.47万元、79,773.55万元，同比增长16.40%、16.84%。未来随着路桥集团减轻财务负担效果的体现以及经营业绩的提升，有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益。
（三）使市场化债转股投资者成为上市公司的股东
铁发基金和光大金瓯于2018年12月对路桥集团进行增资。市场化债转股完成后，通过本次交易，交易对方最终成为上市公司的股东，符合《关于市场化银行债权转股权的指导意见》“采取多种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出”的要求。
四、公司关于填补回报的措施安排
为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措施不代表上市公司对未来利润做出保证：
（一）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
上市公司以路桥工程施工业务为核心，将巩固并拓展现有业务，加大市场开发力度，加强区域化经营开发力度，把路桥主业做强、做优、做专、做精。围绕路桥主业，推动多元化发展，不断提升发展质量，积极拓展铁路、港航工程及综合管廊、海绵城市、城市轨道交通等市政工程业务，提升公司持续盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东高速集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预山东路桥经营管理活动，不侵占山东路桥利益。
2、本公司如违反上述承诺给山东路桥或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
特此说明。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-65
山东高速路桥集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动的情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）和光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）合计持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%股权，同时拟向包括山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）在内的不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.00万元。
本次交易完成后，山东路桥将持有路桥集团100%的股权，路桥集团成为山东路桥的全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十次会议决议公告日，发行股份的价格定为4.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据中联评估出具的中联评报字【2020】第251号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对路桥集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年9月30日，路桥集团经审计的母公司单体口径股东全部权益账面价值（扣除在其他权益工具中列示的永续债后）为477,867.56万元，路桥集团股东全部权益的评估值为693,033.07万元，较其账面价值增值215,165.51万元，增值率45.03%。
评估基准日后，路桥集团审议通过《利润分配议案》，同意向全体股东现金分红65,000.00万元。根据上述评估结果，并综合考虑评估基准日后路桥集团的现金分红情况，经上市公司与交易对方协商，确定路桥集团17.11%股权的交易价格为107,475.71万元。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前36个月内，高速集团始终为上市公司的控股股东，山东省国资委始终为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前，高速集团直接持有公司60.66%的股份，通过山东高速投资控股有限公司间接持有公司2.74%的股份，为公司控股股东。
本次权益变动中发行股份购买资产部分发行股票数量为226,742,007股。募集配套资金总额不超过100,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为4.74元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为210,970,463股。
本次权益变动完成后，不考虑募集配套资金，本次权益变动后，高速集团将直接持有公司50.45%的股份，通过高速投资间接持有公司2.28%的股份；考虑募集配套资金，以合计发行股份437,712,470股，高速集团、高速投资分别认购募集配套资金20,000.00万元和30,000.00万元计算，高速集团将直接持有公司46.32%的股份，通过高速投资间接持有公司6.03%的股份。本次权益变动完成前后，高速集团始终为公司的控股股东。
本次权益变动为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，无论是否考虑募集配套资金的影响，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次权益变动前后铁发基金在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，铁发基金未持有山东路桥的股份。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由1,120,139,063股增加至1,346,881,070股，铁发基金持有上市公司的股份数量增加至197,166,963 股，持股比例将由0%增加至14.64%；在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为4.74元/股、按照高速集团及高速投资分别认购募集配套资金20,000.00万元和30,000.00万元计算，本次权益变动后上市公司的总股本由1,120,139,063股增加至1,557,851,533股，铁发基金持有上市公司的股份数量增加至197,166,963股，持股比例将由0%增加至12.66%。
四、本次权益变动前后上市公司的股权结构变动情况
本次权益变动前上市公司总股本1,120,139,063股。根据最终确定的标的资产交易金额107,475.71万元及发行价格4.74元/股，发行股份购买资产的股份发行数量为226,742,007股；假设募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，且高速集团和高速投资分别认购募集配套资金20,000.00万元和30,000.00万元，则本次募集配套资金的股份发行数量为210,970,463股。
本次权益变动前后上市公司股本具体结构如下表所示：
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五、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次上市公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《简式权益变动报告书》。
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、山东省国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-66
山东高速路桥集团股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次重组事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟以发行股份方式购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权，同时拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次重组”）。
公司于2020年4月27日召开了第八届董事会第四十六次会议，审议并通过了《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次交易需由国有资产监督管理机构审核批准。基于公司本次重组的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次重组相关事宜的股东大会。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组的相关事项。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年4月27日
山东高速路桥集团股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东路桥”）第八届董事会第四十六次会议于2020年4月27日召开，会议审议了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的方案及相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次交易的标的资产的评估机构中联评估具有证券期货业务资格。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对路桥集团17.11%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对路桥集团17.11%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合路桥集团的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
综上所述，我们认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事：黄磊、张宏、李丰收
2020年4月27日
山东高速路桥集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，参加了公司第八届董事会第四十六次会议，在认真审阅了关于公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的相关文件后，发表如下独立意见：
1、本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已取得全体独立董事事前认可，全体独立董事同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次交易完成后，交易对方铁发基金持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。本次交易募集资金认购对象高速集团和高速投资分别为上市公司控股股东和上市公司控股股东的全资子公司，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
4、本次交易方案及交易双方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、公司为本次交易编制的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
6、公司就本次交易聘请的具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。标的资产作价系参考前述评估机构出具的评估值并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红后由交易双方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。
7、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
9、本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
10、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事已回避表决。
11、同意本次交易相关议案。本次交易尚需山东省国资委及公司股东大会批准，并经中国证监会核准后实施。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
独立董事：黄磊、张宏、李丰收
2020年4月27日
山东高速路桥集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
事前认可意见
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2020年4月27日召开第八届董事会第四十六次会议，审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易）有关的议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了拟提交公司第八届董事会第四十六次会议审议的本次交易所有相关资料，并基于独立的立场及判断，发表事前认可意见如下：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，本次交易方案具备可操作性。
2、本次发行股份购买资产完成后，铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。
本次交易募集资金认购对象高速集团和高速投资分别为上市公司控股股东和上市公司控股股东的全资子公司，为上市公司关联方。
本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序，公司董事会在审议本次交易的有关议案时，关联董事应依法回避表决。
3、根据标的资产交易作价情况，公司本次拟购买资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次重组前36个月内，山东高速集团有限公司始终为公司的控股股东，山东省国资委始终为公司的实际控制人。本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，无论是否考虑募集配套资金的影响，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
4、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格；评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
5、本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，定价原则和方法恰当、交易公平合理；本次股份发行的价格按照相关法律法规的规定确定，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。
6、本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
7、我们对本次交易事项表示事前认可，同意将与本次交易有关的议案提交公司第八届董事会第四十六次审议。
独立董事：黄磊、张宏、李丰收
2020年4月24日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-67
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