一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现合并利润总额为-880,504,982.43元，扣除所得税费用-2,990,191.98元，净利润-877,514,790.45元，其中归属于母公司所有的合并净利润为-853,344,751.49元。本年末合并未分配利润余额为-726,486,400.91元，母公司未分配利润为-1,140,492,763.28元。

　　根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，为进一步完善及拓展产业布局，同时考虑到母公司2019年末未分配利润为负数，公司决定2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 公司的主营业务

　　2019年，公司围绕互联网生态链基础，以动漫及其衍生业务、动画影视业务为核心，以文旅动漫为战略发展方向，推动在新媒体动漫、动画影视、版权运营、衍生品开发等产业链的发展和布局，主营业务主要包括：

　　动漫及其衍生业务：主要开展移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营、动漫基地支撑等。

　　动画影视业务：主要包括原创动画电影、动画剧集、短视频等精品原创内容的创意、制作、投资等。

　　文旅动漫业务：公司利用旗下动漫IP资源及动画影视的原创制作能力，与旅游目的地开展合作，为其提供动漫IP体验化和场景化的整体解决方案，包括从品牌版权授权到IP场景化的创意设计、研发、实施及运营推广等。

　　互联网推广业务：通过移动互联网的优势资源，利用自身渠道优势开展流量整合和互联网网盟广告业务。

　　互联网金融业务：主要包括网络借贷信息中介及融资租赁业务。受行业政策及市场环境影响，2019年9月公司停止网络借贷信息中介业务，在完成全部出借人资金兑付工作后，旗下“黄河金融”平台不再运营。

　　阅读和其他业务：公司利用多年在移动互联网领域的运营经验和渠道拓展能力，营造丰富、智趣、有温度的阅读体验。游戏方面主要是游戏的联运及国内外代理发行。其他互联网相关业务指公司根据市场的发展以及自身优势提供互联网技术开发和外包服务等。

　　1、 动漫及其衍生业务

　　作为国内专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业，公司旗下拥有绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊、功夫包子、神秘世界历险记、萤火奇兵等知名动漫在内的超600个原创动漫版权、1200多个动漫版权形象等优质IP资源，积累了庞大的动漫资源库，成功打造了以“低幼儿童向”为主，覆盖全年龄段用户的动漫IP矩阵。公司依托自身的动漫IP内容优势，利用多年增值电信业务的开发及运营经验积累，建立起“内容+渠道”的成熟业务模式，逐渐凝聚起行业领先的品牌影响力。

　　（1） 新媒体动漫

　　公司以动漫为核心，与三大运营商进行多年深入合作，通过和运营商原创版权合作，取得运营商的认证和许可，为中国移动动漫基地、中国移动游戏基地、中国移动互联网基地、中国移动音乐基地、中国移动阅读基地等提供动漫原创版权并发行，积累了丰富的与运营商合作和业务运营的经验。

　　作为新媒体动漫领域的领军企业，公司拥有经验丰富、技术精湛的动画及漫画创制团队。2019年公司为厦门动漫展会提供动漫设计服务，并结合建国70周年等实时热点，创制红军长征主题动画，以各省份特点结合文化热点进行创作开发，打造全新城市二次元动漫拟人形象，在各大平台发布并获好评。

　　（2） 动漫版权授权及衍生品开发

　　公司充分利用自有IP优势，通过自主版权授权经营和外部优质版权引进，打造精品内容版权库，建立授权运营平台，为实体企业提供线上衍生品、线下衍生品的全套品牌版权授权、研发、设计、推广的整套解决方案支撑。平台拥有视频、应用、表情、漫画等多元化内容，通过形象授权、商品授权、出版授权、网络授权、促销授权、联合推广等多种授权模式，涵盖出版、教育、玩具、家纺家居、快速消费品、服装箱包及配饰、日用百货及家具建材等，并在新媒体、教育、少儿、公益等多个领域开拓动漫产业综合运营之路。

　　（3） 动漫基地支撑业务

　　翔通动漫作为国内领先的新媒体动漫平台化公司，通过全网资质的内容服务提供商，为运营商提供动漫原创版权并发行，同时为中国移动动漫基地提供动漫运营支撑，提供包括动漫产品运营、动漫媒体、牌照资源协调、客服支撑、运营支撑、精细化营销等支撑综合性解决方案。

　　2、 动画影视业务

　　为抓住5G时代文化内容产业的发展机遇，推动公司在原创精品动画内容创作、制作和运营平台建设，2019年公司投资布局原创动画公司其卡通。其卡通是国内少有的原创动画和大预算承制兼修的动画电影公司，也是目前为止中国持续运营最久并且始终在创制作一线的动画制片公司之一，旗下拥有一流的原创动画电影制作团队，具有多位业界知名主创和青年动画艺术家。其卡通具备孵化并出品原创动漫精品作品的能力，拥有与国际接轨的CG动画制作技术，以及国际化的工业化制片管理流程，主要专注于动画电影、动画剧集等动画影视作品的创意、制作和运营。

　　（1） 动画电影

　　公司先后创制了数十部院线级动画电影，荣获了包括华表奖、美猴奖、金猴奖、金龙奖在内的国内多项动画大奖。动画电影《神秘世界历险记4》更是取得了1.05亿的票房佳绩，跃居国产动画电影亿元俱乐部。2019年，公司制作并出品了昆虫题材的亲子催泪动画电影《萤火奇兵2：小虫不好惹》，猫眼评分8.6，取得了较好的市场口碑，同时《摇摆神探》、《西游记之再世妖王》、《桂宝之国家宝藏》、《神秘世界历险记5》等动画影视作品正按计划有序创制中。

　　（2） 动画剧集

　　公司曾为央视动画、北京卫视等制作过数十部经典动画剧集，其中长篇电视动画《快乐东西》系列荣获金龙奖、星光奖、华彩杯、中国（北京）国际大学生动画节、世界动画大赛中国区“编剧金奖”等奖项。2018年8月，长篇动画剧集《疯了！桂宝》在BTV卡酷少儿和优酷同步上线，首播当天收视率荣登卡酷少儿卫视全日总榜第一名、全国卫视实时总榜前十强、全国动画片收视总榜第一名，优酷总播放量9.8亿，动画排行榜第二名。2019年，公司制作的动画剧集《疯了！桂宝TV（第二季）》于2020年春节在优酷平台独家上映，取得了较好的口碑和关注度。

　　3、 互联网推广业务

　　2019年，面对电信增值业务的萎缩，公司利用自身移动互联网优势资源，开展流量整合和互联网网盟广告业务，并加大投入，搭建数据平台，尝试大数据挖掘。公司在深入了解客户业务与品牌发展战略的基础上，针对客户的需求通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找推广信息传播的网络目标受众群，以适当的媒介及推广位置组合，为客户进行互联网推广投放，并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化，帮助客户实现良好的品牌传播与数据效果，同时帮助媒体释放商业化潜力。互联网推广的具体服务内容包括策略制定、媒介采购、应用分发、信息流推广、创意策划、推广效果监测及优化等服务，主要包括短信衍生业务、流量积分业务、语音业务等。

　　4、 文旅动漫业务

　　文旅融合是文化和旅游的相互赋能，文旅融合通过打造深度文化体验产品，赋能旅游行业，为游客提供更加高品质的深度旅游服务，促进旅游文化消费升级。自提出“动漫+文旅”战略发展规划以来，公司进行多样化融合创新尝试，希望能够为旅游目的地提供动漫IP体验化和场景化整体解决方案，包括从品牌版权授权到IP场景化的创意设计、研发、实施及运营推广，同时进行文旅动漫产品的研发和孵化。

　　（1） 动漫亲子客房业务

　　公司利用旗下绿豆蛙、萌萌熊等知名动漫IP，对酒店客房进行全面的动漫IP化创意升级。经过体验升级的客房，床单、抱枕、浴袍等客房用品均加入了动漫IP主题元素，同时在原有休息功能区基础上开辟出亲子互动区，区域内设有IP主题帐篷、玩偶、益智玩具、小木马等趣味亲子元素，让旅客和孩子足不出户，就能享受一段高质量亲子时光。随着携程亲子房产品上线，公司头部IP 绿豆蛙在国内五星及四星级酒店亲子房产品采购中抢占先机，合作酒店超500家，通过独立展示、专业包装、快速发货等专属合作运营模式，打造360度亲子体验，全面提升品牌价值与影响，更为合作酒店带来更高溢价客房收入。绿豆蛙亲子房产品精选多样化SKU，客户在享受入住体验的同时，线下线上联动，可以将喜爱的SKU通过二维码直接网购到家。

　　（2） 城市IP打造

　　文化是城市的灵魂，更是城市赖以延续和发展的根基。每一座城市因为不同的地理位置、文化习俗、历史故事造就了有独特的性格与气质。每座城市都是复杂的综合体，城市的运营者需要为城市确立一个清晰而独特的定位，发掘出契合这座城市的超级IP，才能在面对庞大的旅游市场需求时表现出强大的吸引力。公司尝试用动漫的流动创新表达带动城市的文化输出，通过城市动漫IP形象的树立，促进城市产业多元化发展。

　　2019年，西施动漫形象设计大赛金奖的获得为公司在城市IP打造之路打下良好开端。目前公司与正积极与国内众多旅游目的地及城市进行多维度合作尝试，深入挖掘当地特色民俗和人文故事，进行内容IP创作以及数字沉浸式体验项目规划，通过动漫、科技形式，感受文化内核，增强互动体验。

　　（3） 文创衍生品开发

　　文化创意衍生品是指通过文化内涵和艺术创意相结合，创造出个性鲜明的衍生品来吸引消费者的注意力，增强产品的文化价值认可，刺激消费者的购买欲望。衍生品的创造空间是无限的，通过与新媒体相融合，产生“互联网+”的效果，其影响力和收益就可能成倍增长。公司充分利用自身前瞻性定位、专业的团队、完善的产业链条、严密的合作模式等优势，针对产品挖掘自身特有资源，将特有的文化元素与产品有效结合，从策略到创意到制作，提供文化与产品如何顺利结合的解决方案。

　　2019年，公司与祥源茶进行设计合作，充分发挥快消产品营销特性，结合景区场景元素内容，提升茶叶产品视觉化包装，推广传播景区内容信息。

　　（4） 旅游景区的创意营销策划

　　公司与旅游景区、特色小镇等合作打造动漫宣传片，通过将旅游资源植入动画影视产品、漫画绘本、动漫演艺等产品的形式，让作品本身更具有真实性，进一步丰富作品的文化内涵，最终以潜移默化的方式，介绍当地的文化，从而能够打造将文化与旅游业结合在一起的“圣地巡礼”；设计动漫旅游线路产品，将旅游导入文化活动，激活文化消费。

　　（5） 主题娱乐项目创意设计

　　随着儿童游乐市场的发展与消费升级，公司依托祥源控股在亲子游乐产业的布局与发展，结合公司知名IP形象及内涵，对主题娱乐项目进行定位设计，构建完整的世界观和故事线，设定富有个性的形象和招式能力，为项目提供创意策划咨询，并融合科技化，数字化，影像化等展示手段，以“动漫、科技、体验”为主要核心，以趣味性、互动性、展示性为主要特色，集展示、交流、科普、实践互动、服务以及促进文旅产业的发展等多功能于一体，形成具有复合知识产权的“内容IP矩阵”，达到以动漫的形式推动体验式消费升级的目的。

　　5、 互联网金融业务公司

　　自2013年布局互联网金融科技板块，先后设立浙江众联在线网络科技有限公司和浙江融易联融资租赁有限公司，开展互联网借贷信息中介平台、融资租赁等业务，致力于通过联合专业资产管理机构、整合各方优势资源，运用互联网创新手段发展普惠金融，努力为中小微企业或个人提供诚信、专业、高效的金融服务，让金融不断改善生活、优化财务、惠及社会，为实体经济所服务。但是，随着互联网金融行业监管趋严及多项行业新规密集颁布，金融领域的交叉风险随之暴露，导致网络借贷行业风波不断。2019年面对行业持续出清、备案久未落地、严格的“三降”监管的情况，根据相关监管要求及业务转型需要，公司旗下众联在线决定停止网络借贷信息中介业务，2019年9月2日，黄河金融完成全部出借人资金兑付工作，其官网和APP于2019年9月4日正式关闭，旗下“黄河金融”平台不再运营。融易联主营融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询等业务。自设立以来，融易联陆续同国内知名互联网交易平台开展汽车金融业务，通过切入汽车融资租赁，为广大消费者提供更为丰富的金融方案。后续互联网金融业务发展将根据行业政策及自身战略发展方向进行调整。

　　6、 阅读和其他业务

　　公司阅读板块包含正版阅读平台祥阅APP、泛心理阅读心象、教育阅读星狮创想三大板块，包含网络文学和网络动漫的创作、采编、发行、推广。通过差异化阅读、娱乐性为辅、覆盖教育阅读三位一体，形成用户使用闭环。

　　受版号暂停、政策变化等影响，2019年，公司游戏团队积极进行转变，一方面根据前端市场积极调整策略，转为小团队运营模式；另一方面积极调整业务方向，从单一独代项目，转型到联运+独代多业务模式发展。除游戏业务以外，公司还根据市场的发展以及自身优势等不断开发新的业务，利用自身研发能力进行互联网产品开发和外包服务。

　　（二）主要经营模式

　　1、动漫业务

　　动漫业务主要通过版权资源库和自身IP资源进行版权授权和新媒体推广方式来实现收益，收入方式如下图所示，包括1、与三大电信运营商合作实现收入； 2、通过出售线上或线下版权方式以及创意动漫产品实现收入；3、基于积累的渠道和运营的优势，通过第三方计费和互联网推广方式实现收入。

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　　具体业务流程如下图所示：

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　　（1） 版权授权

　　主要为实体企业提供线上衍生品、线下延伸品的全套品牌版权授权、研发、设计、推广的一条龙解决方案支撑。一方面通过向其他移动互联网企业和游戏企业销售动漫产品的线上版权实现收入；另一方面，通过对制造业和服务业企业收取动漫形象线下版权授权费的方式实现收入。除了旗下自行开发有价值的动漫内容和应用之外，公司也和动漫应用开发商合作，以引进更多第三方的动漫版权制作在线衍生品，包括通过卓傲网平台吸引更多第三方公司和原创作者参与，集合各种媒体资源以及生产厂家为一体，从而完善新媒体动漫版权运营商的市场主导地位。

　　（2） 新媒体运营

　　公司依托丰富的运营经验，完善的发布渠道，以“内容+渠道”双轮驱动，通过运营商、第三方计费以及互联网推广实现变现渠道多样化。

　　通过运营商变现，即利用自身多年的移动互联网动漫运营经验，首先成为运营商合作伙伴，获取运营商渠道商和内容商的身份，根据业务类型的不同依据规范指引向运营商进行业务申报，获得计费点；然后在符合运营商管控要求下，对上线产品通过自身或互联网渠道进行推广，主要包括在腾讯等第三方平台发布相关作品，通过微博、微信等社交平台进行互动推广以及参加会展、公益活动等线下活动开展等，最终在产品销售给终端消费者后，根据运营商的结算规则，进行分成结算，从而获取收益。

　　通过第三方计费变现指根据自身的运营需求，寻求第三方计费平台进行合作，然后利用自身优势和渠道进行推广，最终在产品销售给终端消费者后，根据和第三方计费平台约定的结算规则，进行分成结算，从而获取收益。

　　通过互联网推广变现，则是根据自身运营需求，首先寻找需要推广的互联网产品；然后通过自身积累的强大的推广资源和渠道资源，在符合产品方要求的前提下，将推广产品扩展到各种互联网产品，如各类需要推广的APP等等；最终在产品销售给终端消费者后，根据和产品方约定的结算规则，进行分成结算，从而获取收益。

　　（3） 文旅动漫

　　IP的融入使旅游更有文化内涵和品牌号召力。动漫比一般文化产品的生命周期更长，把动漫的深度消费与旅游结合起来，能让旅游景区的品牌可视化、消费长尾化，实现把旅游目的地带回家消费。公司为文旅项目提供基于内容的动漫IP合作，产品包括：旅游景区的动漫主题包装、形象设计、动漫特色活动策划、室内外各种景观小品、动漫主题酒店及精品客栈、文创实体店、动漫小镇等；以及后续设计的实施管理、产品设计和IP的运营推广，通过充分授权、运营配合、全方位植入等方式充分发挥IP在引流带货、提升产品层次和丰富度等方面的作用。

　　2、动画影视业务

　　公司动画影视业务主要采取的商业模式包括原创动画和动画制作服务。

　　（1） 原创动画

　　原创动画是指动画影视的脚本、角色等元素为原创，公司拥有作品版权及后期衍生品、游戏改编等收益权的作品。原创作品一般为公司直接投资或者与第三方公司共同投资的作品。公司利用自身的创意、制作能力，自主投资或者与第三方共同投资，完成从前、中、后期制作以及推广发行一个完整动画制作周期。

　　（2） 动画制作服务

　　动画制作服务是指公司受投资方委托制作动画影视、动画设计等，通过收取制作费用获取收入。公司按照业务约定内容和流程，以及影片预计档期，合理安排制作资源，独立或者配合第三方完成动画制作业务。

　　一部动画影视作品的收入主要包括动画影视作品制作发行收入（主要表现为票房分账）、电视台和新媒体播映权转让收入、版权授权费收入等形式。前两者主要通过让渡一段期间的影视作品播映权来获得收入，第三种形式则多指公司授权客户采用其动漫影视作品中的形象、品牌等的商品或业态，按商品销售额的一定比例或者其他约定比例收取的形象授权费或固定授权费。

　　公司其卡通团队利用其原创制作力量，秉承中国原创、文化自信的理念，挖掘中国传统文化精华，主要定位于打造高质量的动漫IP研发设计、动画电影、动画剧集、动画短片研发设计的运营平台。目前经营模式主要包括承制、以制代投与领投主营：

　　（1）承制：委托方委托其卡通制作，其卡通收取固定的承制费用，票房收益及风险由委托方承担。

　　（2）以制代投：其卡通以制作费部分作为一部分投资款，占有影片一定比例，最终票房与版权授权销售收益及风险由投资各方按合同约定的比例承担。

　　（3）领投主营：由其卡通发起的影片主要采用两种形式进行领投主营：①出让部分比例邀请实力强劲的投资方加入，联合主控，最终票房收益及风险由投资各方按合同约定的比例承担；②全部自有资金投资，收入全部来自票房分账或版权授权销售，其卡通承担所有收益及风险。

　　3、游戏业务

　　版号的暂停发放，客观上刺激了游戏行业重新洗牌。2019年，公司游戏团队积极进行转变，一方面根据前端市场积极调整策略，转为小团队运营模式；另一方面积极进行业务调整和转型，主要运营模式分为自主运营、联合运营和授权第三方代理运营三种模式，主要收入来源为充值收入。自主运营模式指独立宣传推广、运营、更新升级游戏产品并提供客户服务。联合运营模式下，通过代理等联运形式获得一款游戏产品的经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。授权第三方代理运营模式是指按照授权代理商的需求提供个性化的游戏版本，代理运营商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及相关运营维护工作。

　　4、互联网金融科技板块

　　黄河金融作为网络借贷平台，主营网络借贷信息中介业务，主要业务模式为通过撮合借款人和出借人达成借贷交易，并向出借人收取信息中介服务费。黄河金融通过与众多专业机构建立战略合作联盟，形成了“合作机构初审推荐项目-全额连带责任担保-黄河金融复审发布-第三方二次担保-资金通过北京银行银行存管户专项监管”的互联网金融信息服务运行模式。

　　融资租赁业务主要是指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业。目前主要采用两种业务模式。一种是以租代售，即简单融资租赁，如下图所示。

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　　另外一种是售后回购的模式，即回租租赁。回租租赁是指资产的所有者先将资产按市场价格卖给出租人，然后又以租赁的方式租回原来资产的一种方式。回租租赁的优点在于：一是承租人既拥有原来资产的使用权，又能获得一笔资金；二是由于所有权不归承租人，租赁期满后根据需要决定续租还是停租，从而提高承租人对市场的应变能力；三是回租租赁后，使用权没有改变，承租人能继续使用。资产所有者可将出售资产的资金大部分用于其他投资，把资金用活，而少部分用于缴纳租金。目前融易联的回租租赁业务主要用于汽车租赁业务。

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　　（二） 行业情况

　　根据艾媒咨询的《2019年全球及中国动漫产业现状剖析及前景预判投资分析报告》中的数据显示，2015年以来，中国二次元用户规模呈现逐年增长的趋势。2019年中国二次元用户规模已突破3亿人，达到3.45亿人，相较2018年增加了0.64亿人。长期以来，国家为大力扶持动漫产业的发展，陆续颁布了一系列扶持政策，在“十三五”规划中更是提出实现把包括动漫产业在内的文化产业建设成为国民经济的支柱。2014年以来，我国动漫内容生产实力得到了进一步提升，类型和题材日趋多元化，在国家政策和资金的保驾护航下，动漫产业集群带和产业区培育出现端倪。加之，在媒介融合的气氛熏陶下，2019年我国动漫产业已达到1941亿的总产值规模。

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　　资料来源：前瞻产业研究院整理

　　但是作为公司动漫业务主要变现渠道的通信行业在2019年普遍面临传统业务日趋饱和、4G流量红利逐渐消退、新兴领域多元化竞争不断加剧等挑战。传统电信业务高速成长期已过，行业发展面临提速降费、不限量套餐和宽带低价白热化竞争等多重压力，增量不增收的魔咒和不断扩大的量收剪刀差压缩着行业利润空间，移动、4G、宽带用户ARPU值几乎面临全线下滑。根据工信部发布的2019年通信业统计公报显示，2019年电信业务收入累计完成1.31万亿元，比上年增长0.8%，电信业务总量比上年增长18.5%；其中固定通信业务收入完成4161亿元，比上年增长9.5%；移动通信业务实现收入8942亿元，比上年减少2.9%。2019年，固定数据及互联网业务收入完成2175亿元，比上年增长5.1%；移动数据及互联网业务收入6082亿元，比上年增长1.5%；固定增值业务收入1371亿元，比上年增长21.2%，其中，IPTV（网络电视）业务收入294亿元，比上年增长21.1%；物联网业务收入比上年增长25.5%。由上述数据可知，虽然通信业整体业务收入2019年勉强保持了增长，但是业务总量增长远低于2018年的137.9%，甚至是2015年以来的最低值，一切都说明2019年对运营商来说都是比较困难的一年，4G产业红利释放已接近尾声，通信业亟需新动能。中国信息通信研究院张悦认为：“2019年我国通信业处于增长动力的换挡期，随着运营商将营销重点转向存量用户，移动互联网流量持续降费，‘流量第二卡槽’的需求下降，移动电话用户增长放缓。移动互联网流量增速保持高位，但增速较上年显著收窄。移动数据及互联网业务收入增速持续下滑，对电信业务收入增长的拉动作用显著下降。”

　　尤其是电信增值业务方面，2019年随着工信部对电信和互联网行业的专项整治行动，国家对运营商代收费业务管控趋严，计费收入业务风险增大，各电信运营商相继开展了净网护网活动，对电信增值服务政策越来越紧，甚至暂停了部分增值业务的推广。同时，随着携号转网政策的出台，为提升用户满意度，各电信运营商减少了增值业务的推广时间；以及为贯彻建国70周年服务保障要求，亦对合作增值业务逐步进行了全网暂停。受上述各方面因素的综合影响，2019年，整个电信增值业务市场陷入低谷，传统运营商增值服务业务市场份额出现大幅萎缩，行业整体呈现负增长。

　　动画影视方面，对于中国动画电影而言，2019年是一个可以载入影史的转折点。2019年，根据三文娱整理的数据，国产动画电影上映31部，总票房70.95亿元；进口动画电影上映42部，总票房44.09亿元。因为《哪吒》50.01亿元的票房，这个成绩被拉高到了一个近乎梦幻的水平。不过，即使去掉50.01亿之后，2019年其他中国动画电影票房仍达20.94亿元，相比去年增长了26%；除《哪吒》以外剩下30部国产动画电影平均票房6976.67万元，较去年同比上升43%。2019年，《熊出没·原始时代》票房7.16亿元、《白蛇：缘起》票房4.54亿元、《罗小黑战记》3.14亿元。虽然在随便一部电影就能拿下5亿、10亿票房的今天，这几个数字看起来稀松平常，但是，在过去相当长的一段时间里，大部分国产动画电影是以1亿元这个基准线作为行业标杆的。例如，引起了不少讨论的《大护法》，票房其实只有8760万，拿到金鸡奖的《风语咒》，票房1.12亿元。由下图可以看出，票房1亿元以上的国产动画在逐渐变多，这是真正的进步。

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　　互联网推广方面，随着通信基础设施的完善、网民规模的增长和“互联网+”计划的出台，互联网带动了传统产业的变革和创新，广告和互联网相结合的互联网推广行业也在快速发展。互联网推广以其精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，吸引了越来越多的广告主。互联网推广已成为广告客户的主要投放方式之一，市场规模也在持续高速增长。目前，全球范围内的互联网推广市场仍处于快速发展阶段，新的媒体类型、营销模式、技术手段不断涌现，相比传统广告营销方式更有活力，增幅相对更快。2018年至 2023年全球互联网广告市场将以9.5%的复合增长率，2023年达到 4,248 亿美元的市场规模。中国是仅次于美国的全球第二大互联网广告市场，2017年总收入达到457亿美元，比上年提高了21.9%。根据数据预测，未来几年，这一收入将以11.8%的年均复合增长率持续增长，2019年达到近600亿美元，并在2022年达到800亿美元。国内互联网广告市场仍有巨大的发展空间。

　　文旅方面，根据国家统计局发布的《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2019年全年我国国内游客60.1亿人次，比上年增长8.4%；国内旅游收入57251亿元，增长11.7%。2019年全年国内游客60.1亿人次，比上年增长8.4%；国内旅游收入57251亿元，增长11.7%。入境游客14531万人次，增长2.9%。国内居民出境16921万人次，增长4.5%。全年全国规模以上文化及相关产业企业营业收入86624亿元，按可比口径计算，比上年增长7.0%。在中国旅游研究院2019 年上半年进行的专项调查中，超过八成的受访者表示参加了异地旅游的文化体验；四成以上的游客体验过人文旅游景点、历史文化街区；体验过博物馆、美术馆、文化馆、科技馆的游客比例达25%-30%。文化消费正在成为旅游产业的主要组成部分，博物馆、历史文化景区、红色旅游景区及文化艺术场馆节假日消费平均增幅超过20%。26%的游客文化消费占旅游总支出的30%以上，52%的受访者认同“文化消费能提高生活质量和幸福感，比衣食住行更重要”，而39%的受访者认为“文化属于生活必需品，跟衣食住行同等重要”。2019年是文旅融合发展开局之年，也是文旅融合高质量发展的关键年。文化和旅游部部长雒树刚曾表示，通过文化和旅游的融合发展，大力发展全域旅游和乡村旅游、研学旅游、休闲旅游、康养旅游等业态。2019年，在文旅加速融合和旅游消费升级的时代背景下，文旅融合加快业态“创新”，各个目的地都在着力推动文化旅游新项目，打造文化旅游新路线，研发传统文化创意衍生产品。博物馆、非遗传习场所等公共文化设施与研学旅行结合发展；山水实景演出的融合观念与思路体现在从场景入手、试图打造“沉浸式”文化或旅游空间的实践上；通过全要素的融合、整合之后全新服务方式与路径的创新带来公共服务的变革。

　　游戏方面，根据中国音数协游戏工委正式发布的《2019年中国游戏产业报告》，游戏产业经过长期高速发展，2019年我国游戏用户规模已达6.4亿人，较2018年仅增加0.1亿人，同比增长2.5%，增速明显放缓，已趋于饱和状态。在人口红利消失、实施网络游戏总量调控等政策影响下，中国游戏产业自2018年开始在整体收入上的增幅明显放缓。2019年中国游戏产业实际销售收入为2308.8亿元，同比增长7.7%，虽然增速较2018年提升2.4个百分点，但相对于之前高速增长时期，明显进入了瓶颈。以移动游戏市场为例，2019年，中国移动游戏市场实际销售收入1581.1亿，增速为18.0%，高于2018年的15.4%，远低于2017年的41.7%。虽然游戏市场规模庞大，但国内游戏市场80%的份额被头部玩家们牢牢掌控，且这一势头在2019年愈发明显。从游戏厂商所占市场份额来看，中国游戏市场是典型的“2+N”厂商格局。数据统计显示，预计2019年腾讯与网易的游戏业务收入分别为1125亿元和454.7亿元，占2019年中国游戏海内外整体收入的36.3%和14.7%，亦即两大游戏巨头分走了中国游戏市场一半以上的蛋糕。若按头部厂商划分，中国游戏市场的马太效应则更加明显。伽马数据于2018年年中公布的数据显示，腾讯、网易、完美世界、三七互娱等8家企业游戏收入占到了市场整体比例的近八成，中小厂商的生存空间所剩无几。有关资料及天眼查数据显示，2015年，注销、吊销的游戏公司仅为1122家，与当年新成立的公司数量基本持平；2016年，这一数字增长至3019家，2017年增至5336家，2018年进一步增长至9705家，2019年更进一步达到18710家，较2018年增长了92.79%。而在2020年截至1月15日，短短15天里，全国共有194家游戏企业倒闭。我们认为，未来的中国游戏行业在中短期内仍将处于强洗牌期，大浪淘沙的时代远未结束。

　　互联网金融的2019年是监管政策全面落地的一年，也是新概念、新形态逐渐形成的一年。肃清、转型成为常态，超过20个省市宣布“一刀切”。网贷之家数据显示，2019年P2P网贷行业正常运营平台数量持续下行，截至12月底正常运营平台数量已经下降至343家，相比2019年年初缩减约60%。网贷之家研究院院长张叶霞在接受《经济参考报》记者采访时表示，短期内退出和转型仍是行业主基调，各地方监管部门将继续加速P2P网贷整治和加大机构退出力度。同时根据转型小贷试点工作时间安排，少数合规平台将在监管的指导下转型为区域性小贷公司和网络小贷公司。另外随着行业出清的加速和“三降”的持续推进，头部平台为了维持运营和生存将加速转型，或加速引入机构资金发展助贷业务，或申请网络小贷牌照以谋求生存。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2019年12月31日，公司总资产达121172.23万元，同比下降41.26%；归属母公司所有者权益100074.76万元，同比下降46.32% ；资产负债率20.10%。2019年度，公司累计实现营业收入42231.83万元，同比下降41.39% ；实现净利润为-87751.48万元，其中归属上市公司股东的净利润为-85334.48万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、新财务报表格式

　　财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6号要求编制执行。

　　2、新金融工具准则衔接

　　公司已于2019年1月1日起执行财政部于2017年3月31日分别发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）以及于2017年5月2日发布的《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”）。

　　按照新金融工具准则的衔接规定要求，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。原金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，对相应科目的本年年初余额进行追溯调整。

　　采用预期信用损失简化模型，按照应收款项整个存续期的预期信用损失计量减值准备。

　　3、非货币性资产交换

　　财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）,企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。

　　本准则于2019年6月10日实施。

　　4、债务重组

　　财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订企业会计准则第12号—债务重2组》（财会〔2019〕9号）,企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。

　　本准则于2019年6月17日实施。

　　5、新收入准则

　　2017年7月5日，财政部颁布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　上述会计政策的累积影响数如下：详见五、44、重要会计政策和会计估计的变更。

　　上述会计政策变更分别经本公司于2019年8月21日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，以及2020年4月27日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议批准。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　董事长：燕东来

　　董事会批准报送日期：2020年4月27日

　　证券代码：600576  　　　 证券简称：祥源文化　　　 公告编号：临2020-013

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2020年4月27日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年4月21日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长燕东来先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。

　　经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2019年总裁工作报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2019年董事会工作报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2019年年度报告》全文及摘要

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年年度报告》全文及摘要。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为本次变更是公司根据财政部的要求作出，符合相关法律法规的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2019年年度财务决算报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年实现合并利润总额为-880,504,982.43元，扣除所得税费用-2,990,191.98元，净利润-877,514,790.45元，其中归属于母公司所有的合并净利润为-853,344,751.49元。本年末合并未分配利润余额为-726,486,400.91元，母公司未分配利润为-1,140,492,763.28元。

　　根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，为进一步完善及拓展产业布局，同时考虑到母公司2019年末未分配利润为负数，公司决定2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2019年度计提商誉减值准备的议案》

　　公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备及预计负债的议案》

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备及预计负债是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及预计负债后，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于2019年度审计机构费用及聘公司2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

　　公司同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《公司2019年独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年独立董事述职报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《公司2019年内部控制审计报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2019年度内部控制审计报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《公司2019年社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年社会责任报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议《关于终止2019年非公开发行股票事项的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于终止2019年非公开发行股票事项的公告》。

　　董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议《关于变更公司证券事务代表的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更证券事务代表的公告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》以及披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《公司章程》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十九、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)的《股东大会议事规则》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二十、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《董事会议事规则》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二十一、审议《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《信息披露事务管理制度》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《重大信息内部报告制度》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、审议《关于〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议《关于修订〈内幕信息管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《内幕信息管理制度》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、审议《关于修订〈关于对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作的管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作的管理制度》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十六、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，会议通知详见公司同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600576  　　　 证券简称：祥源文化　　 公告编号：临2020-014

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2020年4月27日以现场方式召开。本次会议通知已于2020年4月21日以电子邮件等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈亚文女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。

　　经出席本次会议的监事讨论并投票表决，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2019年监事会工作报告》

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2019年年度报告》全文及摘要

　　公司监事会对公司2019年年度报告全文及摘要进行了认真、细致的审核，认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、公司监事会全体成员保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司监事会认为本次会计政策变更是根据财政部的通知要求做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2019年年度财务决算报告》

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2019年度计提商誉减值准备的议案》

　　公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备及预计负债的议案》

　　公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备及预计负债，符合公司实际情况，经过资产减值准备及预计负债计提后更能公允的反映公司的资产状况、负债状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次资产减值准备及预计负债的计提。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于2019年度审计机构费用及聘公司2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《公司2019年内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年内部控制审计报告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　陈亚文女士为关联监事，回避表决。

　　监事表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于终止2019年非公开发行股票事项的议案》

　　基于宏观环境、行业市场环境、资本市场环境等诸多因素发生了变化，经公司审慎考虑，决定终止本次非公开发行股票事宜。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意终止本次非公开发行股票事宜。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于终止2019年非公开发行股票事项的公告》。

　　陈亚文女士为关联监事，回避表决。

　　监事表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《公司2019年社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年社会责任报告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文化　　　公告编号：临2020-015

　　浙江祥源文化股份有限公司关于

　　2019年度计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年度计提商誉减值准备的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司拟对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备。

　　一、计提商誉减值准备概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的商誉拟计提81,197.32万元的减值准备。

　　二、计提商誉减值准备的具体事项和原因

　　（一）关于计提翔通动漫商誉减值准备情况

　　根据公司与厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫）全体原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，以及根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的交易方案，公司以现金及非公开发行股票收购翔通动漫全体原股东持有的该公司100.00%股权。

　　2015年7月23日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1701号《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等翔通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

　　2015年8月7日，翔通动漫100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。公司在2015年8月初拥有该公司的实际控制权。为便于核算，将2015年8月1日确定为购买日，自2015年8月1日起将其纳入合并财务报表范围。公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额102,417.10万元确认为商誉。2016年至2018年度已分别计提商誉减值准备2,784.26万元、5,464.88万元和8,805.03万元，累计计提商誉减值准备17,054.17万元，商誉余额为85,362.92万元。

　　自2019年开始，受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体深度调整。同时，因传统通信业务市场趋于饱和，流量红利快速消退，加上通信市场竞争加剧，运营商增值服务政策全面收紧，并加紧布局5G，作为三大运营商新媒体动漫及增值服务合作方的翔通动漫业绩受到很大影响。鉴于此，公司对截至2019年12月31日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。通过翔通动漫管理层对未来可预测期间的市场行情、翔通动漫的经营情况以及未来上下游客户情况、与对手的竞争情况等综合分析，同时根据上海众华资产评估有限公司出具的评估结果，截至2019年12月31日，翔通动漫与商誉相关的资产组与商誉之和为125,096.73万元，商誉相关资产组可回收金额为45,079.96万元，减少80,016.77万元。

　　根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司认为收购翔通动漫形成的商誉存在减值迹象，从谨慎角度出发，公司拟对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备80,016.77 万元。

　　（二）关于计提其卡通商誉减值准备情况

　　2019年3月14日，公司与北京其欣然影视文化传播有限公司签订《股权转让协议》，收购其所持有的北京其欣然数码科技有限公司（后更名为北京其卡通弘文化传播有限公司，以下简称“其卡通”）41.2%的股权，股权转让价款为1元人民币。本次收购完成后，公司将持有标的公司其卡通41.2%的股权和51%股权投票权。2019年4月10日，其卡通工商变更登记手续办理完成，纳入公司合并财务报表范围。该收购事项形成商誉1,115.95万元。

　　鉴于其卡通2019年经营情况未达预期，根据《企业会计准则》要求，按照谨慎性原则，并结合动漫电影制作的市场环境和前景以及其卡通现状进行综合判断，公司拟对因收购其卡通形成的商誉计提减值准备1,115.95 万元。

　　（三）关于计提众联在线商誉减值准备情况

　　2015年2月,公司通过受让的方式取得浙江众联在线资产管理有限公司（以下简称“众联在线”）11%股权,从而对众联在线的持有股份由40%变为51%，该股权转让事项形成商誉64.60万元。2019年9月，众联在线旗下“黄河金融”平台停止运营。根据《企业会计准则》要求，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司拟对众联在线计提商誉减值准备64.60万元。

　　三、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本次计提翔通动漫商誉减值准备80,016.77万元，其卡通商誉减值准备1,115.95 万元，众联在线商誉减值准备64.60万元，合计导致2019年度公司合并报表利润总额相应减少81,197.32万元，2019年度归属于上市公司股东的净利润相应减少80,522.41万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　董事会审计委员会认为：本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截至2019年12 月31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司2019年度计提商誉减值准备。

　　六、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

　　公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。

　　七、监事会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明

　　公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　八、备查文件

　　1、浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2019年度相关事项的独立意见及公司2019年对外担保情况的专项说明。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600576  　　　　证券简称：祥源文化　　　  公告编号：临2020-016

　　浙江祥源文化股份有限公司关于2019年

　　度计提资产减值准备及预计负债的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。根据外部环境的变化和公司相关经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司将对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，对公司涉诉事项计提预计负债。

　　一、本次计提资产减值准备及预计负债的情况概述

　　1、计提资产减值准备

　　为真实反映公司截至2019年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。

　　经测试，公司2019年度计提各类资产减值准备合计11,302.74万元，其中存货减值损失313.32万元，长期待摊费用减值损失716.98万元，无形资产减值损失2,850.01万元，应收账款信用损失6,943.45万元，其他应收款信用损失478.98万元。

　　2、计提预计负债

　　截至2019年12月31日，因西藏龙薇传媒有限公司收购公司控制权交易涉嫌证券虚假陈述，公司共收到投资者起诉的证券虚假陈述民事赔偿责任纠纷案件593起，诉讼标的共计64,965,102.35元。截至公告披露日，已有579起案件组织开庭审理，其中487起案件一审判决金额共计24,187,300.38元；23起案件达成调解协议，调解金额共计1,834,701.83元；53起案件收到撤诉裁定书，涉及诉讼标的2,352,462.94元；16起案件尚在审理过程中。除调解案件及20起被法院驳回诉讼请求的案件外，公司针对剩余判决已于法定期限内向浙江省高级人民法院提起了上诉，截至公告披露日，已收到369起二审判决，判赔金额合计21,658,280.78元。公司从法院审理同类型诉讼案件的审判标准结合案件的具体情况及庭审状况综合判断，2019年度计提预计负债1,660.76万元。

　　二、计提资产减值准备及预计负债的具体情况说明

　　公司对于应收类款项计提坏账准备的政策为：资产负债表日，对单项金额重大并单独计提坏账准备以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按照信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备。

　　对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

　　公司对于诉讼等事项基于谨慎性原则，为更加公允地反映公司的资产、负债状况，对此类事项进行计提预计负债。

　　三、本次计提资产减值准备及预计负债对公司的影响

　　本期计提的坏账准备计入资产减值损失，计提的预计负债计入营业外支出，合计导致2019年度公司合并报表利润总额相应减少12,963.50万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少12,963.50万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备及预计负债的意见

　　董事会审计委员会认为：本次资产减值准备及预计负债计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截至2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次计提资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及预计负债的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司2019年度计提资产减值准备及预计负债。

　　六、董事会关于本次计提资产减值准备及预计负债的说明

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备及预计负债是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及预计负债后，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　七、监事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备及预计负债，符合公司实际情况，经过资产减值准备及预计负债计提后更能公允的反映公司的资产状况、负债状况、财务状况以及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次资产减值准备及预计负债的计提。

　　八、备查文件

　　1、浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2019年度相关事项的独立意见及公司2019年对外担保情况的专项说明。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600576  　 　 　　 证券简称：祥源文化　 　　   公告编号：临2020-017

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　●公司2020年预计日常关联交易总额为不超过3200万元，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生已回避表决，经非关联董事审议一致同意将上述议案提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　　2、公司独立董事对公司2020年度日常关联交易预计的情况进行了事前审核，并发表事前认可意见：公司2020年预计发生的日常性关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；公司已就2020年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司与祥源控股及其子公司的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均在公司业务范围内发生，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢。关联交易的价格遵循市场经济规律，综合考虑各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审计委员会审核情况

　　公司第七届董事会审计委员会认为公司预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，系公司日常生产经营活动所需。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

　　4、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司日常关联交易预计总金额尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。

　　（二）公司2019 年度日常关联交易执行情况

　　公司于2019年4月12日召开第七届董事会第五次会议和2019年4月 23日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，2019年度相关关联交易执行情况如下：

　　■

　　（三）公司2020年度日常关联交易预计情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　企业名称：祥源控股集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：俞发祥

　　注册资本：90000万元

　　成立日期：2002年04月29日

　　住所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

　　经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司100%股权，为其控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。

　　（三）关联方主要财务数据

　　祥源控股最近一年及一期主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

　　（四）履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长期稳定合作形成的共存互利关系，能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索，促进发展“文旅+动漫”的战略实施。

　　2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。

　　3、公司预计2020年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　●报备文件

　　1、浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的独立意见；

　　5、审计委员会的书面意见。

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文化　　　  公告编号：临2020-018

　　浙江祥源文化股份有限公司关于终止2019年非公开发行股票事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止2019年非公开发行股票事项的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行股票概述

　　公司于2019年3月18日召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，2019年4月30日召开2019年第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票事项的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于2019年3月19日披露的《2019年非公开发行股票预案》等相关公告以及2019年5月1日披露的《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

　　二、终止本次非公开发行股票的原因

　　自披露2019年非公开发行股票预案以来，公司会同各中介机构有序推进相关工作。但是受行业等因素影响,截至目前，公司非公开发行涉及项目的备案进度相对较慢，导致公司非公开发行股票事项一直未能向中国证监会提交申请文件。

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。鉴于自公司非公开发行股票事项公告以来，宏观环境、行业市场环境、资本市场环境等诸多因素发生了变化，综合考虑公司发展规划等内外部因素，为维护广大投资者的利益，特别是中小投资者的利益，并与中介机构等多方反复沟通，公司经审慎决策，拟终止本次非公开发行股票事项。

　　三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序

　　2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止2019年非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止本次非公开发行股票事宜。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，此次终止非公开发行股票事项属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　四、终止本次非公开发行股票对公司的影响

　　目前公司经营正常，终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营等造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　基于宏观环境、行业市场环境、资本市场环境等诸多因素发生了变化，经公司审慎考虑，决定终止本次非公开发行股票事宜。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们一致同意终止2019年非公开发行股票事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：基于宏观环境、行业市场环境、资本市场环境等诸多因素发生了变化，经公司审慎考虑，决定终止本次非公开发行股票事宜。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意终止本次非公开发行股票事宜。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次会议决议。

　　2、第七届监事会第九次会议决议。

　　3、独立董事关于公司终止2019年非公开发行股票事项的事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文化　　　  公告编号：临2020-019

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》。因工作调整原因，陈秋萍女士申请辞去公司证券事务代表职务。陈秋萍女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对其表示衷心感谢。本次辞职生效后，陈秋萍女士仍在公司担任其他职务。

　　董事会同意聘任王中杰先生担任公司证券事务代表（简历附后），任期自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。王中杰先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于证券事务代表的任职资格要求。王中杰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附：王中杰先生简历

　　王中杰：男，中国国籍，1991年出生，英国兰卡斯特大学金融学士学位，英国伦敦政治经济学院管理科学硕士学位，具备上海证券交易所董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格，具有中国证监会颁发的上市公司高级管理人员培训证书。曾在中国国际金融股份有限公司任职，2017年8月至今任公司投资发展中心高级投资经理。

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文化　　　  公告编号：临2020-020

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　●本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2017年7月5日，财政部颁布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　（二）会计政策变更日期

　　按照财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号—收入》。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新收入准则修订的主要内容有：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则，自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标，且预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的通知规定进行相应变更，符合财政部、要求做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　公司本次变更是公司根据财政部的通知要求作出，符合相关法律法规的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的通知要求做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　（二）浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司2019年度相关事项的独立意见及公司2019年对外担保情况的专项说明。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文化　　　  公告编号：临2020-021

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据修订后的《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日起施行）和《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019）等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文化　　　      公告编号：临2020-022

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所(特殊普通合伙)

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度审计机构费用及聘公司2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　上会会计师事务所原名上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月由上会会计师事务所有限责任公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

　　执业资质：会计师事务所执业证书（编号 31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

　　是否曾从事证券服务业务：是。

　　2、人员信息

　　上会会计师事务所首席合伙人为张晓荣，现有合伙人57人。截至2019年末，注册会计师382人，较2018年末增加9人；从业人员总数为1130人。从事过证券服务业的注册会计师为296人。

　　3、业务规模

　　上会会计师事务所2018年度实现业务收入3.62亿元，2018年末净资产为0.30亿元。2018年度共向39家上市公司提供审计服务，收费总额0.40亿元，涉及行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，资产均值 115.92 亿元。

　　4、投资者保护能力

　　根据财政部及中注协的相关规定，截至2019年末，上会会计师事务所职业风险基金计提金额为76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额为30000万元。相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　上会会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除2018年3月 26日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的警示函外，近三年未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）拟任2020年度审计服务项目合伙人：张宇翔，中国注册会计师。2008年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、施工、电力供应等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。从事过证券服务业务。

　　（2）拟任2020年度审计服务质量控制复核人：韩赟云，中国注册会计师。1997年开始从事注册会计师业务，提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，现担任上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。经济学学士，现为上会会计师事务所合伙人。未在其他单位兼职。从事过证券服务业务。

　　（3）拟任2020年度审计服务签字会计师：朱峰，中国注册会计师。2013年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、建筑等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。从事过证券服务业务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　拟任项目合伙人张宇翔，拟任质量控制复核人韩赟云和拟任签字会计师朱峰均具有丰富的行业服务经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于公司业务规模、上会会计师事务所投入的专业服务以及专业服务所承担的责任和需投入专业技术程度，综合考虑项目团队的专业能力和经验以及实际投入的工作时间等协商确定。

　　2、财务报告、内控费用同比变化情况

　　2019 年度财务报告审计费用为人民币140万元(含税)，内部控制审计费用为人民币20万元(含税)，合计160万元(含税)。与上期相比，费用持平。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见

　　公司董事会审计委员会已对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，且经过对其从事公司2019年审计工作的检查，认为该事务所在从事公司2019年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。

　　为此，建议公司继续聘请上会会计师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：上会会计师事务所具有从事证券业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供2019年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，上会会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意将上述议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立董事关于本次续聘会计师事务所的独立意见：上会会计师事务所具有相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司2019年度提供审计服务过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计。为维持审计的稳定性、持续性，我们同意公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，并提交公司股东大会审议。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规和公司实际情况，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第七届董事会第十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度审计机构费用及聘公司2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十一次会议决议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见。

　　（三）审计委员会履职情况的说明文件。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600576     证券简称：祥源文化    公告编号：2020-023

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月19日14点30分

　　召开地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月19日

　　至2020年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2020年4月27日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过。具体内容请详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：浙江祥源实业有限公司

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）

　　股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

　　的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一） 登记时间：2020年5月18日9：00――16：00时

　　（二） 登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心

　　（三） 登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代

　　理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；

　　法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份

　　证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、

　　法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用

　　信函或传真方式进行登记。

　　六、

　　其他事项

　　（一）联系电话：0571-85866518

　　传 真：0571-85866566

　　联 系 人：王中杰

　　邮 编：310005

　　联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

　　（二）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江祥源文化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600576                                                  公司简称：祥源文化