一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以287,200,897为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司及子公司主要从事四类业务，一是牛磺酸产品的研发、生产和销售以及环氧乙烷的生产和销售；二是聚羧酸系减水剂单体、减水剂等相关产品的研发、生产和销售；三是保健食品的研发、生产和销售以及国外保健食品的进口与销售；四是与健康领域相关的股权或实业投资，以及利用部分闲置资金进行现金管理等。截至目前，牛磺酸为公司的主导产品，其研发、生产和销售仍为公司的主要业务。

　　（一）牛磺酸产品

　　牛磺酸又称牛胆酸，为白色结晶或结晶性粉末，是一种含硫的非蛋白氨基酸，在人体内起重要作用。牛磺酸具有强肝利胆、解热与抗炎；改善内分泌状态，增强人体免疫力；维持正常生殖功能；降压、降血糖、强心和抗心律失常；促进婴幼儿脑组织、智力及视网膜发育；提高神经传导和视觉功能，抑制白内障的发生发展；提高肌肤免疫力，抵抗外界环境对肌肤的侵袭作用等。牛磺酸这些独特生理、药理功能决定了它在医药、食品添加剂、饮料及营养品等方面具有广泛的应用领域和市场。在国外，牛磺酸已被广泛关注并应用于食品和饮料行业，并且美国、日本等多个国家已规定在婴幼儿食品中必须添加牛磺酸。在国内，随着牛磺酸被越来越多的消费者认知认可，以及市场应用的拓展等，牛磺酸的市场需求可能将持续增长。

　　公司是全球最大的牛磺酸生产基地，占50%左右的市场份额，其产品80%以上用于出口。公司注重贴近客户、了解客户，根据最终客户的需求提供差异化的产品或服务，增强客户粘性，稳固市场份额。

　　（二）聚羧酸系减水剂单体、减水剂等相关产品

　　控股子公司凌安科技主要从事聚羧酸系减水剂单体、减水剂等相关产品的研发、生产和销售。聚羧酸系减水剂单体生产过程比较环保，不使用对环境有危害的甲醛，氯离子和碱含量低，为绿色环保产品。该产品可用于配制缓凝型混凝土、预制混凝土、现浇混凝土、高性能混凝土、大流态混凝土、自密实混凝土和大体积混凝土，可广泛用于高速铁路、大型桥梁、水利水电、核电、地铁、高速公路、港湾码头和各种工民建工程等。

　　（三）环氧乙烷产品

　　环氧乙烷是重要的有机合成原料之一，多用于生产减水剂、乙二醇、表面活性剂、乙醇胺等产品。由于环氧乙烷具有易燃易爆的特点及储运和运输的限制，而且不宜长途运输，几乎没有进出口。

　　环氧乙烷是生产牛磺酸的主要原料之一，但其在牛磺酸产品的应用只是其应用领域中很小的一部分。公司环氧乙烷装置产能为4万吨，主要目的是为了保障牛磺酸生产原料的供应，确保牛磺酸持续稳定生产。目前，环氧乙烷市场总体低迷，该产品尚未盈利。

　　（四）保健食品

　　子公司永安康健主要从事保健食品及食品的研发、生产和销售，国外保健食品的进口和销售，以及OEM/ODM业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，主要发达经济体经济进一步放缓，全球经济整体疲弱，加之中美经贸摩擦起伏，特别是第一季度美国国际贸易委员会（ITC）对公司、行业内的其他牛磺酸供应商、以及美国市场的相关客户进行337调查等事项，贸易受到较大影响。公司所处的内外环境复杂多变，一些经营和非经营相关的因素叠加，一段期间内加重了公司运营的困难。面对各种不利因素，公司管理层按照董事会制定的经营计划，坚守实业，聚焦主业，做好经营的“加减法”。

　　牛磺酸市场经过一轮涨势，2019年价格逐步回归，毛利率随之下滑，并且受贸易冲突、专利调查和激烈的市场竞争影响，产能优势一时难以发挥。在这样的背景下，公司仍然加大牛磺酸生产工艺的研发投入，进一步加强知识产权开发和保护，拓宽“护城河”，增强防御力；加强牛磺酸新工艺的应用，确保新建产能稳定运行，增强客户信心。报告期内，牛磺酸新建项目正常运行，全年产量31,647.44吨，同比增长2.18%；销量29,149.77吨，同比下滑4.19%，实现销售收入573,835,522.51元，同比下滑25.7%。

　　加大环氧乙烷装置的维护力度，保障全年持续运行；环氧乙烷装置全年稳定运行338天，产量突破历史，创出投产以来最好水平。支持子公司凌安科技“11.2万吨/年低碳环氧衍生精细化工新材料”项目建设，加快生产装置投产运行，收购凌安科技的协同效应很快显现，全年共生产聚醚单体和减水剂产品十余万吨，实现销售收入504,430,767.83元，净利润34,505,097.38万元，收入利润均迅速增长，当年投产即产生较好效益。

　　永安康健调整销售策略，增强产品渗透率，采取自营与授权分销相结合的模式，对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合，实现线上线下全面延伸。同时调整保健品业务结构，进一步加强与加拿大健美生的合作，转让境外子公司艾诺维，清算并注销子公司上海美深，集中力量发展优势业务。销售收入同比增长54.82%，开创成立以来最好的销售业绩。

　　报告期内，公司实现营业收入1,370,443,052.37元，较去年同期增长36.31%；营业利润117,622,544.07元，较去年同期下降44.59%；归属上市公司股东的净利润为89,932,157.43元，较去年同期下降49.64%；每股收益0.3109元，较去年同期下降49.32%。全年利润下滑幅度逐季递减，业绩不断向好。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年末，公司收购并控股了凌安科技，当年仅合并最后一个月的利润相关数据。2019年，凌安科技全年的经营数据合并到利润表中。由于合并时间更长，导致与前一报告期相比，合并报表营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润结构发生变大变化。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）会计政策变更情况

　　1、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），以及2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将"应收票据和应收账款"拆分为"应收票据"和"应收账款"分别列报；将"应付票据和应付账款"拆分为"应付票据"和"应付账款"分别列报；在资产负债表新增"交易性金融资产"，反映资产负债表日企业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的期末账面价值等。

　　2、财政部于2017年陆续发布修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号--金融资产转移》《企业会计准则第24号--套期会计》及《企业会计准则第37号--金融工具列报》，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。

　　3、2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　4、2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币性资产交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。

　　上述会计政策变更是根据财政部新发布的会计准则要求进行的变更，仅对会计科目列报发生变化，未对经营业绩产生影响。

　　（二）会计估计和核算方法未发生变化

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　因加拿大子公司艾诺维股份有限公司（INOYAN LABORATORIES INC）持续亏损，经营未达预期。2019年，公司将持有其全部的股权进行处置，7月31日完成相关股权转让工作。转让当年，艾诺维实现收入人民币236.34万元，亏损人民币474.89万元。2018年，艾诺维实现收入人民币577.57万元，亏损人民币762.33万元。

　　证券代码：002365            证券简称：永安药业            公告编号：2020-20

　　潜江永安药业股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议的会议通知于2020年4月13日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2020年4月24日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司部分监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》的议案；

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”等章节的相关内容。

　　公司第五届独立董事孙新生先生、王大宏先生、刘启亮先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，具体内容见2020年4月28日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议，独立董事将在2019年度股东大会作述职报告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2019年度总经理工作报告》的议案；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2019年度报告》及其摘要；

　　公司已完成2019年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

　　《2019年年度报告摘要》刊登于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《2019年年度报告》刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》的议案；

　　公司2019年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第ZE10160号标准的无保留意见审计报告。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《2019年度利润分配预案》；

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度财务报告，2019年公司(母公司)实现净利润60,385,888.57元，加上年初未分配利润643,359,852.83元，减去2019年度提取的法定盈余公积金6,038,588.86元，分配2018年度股利29,468,096.08元，公司可供股东分配的利润为668,239,056.46元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配预案：公司拟以2019年12月31日总股本294,682,500股扣除目前回购股份7,481,603股后的287,200,897股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税)，预计派发现金43,080,134.55元（含税），其余可分配利润转入2020年度，不送股不转增。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，截至本公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,481,603股，公司已回购的股份不享有利润分配权。公司2019年度已实施的股份回购金额70,856,649.79元（含交易费用）视同现金分红，纳入公司2019年度现金分红总额（含其他方式），公司2019年度实际拟分配现金红利共计113,936,784.34 元（含2019年度实施的股份回购金额）。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规以及《公司章程》的规定。公司2019年度利润分配预案披露后至权益分派实施前，公司股本及回购专用证券账户股份发生变动的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　独立董事对此利润分配预案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2019年度利润分配预案的公告》等相关公告。

　　此利润分配预案需提交公司2019年度股东大会审议, 并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》的议案；

　　独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2019年度内部控制评价报告》等相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2019年度审计工作中，能严格遵循审计准则、恪守职业道德规范，能以公允、客观的态度进行独立审计，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。为保持公司财务审计工作的连续性，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度的审计机构，聘期一年。

　　独立董事对本次续聘进行了事前认可，并发表了的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于拟聘任会计师事务所的公告》等相关公告。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》等相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》；

　　独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于计提资产减值准备和资产核销的公告》等相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》；

　　公司按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并根据自身实际情况，完成了2020年第一季度报告的编制及审议工作。公司董事、监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

　　具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2020年第一季度报告正文》及《2020年第一季度报告全文》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于公司与黄冈永安药业有限公司续签〈技术合作框架协议〉的议案》；

　　公司与黄冈永安药业有限公司签订的《技术合作框架协议》期限已到。鉴于交易双方技术开发合作仍在进行，结合公司技术研发及生产需要，经双方友好协商，决定续签《技术合作框架协议》，合同有效期为一年，交易总金额不超过500万元。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于与黄冈永安药业有限公司续签技术合作框架协议的公告》等相关公告。

　　关联自然人陈勇先生回避了本项议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　十二、审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》；

　　根据公司经营发展需要，经与湖北永邦工程技术有限公司友好协商，双方签订了《设备加工及制造框架协议》，委托湖北永邦工程技术有限公司提供满足公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程业务，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币1500万元。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及制造框架协议的公告》等相关公告。

　　关联自然人陈勇先生回避了本项议案的表决。

　　表决结果： 同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　十三、审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈设备制造及系统集成框架协议〉的议案》；

　　为了提高公司原有牛磺酸生产线自动化、智能化水平，公司与浙江双子智能装备有限公司签订了《设备制造及系统集成框架协议》，委托浙江双子智能装备有限公司为公司提供符合要求的设备及设备安装、配套的信息系统搭建、调试应用等服务。合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币1100万元。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于与浙江双子智能装备有限公司签订设备制造及系统集成框架协议的公告》等相关公告。

　　表决结果： 同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　十四、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2020年5月20日14:30在公司会议室（潜江）召开公司2019年度股东大会。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002365                证券简称：永安药业                公告编号：2020-21

　　潜江永安药业股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议的通知于2020年4月13日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2020年4月24日以现场和通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴国森先生主持，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》的议案；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2019年度报告》及其摘要；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经对公司提交的 2019年度报告及摘要进行审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2019年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2019年度财务决算报告》的议案；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2019年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度财务报告，2019年公司(母公司)实现净利润60,385,888.57元，加上年初未分配利润643,359,852.83元，减去2019年度提取的法定盈余公积金6,038,588.86元，分配2018年度股利29,468,096.08元，公司可供股东分配的利润为668,239,056.46元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配预案：公司拟以2019年12月31日总股本294,682,500股扣除目前回购股份7,481,603股后的287,200,897股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税)，预计派发现金43,080,134.55元（含税），其余可分配利润转入2020年度，不送股不转增。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，截至本公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,481,603股，公司已回购的股份不享有利润分配权。公司2019年度已实施的股份回购金额70,856,649.79元（含交易费用）视同现金分红，纳入公司2019年度现金分红总额（含其他方式），公司2019年度实际拟分配现金红利共计113,936,784.34 元（含2019年度实施的股份回购金额）。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规以及《公司章程》的规定。公司2019年度利润分配预案披露后至权益分派实施前，公司股本及回购专用证券账户股份发生变动的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2019年度利润分配预案》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》的议案；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对《公司2019年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对《公司2019年度内部控制评价报告》发表如下意见：

　　公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系。符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。监事会对公司董事会编制的《2019年度内部控制评价报告》不存在异议。

　　安全环保是公司的生命线。报告期内公司认真贯彻落实国家、省市安全环保政策，加强落实安全环保各项措施，保证了公司生产经营良好运行。安全方面：紧紧围绕“防风险，除隐患，遏事故”开展安全生产活动，全面推进安全生产目标责任考核和安全生产累进奖考核，层层签订安全生产责任状，强力推进安全生产责任追究制。制定了《安全生产目标责任制考核办法》和《安全生产累进奖励管理制度》，明确岗位安全职责，全面提升公司安全生产管理水平。严格隐患排查整改，全年进行安全检查24次，查处隐患172项，隐患整改率为98.8%。大力开展安全警示片教育、应急救援演练、安全宣传等活动，有力推进公司安全生产文化建设。环保方面：公司高度重视环境保护工作，根据不断趋严的环保要求，认真贯彻执行法律法规的相关规定，通过持续技术改造及创新，完善企业内部相关考核机制，狠抓环保治理和各车间水、气、尘、噪和固废处置达标排放，将环境治理和生产车间无组织排放治理统一管理，持续推进节能减排、降本增效、资源综合利用，努力实现企业与社会环境的和谐发展。2019年，公司已完成清洁生产审核并将持续进行，同时推进建设项目后评价、排污许可要求的常规监测等相关工作的开展，以促进公司环境保护工作长期、稳定、持续的发展。

　　持续加强安全环保投入，保障安全环保设施稳定运行。报告期内公司对原料罐区、电气设备、污水处理设备、厂区管网、烟气检测设备等进行更新升级改造，缓解了环保压力，减少无组织气体排放，降低工作环境风险，保障了人员安全；公司大门旁安装了各污染源在线监测设备，主动将污水、烟气等在线监测数据实时向社会公示，接受公众监督；按照董事会提出的“绿化、美化、人文化”目标，着力打造环境友好型工厂，生产厂区已培植60000多平米的草坪和 800多个绿化带，公司已树立起绿色环保的企业形象。

　　具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2019年度内部控制评价报告》。

　　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全体监事认为：董事会继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，符合公司业务的发展和未来审计的需要，此事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，同意聘任。

　　内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本次续聘会计师事务所的事项尚需提请公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：会计政策变更是公司根据财政部新修订准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。因此同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。

　　8、审议通过了《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备和资产核销符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司的资产状况符合公司实际情况，公司本次计提资产减值和资产核销事项决策程序规范，审批程序合法，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备和资产核销。

　　具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于计提资产减值准备和资产核销的公告》。

　　9、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制的潜江永安药业股份有限公司2020年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2020年第一季度报告正文》及《2020年第一季度报告全文》。

　　10、审议通过了《关于公司与黄冈永安药业有限公司续签〈技术合作框架协议〉的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全体监事认为：公司与黄冈永安药业有限公司以往合作情况良好，本次关联交易能够继续为公司提供满足技术质量指标等要求的研发及委托加工服务，并为公司提供项目使用的相应设备，符合公司经营发展的需要。本次关联交易价格公允，遵循了公平合理的定价原则，并与关联方签署了合法有效的法律文件。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

　　具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于与黄冈永安药业有限公司续签技术合作框架协议的公告》。

　　11、审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司与湖北永邦工程技术有限公司签订《设备加工及制造框架协议》，合同期为一年，此关联交易为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，确保设备质量，为公司持续稳定生产提供了保障,符合公司经营发展的实际需要。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况,同意上述交易。

　　具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及制造框架协议的公告》。

　　12、审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈设备制造及系统集成框架协议〉的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全体监事认为：浙江双子智能装备有限公司为公司提供满足技术质量指标等要求的设备及配件，属于正常商业交易，能够满足公司生产工艺改进及设备更新的需要，提高公司生产运营效率。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允合理，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意上述交易。

　　具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于与浙江双子智能装备有限公司签订设备制造及系统集成框架协议的公告》。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002365             证券简称：永安药业             公告编号：2020-24

　　潜江永安药业股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月24日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，该议案需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度财务报告，2019年公司(母公司)实现净利润60,385,888.57元，加上年初未分配利润643,359,852.83元，减去2019年度提取的法定盈余公积金6,038,588.86元，分配2018年度股利29,468,096.08元，公司可供股东分配的利润为668,239,056.46元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配预案：公司拟以2019年12月31日总股本294,682,500股扣除目前回购股份7,481,603股后的287,200,897股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税)，预计派发现金43,080,134.55元（含税），其余可分配利润转入2020年度，不送股不转增。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，截至本公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,481,603股，公司已回购的股份不享有利润分配权。公司2019年度已实施的股份回购金额70,856,649.79元（含交易费用）视同现金分红，纳入公司2019年度现金分红总额（含其他方式），公司2019年度实际拟分配现金红利共计113,936,784.34 元（含2019年度实施的股份回购金额）。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规以及《公司章程》的规定。公司2019年度利润分配预案披露后至权益分派实施前，公司股本及回购专用证券账户股份发生变动的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月24日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，董事会认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，董事会同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。

　　2、监事会审议情况

　　2020年4月24日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，同意公司董事会提议的2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，现金分红综合考虑了公司现金流量和经营规划，从公司发展和股东的利益出发，有利于维护全体股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意董事会提出的2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议。

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002365             证券简称：永安药业             公告编号：2020-25

　　潜江永安药业股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月24日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2020年度财务审计机构。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所说明

　　立信事务所具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。立信事务所自2018年担任公司外部审计机构以来，严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展审计工作，公允、客观地完成了财务报告审计和各项专项审计、鉴证，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，满足了公司年度审计等工作的要求。在审计工作中，立信事务所切实履行了作为审计机构的职责，并能够与公司审计委员会保持着顺畅的业务沟通，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议续聘立信事务所为公司2020年度的审计机构。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信事务所拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信事务所2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　截止2018年底，立信事务所已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信事务所2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：李洪勇，中国注册会计师，合伙人。一直专注于大中型中央企业、国有企业、上市公司、新三板公司的年报审计及挂牌、IPO等审计业务。从事证券服务业务的年限17年，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。

　　项目质量控制合伙人：李顺利，中国注册会计师，合伙人。2004年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于大中型中央企业、国有企业、上市公司、新三板公司的年报审计及挂牌、IPO等审计业务。从事证券服务业务的年限15年，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。

　　项目签字注册会计师：揭明，中国注册会计师。2004年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于大型国有企业、上市公司的年报审计及上市重组等专项审计业务。从事证券服务业务的年限15年，2016年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、 审计费用同比变化情况

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会审查立信有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为立信具有从事证券业务资格，其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。为保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　2、公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所为公司2020年度审计机构。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，同意续聘立信会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　3、该聘请事项将提交公司 2019 年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002365            证券简称：永安药业            公告编号：2020-26

　　潜江永安药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因及变更日期

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币性资产交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更，对2019年度合并财务报表编制采用新发布的报表格式。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第12号——债务重组》以及《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定，2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表执行财会（2019）16号的规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司根据财政部相关准则及通知规定，作为境内上市企业，上述会计政策变更依据上述文件规定的起始日开始执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，不会对财务报表产生重大影响。

　　《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。报告期内，公司未发生非货币性资产交换和债务重组业务。后期，公司发生相关业务将按照准则规定予以处理。

　　根据财会〔2019〕16 号有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　■

　　本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，不涉及公司业务范围的变更，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更情况的意见

　　（一）董事会对本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新修订准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　（二）独立董事对本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。根据衔接规定，公司执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

　　（三）监事会对本次会计政策变更的意见

　　会计政策变更是公司根据财政部新修订准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。因此同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002365            证券简称：永安药业            公告编号：2020-27

　　潜江永安药业股份有限公司关于

　　计提资产减值准备和资产核销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》，本次计提资产减值准备和资产核销无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备和资产核销的基本情况

　　1、概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》和公司计提减值准备的有关制度，2019年度公司针对各项存在减值迹象的资产提取了相应的减值准备，共计1,975.09万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票）258.58万元，存货跌价准备108.92万元，固定资产减值损失1,607.59万元。另外，对部分已全额计提坏账准备且确实无法收回的往来款项进行核销，金额共计49.81万元。

　　2、本次计提资产减值准备和资产核销的原因

　　（1）按照新金融工具准则对应收款项计提信用减值准备

　　（2）对出现跌价的部分原材料和半年内到期的保健品计提了跌价准备

　　（3）对出现闲置、预期不会使用且可收回金额低于账面价值的机器设备计提了减值

　　（4）由于子公司上海美深投资管理有限公司正在注销，对部分已全额计提坏账准备且确实无法收回的往来款项进行核销

　　3、本次计提资产减值准备和资产核销的范围、总金额和拟计入的报告期间

　　本次对应收款项、存货和固定资产计提了减值合计金额为1,975.09万元，其中1,967.09万元计入2019年度的合并利润表。

　　4、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　对于应收款项，按照新金融工具的信用损失模型计提；对于存货，按照可变现净值低于账面价值部分计提；对于固定资产，按照可收回金额低于账面价值部分计提。

　　二、本次计提资产减值准备和资产核销对公司的影响

　　2019年度，公司计提各类资产减值损失和核销资产对当期损益的影响共计1,967.09万元，将减少利润金额，影响金额占2018年度净利润的11.01%，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例超过10%。

　　三、公司董事会、独立董事和监事会对本次计提资产减值准备和资产核销情况的意见

　　（一）董事会意见

　　公司本次计提资产减值和资产核销是根据公司相关资产的实际情况并基于谨慎性原则做出的，符合《企业会计准则》等规定，计提依据合理且原因充分。本次计提资产减值和资产核销后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备和资产核销。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提资产减值准备和资产核销，符合公司实际情况，经过计提减值和资产核销后更能公允反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，我们同意本次计提资产减值准备和资产核销。

　　（三）监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备和资产核销符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司的资产状况符合公司实际情况，公司本次计提资产减值和资产核销事项决策程序规范，审批程序合法，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备和资产核销。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002365              证券简称：永安药业            公告编号：2020-28

　　潜江永安药业股份有限公司关于

　　与黄冈永安药业有限公司续签技术合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安药业”或“乙方”）签订为期一年的《技术合作框架协议》期限已到。鉴于交易双方技术开发合作仍在进行，结合公司技术研发及生产需要，经双方友好协商，决定续签《技术合作框架协议》，合同有效期限为一年，交易总金额不超过500万元。甲方拟进行牛磺酸等相关生产工艺的研发及优化，为不影响甲方正常的生产秩序，保证甲方生产经营计划顺利进行，充分利用乙方的人才、资金、设备、技术等，加快甲方项目开发进度，甲乙双方同意在研发过程中乙方为甲方提供如下技术合作服务：

　　1、根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供技术研发服务；

　　2、根据甲方提供的技术质量指标等要求为项目提供委托加工服务；

　　3、根据项目需求，甲方可使用乙方相应设备。

　　黄冈永安药业为公司实际控制人陈勇先生在黄冈团风注册成立的公司，因此，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　黄冈永安药业有限公司成立于1994年，是一家集科、工、贸于一体的医药及化工综合性企业。

　　住所：团风县城南工业园

　　企业性质：有限责任公司

　　注册办公地：团风县城南工业园

　　法定代表人：陈勇

　　注册资本：陆佰捌拾柒万元整

　　成立日期：1995年11月09日

　　营业期限：1995年11月09日至2024年03月27日

　　统一社会信用代码：91421121615897168C

　　经营范围：出口自产丝氨酸及相关精细化工产品、进口本企业科研所需的原辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件。生产及销售医药中间体（非成品药）、非压力容器、中药加工设备、药房设备、煎药机、包装机、包装材料等其他设备配件，医药化学技术研究咨询及转让。

　　截至2020年3月31日，黄冈永安药业总资产为87,560,851.91元，净资产为70,654,813.01元，营业收入为6,482,713.09元，净利润为-74,083.90元。2019年度,黄冈永安药业总资产为88,159,227.11元，净资产为70,728,896.91元，营业收入为37,688,035.16元，净利润为4,169,633.47元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　交易原则及交易金额：

　　（一）甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

　　（二）本协议项下交易总金额不超过500万元。

　　（三）交易价格核定的基本依据:

　　1、乙方为甲方提供技术开发服务，所需材料及专用设备由甲方提供，如乙方拥有项目所需设备，经甲乙双方协商一致，可将此类设备交由甲方使用。设备使用价款及技术开发所需人工、能源及其他相关费用报甲方审计法务部审核确认后在预算范围内据实结算。

　　2、乙方为甲方提供的技术开发服务所需经费必须制定资金预算，经甲方批准确认后方可实施。

　　3、乙方为甲方提供委托加工服务的加工费根据以下顺序确定：

　　（1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

　　（2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；

　　（3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润；

　　合作双方约定，因履行本协议所产生的研究开发技术成果及其相关知识产权权利归甲方所有。

　　乙方利用甲方支付的研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归甲方所有。

　　四、本次关联交易审议情况及对公司的影响

　　2020年4月24日，公司召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司与黄冈永安药业有限公司续签〈技术合作框架协议〉的议案》。关联自然人陈勇先生回避了对此事项的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易是公司与黄冈永安药业继续进行技术开发合作，有利于降低工艺试验对正常生产经营的影响，加快公司项目开发进度，满足公司经营活动的需求；本次续签的关联交易在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。

　　1、本次签订的合作协议，属于双方合作意愿和基本原则等框架性、意向性约定，乙方将充分发挥在人才、资金、技术、设备等方面的优势，努力为甲方实现相关产品的工艺改进进行合作研发与技术创新。

　　2、本技术合作框架协议对公司2020年度的经营成果无重大影响，将对公司未来市场拓展、技术更新及控制生产成本产生积极意义，有利于增强公司可持续发展能力和核心竞争力。

　　3、公司与黄冈永安药业签订技术合作框架协议，有效期一年。不会影响公司业务的独立性，技术研发所取得的技术资料和技术成果归甲方所有。

　　五、公司与关联方累计已发生的各类关联交易总额

　　2019年度，公司与黄冈永安药业的关联交易发生额为407,186.00元（含税）；2020年年初至披露日，公司与黄冈永安药业未发生关联交易金额。

　　六、独立董事意见

　　公司与黄冈永安药业续签《技术合作框架协议》的关联交易事项已经我们事前认可。黄冈永安药业继续为公司提供牛磺酸等相关生产工艺的研发及优化过程中的各项技术研发等服务，符合公司经营发展的实际需要。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允，其审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和公司股东利益的情形。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避了表决。我们同意该关联交易事项。

　　七、监事会意见

　　全体监事认为：公司与黄冈永安药业以往合作情况良好，本次关联交易能够继续为公司提供满足技术质量指标等要求的研发及委托加工服务，并为公司提供项目使用的相应设备，符合公司经营发展的需要。本次关联交易价格公允，遵循了公平合理的定价原则，并与关联方签署了合法有效的法律文件。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　5、技术合作框架协议。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002365             证券简称：永安药业             公告编号：2020-29

　　潜江永安药业股份有限公司

　　关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及制造框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2020年4月24日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》，同意公司与湖北永邦工程技术有限公司（以下简称“湖北永邦” 或“乙方”）签署《设备加工及制造框架协议》，委托湖北永邦提供满足公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务， 具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程业务，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币1500万元。

　　公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦股东，持有湖北永邦51%的股权，因此，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　公司名称： 湖北永邦工程技术有限公司

　　公司住所： 团风县城南工业园（黄冈永安药业有限公司内）

　　类    型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：钱帮贵

　　注册资本： 壹仟贰佰万元整

　　统一社会信用代码：91421121MA498H5980

　　主营业务：环保设备、化工设备、制药设备、工业一体化自控设备的设计、生产、安装、销售及技术服务；环保工程、化工工程、制药工程、建筑工程、机电工程、市政公用工程、钢结构工程、防水防腐保温工程施工；建筑劳务分包；智能化安装工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年3月31日，湖北永邦总资产为1,389,613.17元，净资产为3,004,996.70元，营业收入为281,553.4元，净利润为-86,628.32元。2019年度，湖北永邦总资产为1,570,596.33元，净资产为2,691,625.02元，营业收入为0元，净利润为-208,374.98元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）合作范围

　　甲方持续进行牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造，为确保设备质量，保证生产设备的良好运行，全面满足甲方生产需求，并保护制造安装过程中的专利或非专利秘密，甲方委托乙方提供满足技术质量指标等要求的加工及制造业务。

　　(二)交易原则及交易金额

　　1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

　　2、本协议项下交易总金额不超过1500万元。

　　（三）交易价格核定的基本依据:

　　1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。

　　2、乙方为甲方提供工程服务的价格根据以下顺序确定：

　　（1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

　　（2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格。

　　（3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润。

　　（4）协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作为具体合同价格的基础。

　　3、甲、乙双方同意本协议项下的所有业务具体的交易按本协议约定原则另行订立具体书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而具体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。

　　（四）关联交易费用支付时间及结算方式

　　甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下的业务以人民币转账汇款或其他约定方式结算。

　　四、本次关联交易审议情况及对公司的影响

　　公司第五届董事会第十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》，公司关联董事陈勇先生回避表决。该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　关联方提供满足公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，能有效保证公司正常经营活动的持续开展，本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则，并与关联方签署了合法有效的法律文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性，符合公司经营发展的需要。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日，公司与湖北永邦的关联交易发生额为0元(含税)。

　　六、独立董事、监事会出具的意见

　　1、独立董事的独立意见

　　本次关联交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：为满足生产经营需要，湖北永邦为公司提供满足技术质量指标等要求的加工及制造服务，有利于公司生产设备更新改造。本次关联交易以市场价格为依据，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此同意该关联交易事项。

　　2、监事会的意见

　　监事会认为：公司与湖北永邦工程技术有限公司签订《设备加工及制造框架协议》，合同期为一年，此关联交易为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，确保设备质量，为公司持续稳定生产提供了保障,符合公司经营发展的实际需要。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　5、设备加工及制造框架协议。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002365             证券简称：永安药业             公告编号：2019-30

　　潜江永安药业股份有限公司关于与浙江双子智能装备有限公司签订

　　设备制造及系统集成框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2020 年4月 24 日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈设备制造及系统集成框架协议〉的议案》，同意公司与浙江双子智能装备有限公司（以下简称“浙江双子”或“乙方”）签署《设备制造及系统集成框架协议》，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币1100万元。

　　公司董事长、关联自然人陈勇先生任浙江双子董事，并且公司持有浙江双子20%的股权，因此，公司与浙江双子的交易构成关联交易。关联董事陈勇先生在此次董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意见及独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　二、关联方介绍

　　公司名称：浙江双子智能装备有限公司

　　类    型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住    所：杭州余杭区余杭经济开发区天荷路7号

　　法定代表人：郑值标

　　注册资本：伍仟万元整

　　统一社会信用代码：91330110668003287R

　　主营业务：制造、加工、销售、安装：药化设备，食品设备，环保设备，一、二类压力容器，阀门管道及管件；服务：压力管道安装，药化设备，食品设备，环保设备技术转让；货物进出口；自动化工程设计、安装，自动化控制系统及软件开发，仪器仪表、机电设备及配件销售，设备租赁（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　截至2020年3月31日，浙江双子总资产为135,490,892.80元，净资产64,964,583.50元，营业收入为19,719,537.06元，净利润为522,503.37元。2019年度,浙江双子总资产为145,297,499.31元，净资产64,442,080.13元，营业收入为115,816,200.99元，净利润为9,858,358.58元。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）合作范围

　　1、由于乙方是甲方的关联方，本协议项下交易构成关联交易。

　　2、为不影响甲方正常的生产秩序，保证甲方生产经营顺利进行，充分利用乙方的人才、设备、技术等，加快甲方项目进度，甲乙双方同意在项目进行过程中乙方为甲方提供如下服务：

　　1、根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供符合要求的设备；

　　2、根据甲方提供的质量控制及技术指标等要求为项目提供设备安装和配套的信息系统搭建、调试应用等服务。

　　（二）交易原则及交易金额

　　1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

　　2、本协议项下交易总金额不超过1100万元。

　　（三）交易价格核定的基本依据

　　1、该合同项下的内容，甲方曾于2017年进行过招投标，掌握了充分的市场信息。此次合同谈判基于前期市场信息，对变动部分进行调整后协商确定合同价格。为达到甲方对项目的最终目标，所需材料及专用设备由乙方提供。。

　　2、乙方为甲方提供的设备及材料所需经费必须制定资金预算，经甲方批准确认后方可实施。

　　3、甲、乙双方同意本协议项下的所有服务的具体的交易按本协议约定原则另行订立具体书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而该等具体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。

　　（四）关联交易费用支付时间及结算方式

　　甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下服务以人民币转账汇款方式按月支付费用。

　　（五）生效日及有效期

　　1、双方一致同意，本协议经甲方董事会批准之日起生效。

　　2、本协议有效期为一年。

　　四、本次关联交易的目的及其对公司的影响

　　为满足公司牛磺酸生产线自动化、智能化改造，升级制造水平，双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上达成此次合作。本次关联交易以市场价格为参照，遵循公允、公平合理的定价原则，与关联方签署合法有效的法律文件。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　五、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年度，公司与浙江双子的关联交易发生额为9680.00元(含税)。2020年年初至披露日，公司与浙江双子未发生关联交易金额。

　　六、独立董事、监事会出具的意见

　　1、独立董事的独立意见

　　本次关联交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：公司与浙江双子之间已有良好的合作关系，能够保证提供合格优质的产品和服务，满足公司生产经营的需要。本次关联交易以市场价格为依据，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此同意该关联交易事项。

　　2、监事会的意见

　　全体监事认为：浙江双子为公司提供满足技术质量指标等要求的设备及配件，属于正常商业交易，能够满足公司生产工艺改进及设备更新的需要，提高公司生产运营效率。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允合理，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意上述交易。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　5、设备制造及系统集成框架协议。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002365              证券简称：永安药业            公告编号：2020-31

　　潜江永安药业股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》，公司决定于2020年5月20日召开公司 2019年度股东大会，现就有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会。

　　（二）公司董事会召集、召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（三）会议时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月20日（星期三）14:30

　　网络投票时间：2020年5月20日

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月20日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月20日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　（四）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（五）股权登记日：2020年5月14日（星期四）

　　（六）出席对象：

　　1、截至2020年5月14日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（七）会议地点：潜江永安药业股份有限公司二楼会议室

　　会议地址：湖北省潜江经济开发区广泽大道2号

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》的议案；

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》的议案；

　　3、审议《2019年度报告》及其摘要；

　　4、审议《2019年度财务决算报告》的议案；

　　5、审议《2019年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司独立董事将在2019年度股东大会上做《独立董事2019年度述职报告》。

　　上述议案1至议案6已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。具体内容见2020年4月28日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关会议决议公告。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡及持股凭证办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取传真或邮件信函方式进行登记，传真或邮件信函送达或传真后需电话确认（0728-6204039），不接受电话登记。邮件信函和传真请注明“参加股东大会”字样及个人联系方式。

　　（二）登记时间：2020年4月30日至2020年5月15日(上午9:30—11:30，下午13:30—17:00)

　　（三）登记地点：湖北省潜江经济开发区广泽大道2号公司董事会秘书办公室。

　　（四）注意事项：请出席现场会议的股东及股东代理人于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：吴晓波、邓永红

　　联系电话：0728-6204039

　　联系传真：0728-6202797

　　电子信箱：tzz@chinataurine.com

　　联系地址：湖北省潜江经济开发区广泽大道2号。

　　（二）会议费用：出席会议的股东食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　公司第五届监事会第十次会议决议。

　　八、附件

　　1、股东参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362365”，投票简称为“永安投票”。

　　2.填报表决意见

　　对于上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年5 月20日上午9：15，结束

　　时间为2020 年 5 月 20 日下午 3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人（本单位）出席潜江永安药业股份有限公司2019年度股东大会，并代表本人(本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对下列议案投赞成票、反对票或弃权票：

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　　注：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　被委托人签名：                        被委托人身份证号：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码(营业执照号)：

　　委托人股东账户：                    委托人持股数量：

　　委托日期：    年   月   日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　证券代码：002365                           证券简称：永安药业                           公告编号：2020-22

　　潜江永安药业股份有限公司