一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司所从事的主要业务、产品及其用途、经营模式等

　　（1）公司所从事的主要业务、产品及其用途

　　公司主营业务为机械传动齿轮的研发、设计与制造，形成涵盖燃料车、新能源车、非道路机械、电动工具等多个领域的门类齐全的产品结构。公司始终秉持以客户需求为导向，以销定产、以研促产、地产销的经营管理理念，经过多年持续的专业化耕耘，已发展成为具有较高国际知名度的齿轮传动部件研制商和相关服务的提供商。

　　（2）经营模式

　　生产模式：公司基于精益制造理念采取“以销定产+安全库存”的生产模式。为保障品质的稳定和交期的可控，公司核心工序以自主生产为主，部分非核心加工工序采用外协加工模式。公司已从“来单加工”转变为与车厂“合作开发”、“独立开发”的合作模式。

　　销售模式：公司客户主要为国内外知名大型整车（整机）生产厂商或其部件供应商，公司销售模式以直销为主，其中，国内销售均采取直销模式，大部分国外销售亦采取直销模式。

　　2、公司所属行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　根据《国家国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司归属于“C 制造业－C34 通用设备制造业－C345 轴承、齿轮和传动部件制造－C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造”。

　　（1）所属行业发展阶段

　　经过多年的快速发展，我国齿轮产业的规模不断扩大。近年来，我国齿轮行业在部分高端产品的研发和产业化方面取得突破，创新能力明显增强，目前业已基本形成了门类齐全、能够满足主机配套需求的生产体系。现阶段，我国齿轮产品正经历从中高端向精密件的方向转变，部分高端产品已达到国际先进水平。公司着力打造的工业用精密减速器，通过多年努力，有望打破由日欧垄断的局面，当前已进入批量化、商业化市场阶段。

　　（2）周期性特点

　　由于齿轮产品广泛应用于衣食住行制造装备的各个领域，齿轮行业与国民经济的发展密切相关。因此，就整体而言行业周期性与国民经济的发展周期基本保持一致，但就个体企业，因其竞争实力的不同而呈现出高于或低于宏观经济发展速度。

　　（3）公司所处的行业地位

　　公司所专注的齿轮传动产品产业，目前主要呈现出“自给自足”的业态，但随着部件企业研制和协同能力的提升，这一态势已发生分裂，逐渐走向分工协作、协同发展的变化态势。公司作为散件齿轮的专业研制企业，基于长年的研发、制造、品质控制等经验，已发展成为具有较高国际知名度的研制商和服务提供商。再者，公司在高精度工业用减速器研制已获得市场认可，实现了批量化、产业化经营目标，进口替代的步伐日益加快。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。将2017年实际收到的与资产相关的政府补助9,000,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”影响2017年经营活动产生的现金流量净额，调整前为201,575,029.62元，调整后为 210,575,029.62元。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，联合信用评级有限公司出具了《浙江双环传动机械股份有限公司可转换公司债券2019年跟踪评级报告》，主体长期信用评级等级为AA，评级展望为“稳定”，可转换公司债券信用等级为AA，具体内容详见2019年6月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司实现营业收入323,582.43万元,同比增长2.70%；净利润7,831.71万元，同比下降59.88%。其主要原因：1、报告期内整车消费需求较为弱势；2、整车厂为应对市场不确定性实施去库存战略；3、国际贸易战、贸易保护措施及壁垒尘嚣；4、公司为抓住整车厂齿轮外包趋势，提前战略布局，与市场拉动存在一定的时间差，导致产能利用不饱和，折旧成本增加，同时资金需求带来的借款费用利息增加也是主要原因之一。作为资源、技术与资金高度整合、产业链条长的汽车产业在技术变革加快、产品定位重塑的驱动下将迎来新一轮的变局。公司将紧随着汽车产业的提升步伐，在压力下着眼未来，积极找寻破局之路。

　　（一）研发、拓展产品线

　　1、减速器研制取得新突破

　　公司聚集国内外精密传动领域的顶尖人才，经过多年沉淀，开发的系列化高精密关节减速器已广泛应用于国内众多主流机器人产品中，市场占有率日渐提升，产品品质获得客户高度认可，逐渐成为国内机器人减速器的领军品牌。公司进一步拓宽中、大负载产品型谱，全新开发了具有更高“功重比”的H系列减速器，产品规格型号达40余种，特别是公司研发的轻负载紧凑型精密减速器已在客户端全面的性能评测，有望在较短时间内，实现机器人减速器产品的全覆盖。报告期内，机器人减速器产品获得优秀工业新产品一等奖，机械工业科学技术二等奖，完成三项科技成果登记。

　　2、新能源车传动部件海外市场获得新机遇

　　作为趋势，公司始终相信汽车的“新能源化”发展之路不可阻挡，公司在多年前就已切入新能源车传动部件的技术领域。除为国内品牌上汽、吉利、 比亚迪、广汽等多款新能源车型配套外，公司积极延展与外资品牌如博格华纳、日电产、大陆、舍弗勒等客户的项目合作，参与海外新能源头部企业的投标。截止目前，新能源车传动部件销售占公司乘用车传动部件销售的30%以上，未来增长可期。

　　（二）客户结构调整、业务发展

　　1、切入高附加值产品蓝海

　　多年深耕于传动零部件业务使得公司获得了众多的优质客户，也获得大量的技术指导，逐步积累了小总成件的技术能力和装备支撑。为避免与变速器总成客户的竞争，同时坚持循序渐进的发展方略，公司于2018年7月设立孙公司大连环创，为大众提供同步器小总成，子公司江苏双环为客户开发的PGS小总成，在报告期内均已实现批量供应，发展态势良好并获得客户的高度认可。基于此，公司将利用现有装备和技术能力积蓄开拓差速器小总成业务。随着行业竞争越演越烈，主机厂将逐步从零配件外包扩展到小总成外包，公司将积极配合客户与市场的需求做相关布局。

　　2、聚焦优质客户群

　　为保证公司经营稳健性、确保客户群体质量，公司不断调整客户结构。报告期内，公司为采埃孚8HP项目的产品测试、批量生产做积极筹备，同时着力于开发欧、美、日乘用车龙头企业的自动变速器传动部件业务，并取得一定的进展；公司成功进入通用、爱信、加特可等客户的供应体系,为后续公司配套高端车型奠定了坚实的基础，有利于公司在汽车供应链体系中分得更大份额、享有更大红利。

　　（三）内部管理加强、运营效益提升

　　1、不断优化卓越绩效管理, 形成自身特色SPS系统

　　多年沉淀的实践经验，公司形成了三大核心管理系统、四大价值创造过程。由精益生产系统（TPS）和管理信息系统（MIS）为支撑体系，以战略为引领，由领导力系统（MPS）拉动“研、供、产、销”四大价值创造过程。在有效的战略执行与分析改进的动态机制作用下，持续优化人才、资金、装备、技术等资源配置，实现为利益相关方持续创造价值，形成具有自身特色的卓越绩效系统SPS。

　　2、智能化工厂改造初见成效

　　公司一贯注重企业信息化建设，借助智能制造平台MES、在线质量控制SPC等管理方式对产品品质系统化管理，以公司浙江事业部、子公司双环嘉兴为代表，公司完成了多条生产线的自动化、智能化改造；同时，公司扩充全工艺自动化设备联网、实时质量控制、统计过程（SPC）等制造应用场景智能化。

　　（四）全球化布局实施、国际化团队打造

　　1、境外意向收购，深度协同发展

　　经公司多年用心经营，与国内外众多优质客户建立起深厚的技术与产品合作关系，形成一批本行业“巨头”客户群，如博世、大众、福特、卡特彼勒、约翰迪尔、采埃孚等。紧随着汽车产业的技术升级、全球齿轮制造加速外包的发展趋势，客户对公司做全球化布局的呼声越来越高，为进一步服务好海外客户，协同上下游资源，公司积极推进全球化战略的实施。报告期内，公司与VVPKG公司签署股权意向收购协议，收购其100%持有的德国STP公司和WTP公司各81%股份。通过此次收购，公司将进一步拓展欧洲市场，加快国际化发展进程，积极做全球化布局和长期战略规划，与标的公司实现优势互补、客户协同效应、产品面拓展。

　　2、推进全球化布局，打造国际化团队

　　随着全球化布局的不断推进，国际化人才的培养与储备已成为公司推进“走出去”战略，不断夯实跨国经营发展基础的关键资源。报告期内，公司积极通过“内培外引”政策，内部通过系统的分阶梯人才培训体系不断培养团队的国际化意识、国际化知识结构,外部引入真才实干、有国际化视野的优秀人才，打造一支与时俱进、在全球化竞争中善于把握机遇和争取主动的队伍。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　单位：元

　　■

　　(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　单位：元

　　■

　　(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　单位：元

　　■

　　3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　法定代表人：吴长鸿

　　2020年4月26日

　　证券代码：002472             证券简称：双环传动         公告编号：2020-028

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知已于2020年4月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年4月26日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，本次会议由董事长吴长鸿先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经与会董事认真研究，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本报告须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度财务决算报告》具体内容详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本报告须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天健审〔2020〕3918号）审定：2019年度实现归属于上市公司股东的净利润78,317,060.29元，2019年度母公司净利润135,868,565.66元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以2019年度母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金13,586,856.57元。截止2019年12月31日，提取法定盈余公积金后2019年末公司未分配利润为1,122,231,737.05元。 2019年度利润分配预案如下：

　　以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　因公司可转换公司债券在转股期内，如公司总股本在权益分派实施前发生变化，则以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例不变。

　　本次利润分配后，剩余未分配利润结转入下一年度。

　　本预案须提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　5、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年年度报告全文及摘要详见2020年4月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见及保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于2020年度公司及子公司申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2020年度公司及子公司申请授信额度的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于2020年度公司及子公司提供融资担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2020年度公司及子公司提供融资担保的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案关联董事吴长鸿、蒋亦卿、耿帅回避表决。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见详见2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于计提资产减值准备的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　因董事耿帅、李水土、张琦、张靖为本次激励对象，董事吴长鸿之妹吴爱平及其配偶柳守丹为本次激励对象，因此在本议案表决时董事耿帅、李水土、张琦、张靖、吴长鸿回避表决。

　　《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事、监事会关于本次回购注销部分限制性股票事项发表了明确同意意见，详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于注册资本变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期的业绩考核未达标以及部分激励对象离职的原因，公司将回购注销因前述原因所涉及的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计792.60万股。本次回购注销部分股份将导致公司注册资本发生变更，注册资本将相应减少792.60万元。

　　截至2020年4月26日，公司的总股本为685,882,090股（已扣除2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会决议回购的股权激励股份69.90万股）。若自2020年4月26日至股份回购注销完成期间，公司“双环转债”未发生转股的情况，则公司总股本将由685,882,090股减少至677,956,090股，注册资本由685,882,090元减至677,956,090元；若自2020年4月26日至股份回购注销完成期间，公司“双环转债”发生转股的情况，则股份回购注销完成后的股本及注册资本的变更以实际情况为准。

　　本议案须提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于投资设立全资子公司的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过了《关于向新设立的全资子公司划转机器人减速器业务相关的资产和负债的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于向新设立的全资子公司划转机器人减速器业务相关的资产和负债的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过了《关于注销全资子公司的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于注销全资子公司的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　19.1聘任MIN ZHANG先生为公司常务副总经理

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19.2聘任耿帅先生为公司副总经理同时免去其常务副总经理职务

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于聘任高级管理人员的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　20、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，述职报告有关内容详见2020年4月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2020年4月26日

　　证券代码：002472                证券简称：双环传动                公告编号：2020-029

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知已于2020年4月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年4月26日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事5名，亲自出席监事5名，本次会议由监事会主席董美珠女士主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经与会监事认真研究，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度监事会工作报告》具体内容详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本报告须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本报告须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天健审〔2020〕3918号）审定：2019年度实现归属于上市公司股东的净利润78,317,060.29元，2019年度母公司净利润135,868,565.66元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以2019年度母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金13,586,856.57元。截止2019年12月31日，提取法定盈余公积金后2019年末公司未分配利润为1,122,231,737.05元。 2019年度利润分配预案如下：

　　以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　因公司可转换公司债券在转股期内，如公司总股本在权益分派实施前发生变化，则以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例不变。

　　本次利润分配后，剩余未分配利润结转入下一年度。

　　本预案须提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　4、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2019年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金的相关规定存放和使用募集资金，报告期内未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，公司董事会编制的2019年度募集资金年度存放与使用情况专项报告如实反映了公司2019年度募集资金存放与使用情况。

　　6、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司董事会出具的2019年度内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，并制定了较为完备的各项内部控制，报告期内公司内部控制制度执行情况良好。

　　7、审议通过了《关于2020年度公司及子公司申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2020年度公司及子公司提供融资担保的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事李绍光、陈剑峰回避表决。

　　监事会认为：公司2020年度拟与关联方发生的日常关联交易是公司正常生产经营和业务发展的需要，关联交易均按照公平、公正、公允的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害中小股东合法权益的情形，亦不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　10、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，能够勤勉尽责、客观、公正履行职责，严格按照相关法律法规、规章制度的规定执行审计工作。因此，监事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备依据充分，能够公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是依照财政部有关规定和要求进行的合理变更，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规章制度及公司章程的规定，不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意本次会计政策变更。

　　13、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　因监事李绍光之弟李绍明为本次激励对象，在本议案表决时监事李绍光回避表决。

　　监事会认为：公司本次对因2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期的业绩考核未达标以及部分激励对象离职的原因所涉及股份进行回购注销，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，监事会同意公司本次回购注销事项。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于向新设立的全资子公司划转机器人减速器业务相关的资产和负债的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司监事会

　　2020年4月26日

　　证券代码：002472                证券简称：双环传动             公告编号：2020-031

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召第五届董事会第十五次会议，审议通过了《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，现将公司截至2019年12月31日募集资金年度存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2825号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币24.00元，共计募集资金120,000万元，坐扣承销和保荐费用1,800万元后的募集资金为118,200万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2015年12月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用263.64万元后，公司本次募集资金净额为117,936.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕537号）。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2017）2202号）核准，公司于2017年12月25日公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为100,000万元，扣除承销费和保荐费1,700万元后，实际收到募集资金金额为98,300万元，已由承销商广发证券股份有限公司于2017年12月29日汇入公司募集资金专户。另再扣除债券发行登记费、律师费等相关发行费用合计376.64万元，实际募集资金净额为97,923.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》(天健验〔2017〕579 号)。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金197,882.01万元，以前年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为4,084.14万元；2019年度实际使用募集资金22,253.80万元，2019年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为191.95万元；累计已使用募集资金220,135.81万元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为4,276.09万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

　　2019年度募集资金使用和结余情况列示如下：

　　1. 非公开发行股票募集资金使用情况表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江双环传动机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年12月23日分别与中国建设银行股份有限公司玉环支行、中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国银行股份有限公司玉环支行、中国民生银行股份有限公司台州玉环小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同保荐机构广发证券股份有限公司于2018年1月23日与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同公司全资子公司江苏双环齿轮有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司于2018年1月26日与兴业银行股份有限公司台州玉环支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同公司全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司于2018年1月26日与中国银行股份有限公司玉环支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕并注销了所有募集资金专用账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1与附件2。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　3. 变更募集资金投资项目情况表

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十六日

　　附件1

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司                            单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　附件3

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司                                单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002472                        证券简称：双环传动                  公告编号：2020-032

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　关于2020年度公司及子公司申请授信额度的公告

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年度公司及子公司申请授信额度的议案》。具体内容如下：

　　一、新增授信的背景

　　因公司及子公司2019年的银行授信额度陆续到期，为保证授信的延续性，公司及子公司拟在2020年度向金融机构及融资租赁公司申请总额不超过人民币55亿元的授信额度（最终以金融机构及融资租赁公司实际审批的授信额度为准）。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司生产经营实际资金需求来确定。

　　二、本次授信基本情况

　　2020年度，公司及子公司拟申请的授信额度共计55亿，具体情况如下：

　　1、本公司向金融机构申请不超过人民币33亿元的综合授信；

　　2、全资子公司江苏双环齿轮有限公司向金融机构申请不超过人民币9.3亿元的综合授信；

　　3、全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司向金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信；

　　4、全资子公司杭州环都贸易有限公司向金融机构申请不超过人民币0.8亿元的综合授信；

　　5、控股子公司重庆神箭汽车传动件有限责任公司向金融机构及融资租赁公司申请不超过人民币3.9亿元的综合授信。

　　上述授信有效期自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。授信品种主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押等），授信额度最终以授信金融机构和融资租赁公司实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或子公司的名义与各金融机构、融资租赁公司签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长或其授权人与各金融机构、融资租赁公司签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、融资租赁合同以及其他法律文件）。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2020年4月26日

　　证券代码：002472                 证券简称：双环传动               公告编号：2020-033

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　关于2020年度公司及子公司提供融资担保的公告

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年度公司及子公司提供融资担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　2020年度，根据整体生产经营计划和资金需求情况，公司、下属全资及控股子公司拟向金融机构、融资租赁公司进行融资，为确保生产经营持续、健康发展，公司拟为部分全资子及控股子公司提供不超过220,000万元额度的金融机构、融资租赁公司融资担保；同时，部分全资子公司拟为公司提供不超过30,000万元额度的金融机构融资担保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

　　1、担保对象和提供的担保额度

　　证券代码：002472                       证券简称：双环传动                   公告编号：2020-30

　　（下转B534版）