一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以权益分派登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　岭南股份历经21年的沉淀与发展，旗下拥有园林、水务、市政、文化、设计五个集团，业务遍布全国各地，公司营业收入规模、利润规模，均稳居行业前列。公司2015年提出“二次创业”战略，紧紧围绕“生态环境+文化旅游”两大主业发展方向，着力优化“园林、水务、文旅”三大板块产业结构。一方面通过抓住生态文明建设的时代机遇，深耕园林景观业务，布局水务水环境、大市政等业务；另一方面通过资源与优势整合，大力拓展文化旅游产业，着力孵化与打造集文旅投资、策划、建设与运营为一体的文旅集团公司。2019年公司坚持两大主业、三大板块协同发展的理念，采取“做实园林、做大水务、做强文旅”的经营策略，优化产业结构，同时调整城市布局，深耕粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区等核心区域，务实经营，行稳致远。

　　（一）从事的主要业务

　　岭南股份聚焦“生态环境+文化旅游”两大产业，包括如下三项核心业务板块：

　　生态环境建设业务：公司在生态环境领域拥有集景观规划设计、生态环境与园林建设、苗木培植与养护、生态环境修复、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力。在公司传统优势的生态环境建设业务板块，2019年公司主动深化改革，优先采取EPC经营模式，通过严把项目评估筛选、坚守项目工程品质、推行项目全流程管理、设置回款清收机制等管理措施提升该业务板块的综合质量，在行业下行的大背景下，实现稳健经营。

　　水务水环境治理业务：公司于2017年开始着力布局该业务板块，业务主要聚焦于水利工程、城乡水务、水环境水生态治理三大方面，2019年在原北京市新港永豪水务工程有限公司基础上整合正式成立岭南水务集团，构建起集技术研发、规划策划、专业施工、管理运营为一体的大水务产业链能力。岭南水务集团以领先的专业资质、技术优势、优良业绩为发力点，与公司其他板块资源协同，实现业务明显增长，有力地优化和平衡公司整体业务结构。

　　文化旅游业务：该业务板块涵盖主题文化旅游的规划设计，主题文化景区（主题公园）的创意设计、旅游投资、景区建设、策划营销和运营，高科技文化创意产品，特种影视，全球活动创意及展览展示，应急数字减灾等。恒润集团和德马吉与公司在战略、业务、人才、资源等多方面协同发展，均取得良好的业绩发展。其中，恒润集团启动并于2020年1月完成了股份制改造，自主投资、建设、运营项目稳步落地推进，高科技主题文化游乐等业务获得更多知名客户认可；德马吉全球会展、文旅综合固展、智能文娱等业务亦取得良好的成绩。未来，文旅板块将成为公司业绩利润的重要增长点。

　　（二）经营模式

　　目前，岭南股份的经营模式，已明确城乡服务运营商的的企业定位，与城乡共赢共成长；经营收益从单纯的工程项目收益，向“生态+文旅”全产业链价值矩阵转变，增加整体收益能力。通过打造三大核心竞争力：即前端综合策划能力，中端的内容与产品植入能力（导入园林、市政、水务水环境、文化、旅游等产品），后端的综合运营能力，满足客户更广范围、更深层次的需求，带来更大的盈利潜力和持续稳定的现金流。

　　生态环境业务的主要经营模式：一是依托深耕生态环境领域多年的综合优势，从原有的园林专业化队伍转变为顺应行业新形势的产业集群，孵化出园林、市政两大集团，根据不同专业领域各自搭建高效的运营管理架构，业务上深度协同，在提升管理效益的同时增强服务社会和风险抵御能力。二是园林业务凭借涵盖设计优化、精细化工程管理体系、苗木培植及养护、自主技术研发等方面的综合实力，在城市园林、乡村景观、生态景观、土壤修复等领域提供全链条、一站式、专业化服务，并通过做实管理提高项目利润、加快实施周期，释放更大的盈利空间。三是市政业务扎根粤港澳大湾区中枢地带，辐射大湾区及周边地区，聚焦市政基础设施、水利水电工程、公共交通工程、环保节能工程等“大市政”领域，深耕战略性市场、把握行业发展爆发期，在细分领域中实现精准市场定位、打造精品工程与精心工程运营双线并行，打造岭南股份新的稳定增长点。

　　文化旅游业务的主要经营模式：一是文化科技板块业务主要以创意为抓手、以科技为载体，深度挖掘和提炼区域或地方文化内涵，并通过高科技体验设备实现文化内涵的沉浸式体验，为主题公园、旅游景区、科博场馆提供集创意设计、技术研发、项目实施、内容制作的主题文化科技项目全产业链服务，打造国际一流的高科技文化体验产品和项目。二是创意展览营销业务分为全球会展、文旅综合体固展和智能文娱三大板块，主要通过创意方案设计、展具创意定制、展品创意展示方案设计、人流动向规划等层面为客户提供全方位的创意展示服务。三是主题旅游业务主要分为“园中园”模式与自建模式。“园中园”模式主要由已有的主题乐园景区将其原有景区内的一部分地块或相关建筑物交由公司进行设计、施工、建设，打造成集成高科技数字体验设备的“园中园”，通过与主题乐园景区门票分成的方式实现业务收入。旅游投资自主建设模式由公司与当地政府合作，自建主题文旅综合体并自行运营，通过自持资产、招商租赁、向消费者收取门票等多种方式实现业务收入。

　　水务业务的主要经营模式：一是水利工程模式。依托水利水电总承包一级资质，良好的水利工程业绩、水利市场得认可度，持续深耕有中央、省级财政补助的水利工程市场，以PC、EPC等模式为主，选择支付有保障、付款条件好的地区和项目，赢取合理利润，保障现金流，打造示范、标杆、精品水利工程。二是水务“三位一体”模式。依托股份公司投融资能力，水利市政施工资质，较强的运营能力，以投资、建设、运营三位一体为基础，以村镇供水、污水为突破口，选择财政条件较好地区以及强运营、强现金流的水务项目，争取BOT、PPP、OM等模式，持续深耕并不断向城镇拓展，向市政供排水拓展，实现弯道超车，较快积累运营业绩，形成可持续的现金流，保障公司向投资运营型企业转变。三是水环境治理协同模式。依托公司自有的50多项水生态专利、9项水生态核心技术以及岭南板块协同优势，在珠三角、长三角、环北京区域以及一线、准一线城市，对EPC、PPP等水环境治理综合性项目，积极与央企、国企合作，实现优势互补，开拓水环境、水生态市场，不断增厚水环境治理的运营能力、技术研发能力、综合策划能力。通过以上三种模式，形成“投资+建设+运营”三位一体，“水利+水务+水环境”业务协同并举，“投资收益+施工收益+运营收益”协调匹配的格局，实现风险对冲，收益互补，保障水务板块的可持续发展能力。

　　（三）业绩驱动

　　公司紧密围绕“城乡服务运营商”的定位，在行业机遇方面，紧抓“十九大”及“十三五规划”对加强生态环境建设、加快水污染控制与治理、促进文化旅游的蓬勃发展等良好的政策环境；在专业技术方面，已取得多项一级专业资质，并拥有丰富的知识产权技术储备，为公司的战略发展开启了更广阔的市场。报告期内，公司持续聚焦“生态环境+文化旅游”两大战略产业，优化订单结构，积极提高水务水环境和文化旅游的品牌影响力，通过平衡利润结构与资源分配，“做实园林、做大水务、做强文旅”，实现了各板块之间的良性互动和协同发展，企业抗风险能力和盈利韧性得到显著提升。

　　（四）行业发展

　　十九大报告明确指出，“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计”，生态文明写入宪法，被赋予了更高的法律地位，为环境建设提供了坚强的保障。“十三五”期间，经济步入新常态阶段，消费成为经济增长的主要推动力，动力转换需增强内需消费的拉动力，改善民生需进一步释放国民的休闲需求，这些都为文化旅游业发展提供重要机遇。从行业本身来看，文化旅游产业已突破传统范畴，逐步演变为一个多方位、多层面、多维度的综合性大产业；从消费需求来看，正为经济增长注入强大动力。

　　（五）所处行业地位

　　公司成立于1998年，在生态环境建设领域至今已有21年的沉淀与发展，目前在东莞、北京、上海设立了三大总部，分支机构或合作项目遍及全国多个省、自治区、直辖市等，营业收入、净利润规模均稳居行业前列，成为国内生态环境行业的领军企业。公司及子公司目前已拥有国家风景园林工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级、环保工程专业承包壹级等多项一级资质，并拥有两个院士工作站、八个高新技术企业，凸显了公司在生态环境领域的雄厚实力和领先地位。

　　岭南股份在深耕大生态业务的同时，逐步拓展文旅投资“建设+运营”的模式，积极推动大中型文旅综合体项目的落地，打造集综合策划、投资开发、IP植入、文旅运营于一体的全产业链。目前公司在文化旅游领域也积累了大量的项目经验、技术储备及知识产权，并引进和培养了一大批专业技术和管理人才，综合竞争力位于全国前列。

　　岭南股份积极响应国家战略，主动适应和把握经济发展新常态，围绕城乡做产业链，立足“生态环境和文化旅游”两大产业顺势而为。在原有生态环境基础上，延伸发展水务水环境治理、生态修复、大市政建设等领域；文化旅游方面，公司深刻把握文化和旅游共荣发展的趋势，逐步拓展文旅投资“建设+运营”的模式，完善文化旅游产业链。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司于2019年5月21日对“15岭南债”进行了跟踪评级，出具了“中鹏信评【2019】跟踪第【39】号01”信用评级报告：“15岭南债”债券信用等级AAA，发行主体长期信用等级AA，评级展望稳定。详见公司披露于巨潮资讯网的《2015年公司债券2019年跟踪信用评级报告》。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，国内宏观经济下行压力较大，生态环境行业受到融资环境趋紧、地方财政支付压力加大、PPP项目规范等多方面因素带来的激烈挑战。对此，岭南股份以“做实园林、做大水务，做强文旅”为发展方针，提升传统优势业务生态景观建设的品质与效益，大力开拓水务水环境市场，积极推动大中型文化旅游综合体项目的落地，主动进行战略调整、采取更加稳健的步伐，精选项目并严控开工条件，经营业绩取得了相对稳健的发展。

　　报告期内，岭南股份生态环境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块增速放缓，全年实现营业收入795,663.82万元，归属于上市公司股东净利润32,767.32万元。

　　生态环境建设与修复业务加快转型，做实做优，实现营业收入315,436.47万元，实现营业利润14,002.45万元。水务水环境治理业务增长迅猛，实现营业收入376,698.89万元，实现营业利润17,771.75万元。水务集团超额完成全年业绩承诺，兑现对赌业绩的104.62%。文化旅游业务扎实推进，发展质量稳步提升，全年实现营业收入103,528.46万元，实现营业利润12,162.83万元。

　　面对日益加剧的外部环境，公司顺势调整发展方针，收缩风险较大的业务，扎实推进“做实园林、做大水务、做强文旅”的经营战略。深耕经济实力强、发展程度高、未来潜力大的区域和一线城市、新一线城市，积极开拓粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区中心城市等核心区域市场，优化订单结构，精选项目并严控开工条件，强调项目品质与回款速度，实现强质提效。报告期内，公司业务结构进一步优化，生态环境建设与修复业务的营收占比由2018年的48.62%下降为39.64%，水务水环境治理业务的营收占比则由2018年的35.62%增加为47.34%。公司总营业利润中，生态环境建设与修复业务的占比为31.87%，水务水环境治理业务的占比为40.45%，文化旅游业务的占比为27.68%，与2018年的比例结构较为接近，基本稳定在3:4:3的目标业务结构。

　　截至报告期末，岭南股份体系共有2个院士工作站，8家高新技术企业，公司及子公司共获得授权专利196项，高新技术产品30项，影片著作权74项，软件著作权235项，美术著作权40项，文字作品著作权6项。

　　报告期内，公司持续向战略管控型集团企业转型升级。岭南水务集团、岭南市政集团成立，恒润文化集团启动股份制改造，公司集团化架构进一步完善。公司总部作为战略与品牌中心、资源调配中心、风控中心；子集团专注主业，总部通过资源调配使公司各板块业务协同，为公司规模化发展夯实基础。

　　在城市布局上，岭南股份更加强调开展粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区的业务，积极主动参与经济发达、财政状况良好地区和成熟市场的竞争，注重业务经营现金流和资金周转率。报告期内，公司营业收入中华南地区的占比由2018年的17.34%上升至31.13%；华西地区和华中地区的占比则分别由2018年的26.72%和14.46%下降至15.63%和11.70%，顺利实现公司调整城市布局的战略。

　　2020年，尽管面临新冠疫情带来的不利因素和系统性风险，公司仍将充分把握时代机遇和政策环境，以“稳中求进夯管理，双轮驱动谋发展”为总基调，务实经营、强质提效、强化回款，继续聚焦粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区等重点市场，抢抓智慧水务、城乡给水、污水处理等广阔市场需求，积极利用5G商业化+AR\VR 技术所带来的机遇，打造文化科技装备龙头企业，继续做好强质提效、强化回款、强化运营等一系列工作，积极打造综合策划能力、产品与内容的植入能力和综合运营能力三大核心竞争力，促进公司全年业务高质量稳健发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、新金融准则

　　财政部2017年3月发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》 (财会[2017]9号)，2017年5月发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），公司自 2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整，上述会计政策变更已经公司董事会审议通过。

　　在首次执行日，公司原金融工具账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融工具账面价值的调节表如下：

　　（1）对可比期间的合并财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　（2）对可比期间的母公司报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　（2）新非货币性交换准则

　　2019年5月，财政部发布《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），经董事会审议通过，公司于2019年6月10日起执行该准则，并对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。本项会计政策变更对公司报表无影响。

　　（3）新债务重组准则

　　2019年5月，财政部发布《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号），经董事会审议通过，公司于2019年6月17日起执行该准则，并对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。本项会计政策变更对公司报表无影响。

　　（4）财务报表格式

　　财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件，经公司董事会审议通过，公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　本次报表格式会计政策变更，除上述准则涉及项目变更外，将“应收票据及应收账款”拆分为“应收账款”与“应收票据”列示，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付账款”与“应付票据”列示。

　　对可比期间的合并财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　对可比期间的母公司报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，新纳入合并财务报表范围的公司有：（1）非同一控制下企业合并取得的子公司有：深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙）；（2）新设子公司有：湖北润旅文化旅游发展有限公司、东莞市岭南环保工程有限公司、东莞市岭森苗木有限公司、北京岭南润潞环境治理有限公司、岭南水务（麻栗坡）有限公司、重庆广维文化旅游发展有限公司、岭域文化旅游发展（南雄）有限公司、岭南市政建设工程有限责任公司、岭雄文化旅游发展（南雄）有限公司。

　　报告期内，因转让、注销导致合并范围减少：深圳市岭南生态建设有限公司、珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　证券代码：002717   证券简称：岭南股份   公告编号：2020-045

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2020年4月27日（星期一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年4月16日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈公司2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　总经理向董事会汇报了2019年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进行陈述，董事会审议通过该报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　公司独立董事蔡祥先生（第三届）、邢晶先生（第三届）、云武俊先生（第三届、第四届）、陈建华先生（第四届）、黄雷先生（第四届）已向董事会提交了2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职。公司2019年度董事会工作报告的内容参见公司《2019年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”部分。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2019年度利润分配的议案》

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报告，公司2019年度实现母公司净利润47,220.04万元，计提法定盈余公积4,722.00万元，加上年初未分配利润125,846.43万元，扣除2019年已实施的2018年度利润分配方案中的现金分红8,120.23万元，2019年末公司可分配利润为160,224.23万元。

　　2019年度合并报表实现归属上市公司股东净利润32,767.32万元，母公司净利润47,220.04万元，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本次利润分配比例以合并报表归属上市公司股东净利润为基数计算可分红金额。

　　根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司现金分红的相关政策和文件精神，结合公司发展战略、年度经营计划和生产经营具体情况， 拟定公司2019年度利润分配预案为：以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税），不进行资本公积金转增股本。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。

　　未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务及内部控制审计机构,2020年审计费用拟不超过人民币200万元。以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘公司2020年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于申请2020年度综合授信额度的议案》

　　为满足公司2020年经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。

　　授权公司董事长在公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于调整部分董事薪酬的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，公司第四届董事会部分董事薪酬方案调整如下：

　　1.在公司不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事不领取董事薪酬；

　　2.公司独立董事的津贴为每年税前人民币8万元。

　　3.因履行职务发生的费用由公司实报实销。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事杨敏、云武俊、陈建华、黄雷回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2020年度担保额度预计的议案》

　　为满足公司全资、控股子公司及项目公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2020年度，公司（含控股子公司）拟在公司、子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过55亿元。担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　授权公司董事长根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各公司的担保额度并在公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度担保额度预计的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司及全资、控股子公司拟使用不超过2亿元闲置自有资金进行委托理财，投资期限自公司董事会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（十五）审议通过《关于微传播（北京）网络科技股份有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》

　　经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司于2017年9月4日与微传播（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“微传播”）股东陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷签署《股份转让协议》，公司通过现金支付方式以人民币24,716.889万元收购上述股东持有的微传播23.30%股份。收购完成后，公司持有微传播23.30%股份。2018年5月，微传播非公开发行股票3,436,000股，发行完成后，公司持股比例由发行前的23.30%调整至发行后的21.86%。

　　龚晓明承诺，微传播于2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和12,480万元（均含本数），即微传播2017年度至2019年度三年合计实现的净利润不低于30,880万元（含本数）。（净利润指微传播经审计的合并财务报表所反映扣除非经常性损益后的净利润）

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播2017年-2019年度的《审计报告》，微传播2017年-2019年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为81,027,461.64元、104,455,672.26元、95,561,980.56元。2017年-2019年度三年合计实现的净利润为281,045,114.46元，与承诺期内各年的承诺净利润数总和308,800,000元的差额为-27,754,885.54元，三年的承诺完成率为91.01%。

　　根据《股份转让协议》约定的业绩承诺补偿方式，承诺方龚晓明应补偿金额具体如下（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回）：

　　当年补偿金额=23.30%×50%×（308,800,000元-281,045,114.46元）÷308,800,000元×1,060,810,687元= 11,107,746.52元。

　　微传播聘请经公司认可的会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的5个月内对微传播进行审计，并出具专项审核报告。龚晓明应在专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向公司补偿。公司董事会将依照相关协议的约定积极督促补偿方履行相应的补偿义务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会定于2020年5月18日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2019年年度股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年年度股东大会的通知公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份   公告编号：2020－053

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于公司2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第十四会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反应公司截至2019年12月31日的资产和财务状况，公司对各类资产进行了减值测试，对可能发生减值迹象的资产进行全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

　　经公司测算，对2019年度可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备26,183.43万元，占公司最近一期即2018年度经审计的归属于上市公司股东净利润77,870.03万元的33.62%。

　　本期计提的各项资产减值准备具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）金融资产减值计提方法

　　公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

　　公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　1、应收票据

　　公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。

　　2、应收账款

　　公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　3、其他应收款

　　对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

　　4、长期应收款

　　公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。

　　公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

　　（二）存货跌价准备计提方法

　　公司于每个资产负债表日对存货进行全面盘查，结合各业务实际情况，按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。

　　（三）长期资产减值计提方法

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提上述各项资产减值准备合计26,183.43万元计入公司2019年度损益，减少公司 2019 年度净利润22,158.12万元，相应减少所有者权益22,158.12万元。公司本次计提的资产减值准备已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至 2019 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2019年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002717    证券简称：岭南股份    公告编号：2020－047

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年5月18日（星期一）14:30召开2019年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年年度股东大会

　　2、会议召集人：董事会。第四届董事会第十四次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2020年5月18日（星期一）14:30

　　（2）网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月18日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年5月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月11日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议的提案如下：

　　1、《关于〈公司2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　2、《关于〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　3、《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　4、《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　5、《关于2019年度利润分配的议案》

　　6、《关于〈公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　7、《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　8、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　9、《关于申请2020年度综合授信额度的议案》

　　10、《关于调整部分董事薪酬的议案》

　　11、《关于2020年度担保额度预计的议案》

　　上述提案中，提案5、11属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者单独计票。

　　上述提案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。详情请参阅2020年4月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、 现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2020年5月12日- 2020年5月15日8:00-12:00,14:00-18:00。

　　3、登记地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼八楼董事会办公室。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：张平、廖敏

　　联系电话：0769-22500085

　　传真：0769-22492600

　　电子邮箱：ln@lingnan.cn

　　联系地址：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份董事会办公室

　　5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、 参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　六、 备查文件

　　1、 岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　2、 岭南生态文旅股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②采用差额选举（候选人数〉应选人数），应选人数为2位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统的投票时间为2020年5月18日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2019年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

　　委托人证券账户： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：                       授权委托书有效期限：

　　■

　　注：1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　证券代码：002717   证券简称：岭南股份   公告编号：2020-046

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2020年4月27日（星期一）在公司十楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2020年4月16日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席吴奕涛主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　2019年公司监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，依法独立行使权利，通过列席公司董事会、股东大会等多种形式，对公司的财务情况、依法运作情况、经营决策程序、董事和高管人员履职守法情况等进行全面的检查监督，积极维护公司利益和全体股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2019年度利润分配的议案》

　　以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每 10 股派发现金红利0.22元（含税）。该利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（五）审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对董事会的自我评价报告无异议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2020年度担保额度预计的议案》

　　经核查，公司监事会认为本次 2020 年度担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次 2020年度对外担保额度预计事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（九）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司本次使用闲置自有资金进行委托理财是为了提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响日常经营的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用自有资金不超过2亿元人民币投资安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2020年4月27日

　　岭南生态文旅股份有限公司2019年度募集

　　资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司董事会编制了截至 2019 年 12月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位情况

　　1、首次公开发行股票并募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49号文核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为人民币22.32元，募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除发行费用29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。

　　截至2014年2月14日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025号”验资报告验证。

　　2、2015年公司债券（简称：15岭南债）募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】454号文核准，本公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币250,000,000.00元公司债，扣除承销费用2,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,500,000.00元。

　　截至2015年6月23日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15000530166号”验资报告验证。

　　3、2016年非公开发行股票并募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】41号核准，公司对10名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）74,100,207.00股，每股发行价为人民币14.17元，募集资金总额为人民币1,049,999,938.00元，扣除发行费用22,724,100.21元，实际募集资金净额为人民币1,027,275,837.79元。

　　截至2016年2月6日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030010号”验资报告验证。

　　4、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1965号核准，公司以34.36 元/股非公开发行4,947,613.00 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币169,999,982.68元，扣除发行费用 12,150,000.00 元，本次实际募集资金净额157,849,982.68元。

　　截至2016年11月28日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030201号” 验资报告验证。

　　5、2017年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1763号核准，公司以24.15元/股非公开发行9,461,697.00 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币228,499,982.55元，扣除发行费用15,060,000.00元，本次实际募集资金净额213,439,982.55元。

　　截至2017年12月8日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2017]G17001660356” 验资报告验证。

　　6、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额647,920,000.00元。

　　截至2018年8月20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。

　　（二）募集资金2019年度使用及结余情况

　　截至2019年12月31日止，本公司累计使用募集资金2,394,534,972.39元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金2,034,355,810.64元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金120,746,700.14元；（2）首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金70,179,161.75元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金290,000,000.00元。截至2019年12月31日止，募集资金账户余额为115,144,194.88元（其中募集资金110,174,930.84元，专户存储累计利息扣除手续费净额4,969,264.04元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

　　根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司于2014年2月14日连同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与兴业银行股份有限公司东莞分行、北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行等 3 家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》及《关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的议案》，同意使用“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”的募集资金65,000,000.00元、55,000,000.00元向公司的全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资，以实施上述两个募集资金投资项目。公司于2014年4月29日与东莞市岭南苗木有限公司、中信建设与北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。

　　经2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司决定聘请广发证券担任本次发行的保荐机构，并与其签订了《岭南园林股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票的保荐机构更换为广发证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，中信建投未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由广发证券承接，中信建投不再履行相应的持续督导职责。

　　为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及广发证券与兴业银行股份有限公司东莞分行重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、东莞市岭南苗木有限公司及广发证券与北京银行股份有限公司深圳分行重新签订《募集资金四方监管协议》；公司、岭南苗木及广发证券与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行重新签订《募集资金四方监管协议》。

　　公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为“15岭南债”的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户，公司与两家银行于2014年10月分别签署了《岭南园林股份有限公司2014年公司债券专项募集资金账户监管协议》。

　　公司聘请中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福前支行、上海浦东发展银行深圳沙井支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司聘请东莞银行股份有限公司东城支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行和长沙银行股份有限公司广州分行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。

　　（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　1、募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益

　　使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。

　　公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划，确保募集资金得到有效使用。2014年3月28日公司董事会审议通过了《关于制定〈岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目—园林工程施工项目营运资金需求项目 2014 年度资金使用计划〉的议案》。

　　2、募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设暂未产生效益

　　报告期内，募集资金到位后，公司投入募集资金2,967.64万元至四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设，但由于项目外部实施环境发生较大改变，苗木产销效益甚微，对应公司投入也逐渐减少，以保障公司募集资金使用的合理性。

　　3、募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设暂未产生效益

　　湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目，报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持公司园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，公司第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。该地块位于孝感市城郊，其地理位置、土壤环境及外部环境优越。目前公司已投入募集资金2,182.60万元用于该生产基地的建设，但由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此暂未产生效益。

　　4、“15岭南债”募集资金补充流动资金项目无法单独核算效益

　　使用“15岭南债”募集资金补充公司营运资金需求，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。

　　5、非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款、补充流动资金项目无法单独核算效益

　　使用非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款有利于减轻公司的短期债务压力，优化公司的财务结构；补充流动资金有利于解决公司主营业务的营运资金需求，以上两项并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。

　　6、公开发行可转换公司债券募集配套资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目，项目完工进度均较原计划将有所延后。

　　截至2019年12月31日，公司已投入募集资金273,619,365.09元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于上述项目的建设用地拆迁进度落后于原计划时间，预计项目完工进度较原计划将有所延后。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并于2014年4月22日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2014]G14000120079号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目9,868,900.14元。截至2014年4月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并于2018年8月20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金110,877,800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目88,604,700.00元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目22,273,100.00元。截至2018年8月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司第二届董事会第二十二次会议及2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 7,700.00 万元（含本数）的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2016年3月24日，公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2018年12月31日，公司用募集资金暂时补充流动资金金额为200,000,000.00元，公司已按照规定于2019年11月7日全部归还至募集资金专用账户。

　　公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 29,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年12月31日，公司用募集资金暂时补充流动资金金额为290,000,000.00元，公司将按照规定于2020年11月11日前全部归还至募集资金专用账户。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，鉴于“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备实施条件。为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司各板块业务稳健快速发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求(已按计划实施完毕)”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”共三个项目结项，并将节余募集资金70,142,331.76 元（含利息收入）（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。2016 年3月28日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016 年4月19日公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2019年12月31日，公司已将节余募集资金70,179,161.75元永久补充流动资金，该募集资金已使用完毕，相关募集资金专用账户销户。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在关于前次募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附件二”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件一：募集资金使用情况对照表

　　附件二：变更募集资金投资项目情况表

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件一：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　■

　　注1：乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于上述项目的建设用地拆迁进度落后于原计划时间，预计项目完工进度较原计划将延后至2020年6月。

　　附件二：变更募集资金投资项目情况表

　　■

　　证券代码:002717             证券简称：岭南股份           公告编号：2020-048

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于举行2019年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度报告全文及其报告摘要于2020年4月27日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。为了更好地与广大投资者进行交流，使投资者能够进一步了解公司的生产经营情况，公司拟举行2019年度业绩说明会。具体安排如下：

　　（一）全景网

　　公司定于2020年5月8日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举行2019年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net ）参与本次年度业绩说明会。

　　（二）同花顺

　　公司定于2020年5月8日（星期五）下午15:00-17:00在同花顺网上路演互动平台举行2019年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“同花顺路演平台”（https://board.10jqka.com.cn/ir）或同花顺App端入口（同花顺App首页-更多-特色服务-路演平台）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长尹洪卫先生，董事、副总裁兼董事会秘书张平先生，财务总监刘玉平女士，独立董事黄雷先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码:002717            证券简称：岭南股份           公告编号：2020－050

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2020年度担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　根据岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司和项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币55亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司于2020年4月27日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年度担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易。董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　二、预计对项目公司担保情况

　　根据公司2020年发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述审议额度有效期限内向下列子公司及项目公司提供合计不超过55亿元人民币的担保额度，具体情况如下：

　　■

　　注：待项目公司具体担保事项确认后，公司将及时履行信息披露义务。

　　三、被担保公司基本情况

　　被担保对象截至2019年12月31日的相关财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：岭南水务（汕尾）有限公司、岭南市政建设工程有限责任公司、南充市北控岭南生态环境治理有限公司暂未开始运营。

　　四、董事会意见

　　为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2020年度担保金额不超过55亿元。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　五、独立董事意见

　　公司2020年度预计发生担保事项的被担保人均为公司、子公司及项目公司，公司为其提供担保是为了满足各公司向银行及金融机构申请综合授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2020年度担保额度预计事项。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次2020年度对外担保额度预计的决策程序符合 国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循 了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监 事会同意本次2020年度对外担保额度预计事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　本次担保额度不超过55亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的105.76%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币860,696万元；实际负有担保义务的额度为495,863万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的95.35%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为18,424.05万元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会　　

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码:002717             证券简称：岭南股份            公告编号：2020－051

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2019年度利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，拟以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配（以下简称“预案”）。本预案尚需提交公司2019年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、2019年度利润分配预案情况

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报告，公司2019年度实现母公司净利润47,220.04万元，计提法定盈余公积4,722.00万元，加上年初未分配利润125,846.43万元，扣除2019年已实施的2018年度利润分配方案中的现金分红8,120.23万元，2019年末公司可分配利润为160,224.23万元。截止2019年12月31日公司“资本公积—股本溢价”科目余额为94,292.15万元。

　　2019年度合并报表实现归属上市公司股东净利润32,767.32万元，母公司净利润47,220.04万元，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本次利润分配比例以合并报表归属上市公司股东净利润为基数计算可分红金额。

　　根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，结合公司2019年度实际经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司2019年度利润分配预案，主要内容如下：

　　以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税），不进行资本公积金转增股本。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。

　　上述利润分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过2019年度报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。董事会经过了充分的考虑并确保未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

　　二、2019年度利润分配的合规性及合理性

　　2019年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、2019年度利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税）。该利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2019年度利润分配的议案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　经核查，我们认为：该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他说明

　　在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份           公告编号：2020－052

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，经公司董事会审慎研究，拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年12月起，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。华兴会计师事务所是专业化、多元化、规模化的大型会计师事务所，具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，中国人民银行和财政部批准的从事金融审计相关业务资格，中国银行间市场交易商协会批准的从事非金融企业债券融资工具相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。

　　在2019年度的审计工作中，华兴所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此，公司拟续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，其中2020年度审计费用为不超过人民币200万元（含税）。

　　二、 拟聘审计机构的基本情况

　　1.机构信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年12月9日，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。华兴会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2019年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)购买了累计赔偿限额为8000万元的职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人33名、注册会计师252名、从业人员总数500余名，从事过证券服务业务的注册会计师200余人。

　　拟签字项目合伙人：陈昭，注册会计师，1996年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　拟签字注册会计师：吴海容，注册会计师，2009年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　3.业务信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度业务收入1.73亿元，其中审计业务收入1.52亿元，证券业务5256万元。2019年度为包括36家上市公司在内的652家公司提供审计服务，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和电力、热力、燃气及水生产和供应业。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有公司所在行业审计业务经验。

　　4.执业信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙）及其从业人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　陈昭（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过20年，吴海容（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过11年，具备相应专业胜任能力。

　　根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)质量控制政策和程序，陈佳佳拟担任项目质量控制复核人。陈佳佳从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　5.诚信记录

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。2019年11月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号”的行政监管措施决定书一份。

　　拟签字项目合伙人陈昭最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分，受证监局出具警示函 2 次。拟签字注册会计师吴海容最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　三、 续聘审计机构履行的程序

　　1. 经公司董事会审计委员会事前对华兴所的资格及执业质量进行充分了解，结合公司实际情况，同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，并将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　2. 事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，并对公司的经营发展情况较为熟悉。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会及股东大会审议。

　　独立意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，在执业过程中坚持独立审计原则，并对公司的经营发展情况较为熟悉。能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2020 年度财务审计的工作要求。续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案并提请公司股东大会审议。

　　3. 2020年4月27日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，上述议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4.监事会认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　四、 备查文件

　　1. 第四届董事会第十四次会议决议；

　　2. 第四届监事会第十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于续聘公司2020年度审计机构的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　5.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码:002717             证券简称：岭南股份           公告编号：2020-054

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用自有资金不超过2亿元人民币用于购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，提高公司资金使用效率，增加公司收益。

　　2、投资额度

　　资金使用额度不超过人民币2亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额不超过2亿元，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。

　　3、投资品种

　　安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构，风险较低，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有资金使用效益的理财手段。

　　4、投资期限

　　本次授权期限自公司董事会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　5、资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　6、实施方式

　　在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合适的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、对公司的影响

　　1、公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用闲置自有资金进行安全性高、流动性好、风险可控的理财产品投资是在确保不影响正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。

　　2、通过进行适度适时的低风险的理财，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

　　三、投资风险及风险控制

　　1、投资风险

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：

　　（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）审计部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资情况。

　　四、审批程序

　　公司于2020年4月27日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，根据《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司本次使用闲置自有资金进行委托理财是为了提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响日常经营的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用自有资金不超过2亿元人民币投资安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。

　　六、独立董事意见

　　我们认为，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用累计不超过人民币2亿元自有闲置资金投资金融机构理财产品，上述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002717                     证券简称：岭南股份                     公告编号：2020-049