一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的2019年利润分配方案，2019年度实现归属于母公司股东的净利润为159,239332.27元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，拟定公司2019年利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每10股派发1.1元利润（含税）。截至2020年4月26日，公司总股本为451,930,648股，计算合计拟分配利润49,712,371.28元。

　　若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、重大资产重组股份回购注销等发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务情况

　　公司是国内领先的电力能源综合解决方案服务商，聚焦轨道交通、特高压、智能电网、工业自动化等领域，为客户提供成套设备、解决方案及运维服务。报告期内，公司经营模式没有发生重大变化。

　　公司拥有完整的电力设备产品链，产品电压等级涵盖0.4kV~1100kV，主要产品包括：智能电网成套开关设备、特高压/超高压/高压电力电容器组成套装置、气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）、母线、电力电子产品、智能元件、变压器等全系列产品、基于大数据的全寿命周期解决方案和运维服务等。公司产品广泛应用于国家电网、南方电网、轨道交通、5大发电集团、重大工业用户、市政、教育、医疗卫生等领域，为广大客户提供产品和服务超过20年。

　　公司拥有具有国际先进水平的绿色智能数字化工厂，通过国家工信部智能制造专项；同时公司拥有华南最大的智能电网成套开关设备生产基地及全球最大的特高压电力电容器生产基地。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家制造业与互联网融合试点示范企业、国家工业互联网应用示范企业、中国电气产品制造十大领军企业、中国电气工业百强企业。公司先后获得了国家科学技术进步特等奖、一等奖、二等奖，国家重大技术装备一等奖、机械工业科技进步特等奖、国家电网公司特高压直流输电工程特别贡献奖和重要贡献单位、广东省智能制造试点示范项目（生产服务）等荣誉。

　　城市轨道交通领域，公司为地铁公司服务超过15年，在全国开通地铁的38个城市里，公司总计参与了北京、广州、深圳等27个城市的轨道交通建设，城市覆盖率达到71%，是国内城市轨道交通领域业绩覆盖率最高的企业之一。公司“基于大数据的城市轨道交通供电系统全寿命周期管理工业互联网平台”被中国城市轨道交通协会技术装备专业委员会鉴定为“城市轨道交通供电系统领域行业首创、功能齐全、技术水平达到国际先进水平”。2019年公司中标广州市轨道交通新建线路供电系统设备及运维服务采购项目77亿元，标志着公司基于大数据平台的解决方案在轨道交通整线应用上取得了战略性突破，对后续轨道交通行业及其他行业市场开拓有重要意义。

　　超高压/特高压领域，公司控股子公司桂林电力电容器有限公司拥有全球最大的特高压电力电容器生产基地，2015年度至2019年度在电力电容器行业工业总产值连续数年排名前两位，已经为超过15个超高压交直流输电工程和16个特高压交直流输电工程提供各种优质产品。桂林电容是电容器行业唯一获得国家科技进步特等奖的电容器专业制造商。2019年荣获“第八届全国电力电容器标准化技术委员会突出贡献奖”、 “广西民营企业制造业100强”,“2019年广西最具竞争力民营企业”。

　　（二）经营模式

　　公司奉行“技术领先、质量优先”的经营理念，并将经营理念贯穿到研发、销售、生产、采购过程中。

　　1、研发模式

　　公司始终坚持创新是企业的DNA，采取自主创新和合作开发相结合的模式。公司建有省级研发中心、院士专家工作站、博士后科研工作站等核心科研机构，与德国弗劳恩霍夫（Fraunhofer）应用研究促进协会交通和基础设施研究所（IVI）、南方电网科学研究院、东芝公司、天津大学、西安交大等科研机构建立了长期的合作关系。

　　公司先后获得国家科技进步特等奖（两次）和一等奖、二等奖，目前拥有专利授权351项，其中发明专利67项。

　　2、销售模式

　　电力设备市场的采购方较为集中，多采用招标方式进行，公司以参与投标获取订单的直接销售模式为主。公司实行“聚焦行业，扎根区域”的直销策略，在全国范围内自建30多个办事处为客户提供服务支持。

　　公司核心客户包括国家电网、南方电网、5大发电公司、全国各地轨道交通公司、中交/中建/中铁等大型央企，公司与这些客户保持长期稳定的合作关系，推动了公司持续的发展。

　　3、生产模式

　　公司产品有“小批量、多品种、非标程度高、交货周期短”等特点，因此采用“以销定产”与“标准物料备产”相结合的生产模式，建立了以信息化系统、数字化工厂为基础的大规模定制生产体系，实现对客户快速响应，满足客户需要。

　　4、采购模式

　　公司拥有完善的供应链管理体系，以财务管控、供销联动为核心。对于大宗商品公司通过招标机制，确保有效控制成本及满足生产需要。与核心供应商结成战略合作关系，签订长期合作框架协议，达到双赢目的。

　　（三）行业情况

　　详见“第四节 经营情况讨论与分析”中“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中的“（一）行业格局和趋势”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2019年10月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《广州白云电器设备股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次信用评级结果为：公司主体长期信用等级为“AA”，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为“AA”。本次评级结果，详见公司于2019年11月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司新签合同1,080,866.09万元，同比增长347.40%；实现营业收入286,096.35万元，同比增长11.07%；归属于上市公司股东的净利润15,923.93万元，同比下降6.14%，扣除公司股权激励成本后，归属于上市公司股东的净利润为17,036.74万元，与上年同期基本持平。经营活动产生的现金流量净额3,137.46万元，同比增长122.22%。

　　公司在手订单十分充足，截止2019年末，公司未交货的在持订单为976,342.75万元，为未来经营业绩的持续增长奠定了稳定的订单基础。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　重要会计估计变更

　　本期主要会计估计变更

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“合并范围的变更” 和 “在其他主体中的权益”。

　　广州泰达创盈电器贸易有限公司2019年12月3日已更名为广州泰达创盈电气有限公司。

　　证券代码:603861           证券简称:白云电器           公告编号:2020-012

　　转债代码:113549           转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日以现场加通讯表决的方式召开第六届董事会第二次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体董事。出席会议的董事应到9名，实到董事8名，独立董事傅元略先生、周渝慧女士以通讯方式出席并进行表决，非独立董事陈烁先生因工作原因委托胡德兆先生代为表决。公司监事、高管列席本次会议。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　二、审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　三、审议通过《关于〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　四、审议通过《关于〈2019年度审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度审计委员会履职情况报告》。

　　五、审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　六、审议通过《关于公司〈2019年度财务报表〉的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　七、审议通过《关于公司〈可转债募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《可转债募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　八、审议通过《关于公司〈2019年度财务决算报告〉及〈2020年度财务预算报告〉的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　九、审议通过《关于公司〈2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况〉的议案》

　　关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏已回避表决。

　　表决情况：同意票6票，回避票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　十、审议通过《关于公司〈2020年度董监高薪酬分配方案〉的议案》

　　关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏、王义已回避表决

　　表决情况：同意票5票，回避票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　十一、审议通过《关于公司2020年度融资计划及相关授权的议案》

　　按照公司2020年度经营计划，公司进行了资金及融资需求预算，2020年度计划融资总额度（包括：贷款、银承、保函、信用证、供应链融资等）拟定为不超过等值人民币98亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币98亿元。2019年已取得的银行授信额度66亿元到期时，办理申请延续手续。

　　公司根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展各项融资活动。在满足正常经营资金需求的前提下，可以归还或提前归还银行贷款。

　　公司2020年度的融资计划，授权由董事长胡德兆、董事兼总经理胡明聪、董事兼副总经理王义组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构具体办理各项融资事宜。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　十二、审议通过《关于公司购买理财产品的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买理财产品的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　十三、审议通过《关于公司对控股子公司提供担保预计的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对控股子公司提供担保预计的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　十四、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为159,239,332.27元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，拟定公司2019年利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每10股派发1.1元利润（含税）。截至2020年4月26日，公司总股本为451,930,648股，计算合计拟分配利润49,712,371.28元。

　　若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、重大资产重组股份回购注销等发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　十五、审议通过《关于〈桂林电力电容器有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况专项说明〉的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2019年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZC10282号），桂林电容2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,277.83万元，未达到当年业绩承诺。

　　截至2019年，桂林电容的业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017年至计算当年的累计净利润金额。

　　公司及业绩承诺方将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于桂林电力电容器有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况专项说明及致歉的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　十六、审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉及〈2019年年度报告摘要〉的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　十七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　与会董事同意续聘立信会计事务所（特殊合作伙伴）为2020年度外部审计机构，聘期为1年，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　十九、审议通过《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2020年 4 月 28 日

　　证券代码：603861           证券简称：白云电器          公告编号：2020-013

　　转债代码：113549           转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日以现场表决的方式召开第六届监事会第二次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体监事。出席会议的监事应到5名，实到监事5名。本次会议由监事会主席曾彬华主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　二、审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　三、审议通过《关于公司〈2019年度财务报表〉的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　四、审议通过《关于公司〈可转债募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《可转债募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　五、审议通过《关于公司〈2019年度财务决算报告〉和〈2020年度财务预算报告〉的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　六、审议通过《关于公司〈2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况〉的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　七、审议通过《关于公司〈2020年度董监高薪酬分配方案〉的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　八、审议通过《关于公司2020年度融资计划及相关授权的议案》

　　按照公司2020年度经营计划，公司进行了资金及融资需求预算，2020年度计划融资总额度（包括：贷款、银承、保函、信用证、供应链融资等）拟定为不超过等值人民币98亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币98亿元。2019年已取得的银行授信额度66亿元到期时，办理申请延续手续。

　　公司根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展各项融资活动。在满足正常经营资金需求的前提下，可以归还或提前归还银行贷款。

　　公司2020年度的融资计划，授权由董事长胡德兆、董事兼总经理胡明聪、董事兼副总经理王义组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构具体办理各项融资事宜。

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　九、审议通过《关于公司购买理财产品的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买理财产品的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议表决。

　　十、审议通过《关于公司对控股子公司提供担保预计的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对控股子公司提供担保预计的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议表决。

　　十一、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为159,239,332.27元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，拟定公司2019年利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每10股派发1.1元利润（含税）。截至2020年4月26日，公司总股本为451,930,648股，计算合计拟分配利润49,712,371.28元。

　　若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、重大资产重组股份回购注销等发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　十二、审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉及〈2019年年度报告摘要〉的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　十三、审议通过《关于〈桂林电力电容器有限责任公司2019年业绩承诺实现情况专项说明〉的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2019年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZC10282号），桂林电容2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,277.83万元，未达到当年业绩承诺。

　　截至2019年，桂林电容的业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017年至计算当年的累计净利润金额。

　　公司及业绩承诺方将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于桂林电力电容器有限责任公司2019年业绩承诺实现情况的专项说明及致歉的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603861             证券简称：白云电器        公告编号：2020-014

　　转债代码：113549             转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　可转债募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）可转债募集资金金额及到位情况

　　2019年6月21日，经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1022号）文核准，本公司向社会公开发行人民币面值总额88,000万元可转换公司债券，募集资金总额为880,000,000.00元扣除承销及保荐费用人民币10,560,000.00元（含税）后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币869,440,000.00元。上述资金已于2019年11月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZC10547号验资报告。

　　发行可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币13,948,000.00元（含税），实际可使用募集资金净额为人民币866,052,000.00元。

　　（二）可转债募集资金本年度使用金额及年末金额

　　本公司本次可转债募集净额为：866,052,000.00元，已使用210,000,000.00元补充流动资金。另外根据公司编号临2019-090公告：根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　截止2019年12月31日，募集资金专户余额为：260,230,837.30元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广州白云电器设备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》规定存放、使用、管理资金。

　　（二）监管协议签署情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等法律、法规的规定，白云电器和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2019年12月17日分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年12月31日，白云电器及本次募投项目的实施主体韶关明德电器设备有限公司（系白云电器的全资二级子公司，本次以下简称“明德电器”）与中信证券、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2020年1月21日，白云电器及本次募投项目的实施主体韶关中智德源投资有限公司（系白云电器的全资子公司，以下简称“中智德源”）与中信证券、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　公司董事会为本次募集资金批准开立了中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行的4个专项账户。截止2019年12月31日，募集资金专项账户余额为260,230,837.30元，账户具体情况如下：

　　■

　　备注1：中智德源与中国银行股份有限公司广州民营科技园支行开立的募集资金账户于2020年1月21号开立，其募集资金的余额不计入截至2019年12月31日的募集资金的余额。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2.1亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　先期投入4,757,711.44元，尚未置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年12月18日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币4亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，广州白云电器设备股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了广州白云电器设备股份有限公司可转债募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券通过资料审阅、沟通访谈等多种方式，对白云电器2019年度公开发行可转换公司债券募集资金在2019年度的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。

　　中信证券认为公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州白云电器设备股份有限公司可转债募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2020年 4 月 28 日

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　■

　　证券代码：603861       证券简称：白云电器             公告编号：2020-015

　　转债代码：113549        转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、关联交易履行的审批程序

　　1、董事会和监事会审议情况

　　2020年4月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏回避表决，本次关联交易相关议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。

　　2020年4月26日召开了公司第六届监事会第二次会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司董事会审议表决该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。公司2019年度日常关联交易，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

　　公司2020年度日常关联交易预计是根据公司2019年度发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。

　　3、独立董事的事前认可意见

　　我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司《关于公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计情况的议案》的相关材料进行了充分的审阅和核查，公司发生的日常关联交易是公司日常经营行为，是公司的正常业务往来，符合公司发展战略，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　　4、审计委员会书面意见

　　公司 2019 年度发生的日常关联交易是公平、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司对 2020 年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，日常关联交易定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　二、2019年度日常关联交易的主要内容及金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、2020年度日常关联交易预计交易情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2020年度日常关联交易有较大的幅度提高，主要是根据公司已中标和签订供货合同的情况，预计2020年东芝白云电器和扬新公司的采购额有较大增长。

　　四、关联方情况及管理关系说明

　　1、各关联方基本情况介绍

　　■

　　2、与本公司之间关联关系说明

　　■

　　五、关联方履约能力分析

　　■

　　六、关联交易的政策与定价依据

　　1、合营公司的决策机制：在管理层人员委派方面，各合营企业均设6名董事，本公司与日方各委派3名；中方委派董事长、副总经理和财务经理，其中副总经理负责市场开拓；日方委派总经理和技术部经理，其中总经理负责公司的日常运营管理，技术部经理负责合营企业产品技术研发和管理工作；合营方任意一方均无法单方面决定和控制关联交易的定价。

　　2、商品销售及采购方面主要采取以下定价策略：对于日常业务，本公司每年与上述关联方签订《长期采购框架协议》或《OEM合作协议书》等，双方参考该类产品的市场价格，确定各类商品的采购基准价格，在执行过程中根据原材料价格变动情况对采购价格进行适当调整。部分规模较大的项目或特殊项目及偶发性项目，在项目投标前，双方以中标为目的进行询价并达成意向，并增加合理利润进行投标。

　　总体而言，本公司与关联方之间的商品交易，会因年度采购总量、与关联方之间的地理位置较近（运输、包装、售后服务等环节的费用的降低可以带来采购价格、且不发生营销费用）等原因，在同等参数产品的定价上与非关联方之间相比较，存在5%-10%之间的价格差异。

　　3、关联方租用本公司的厂房和办公场地进行经营，租金价格参照市场价格确定；水电费由本公司代收代缴，相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规定的单价计算。

　　七、日常关联交易对公司的影响

　　基于公司与各企业之间的合作关系和业务分工，双方之间的关联交易有利于充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易存在合理性和必要性。

　　关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务也不会因上述关联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2020 年 4 月 28日

　　证券代码：603861         证券简称：白云电器            公告编号：2020-016

　　转债代码：113549         转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方:具有合法经营经营资格的金融机构等

　　●本次委托理财金额:单次额度不超过5亿元人民币，累计额度不超过70亿元人民币的自有资金，在此额度内，资金可以滚动使用。

　　●委托理财产品名称：商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

　　●委托理财期限:自2020年1月1日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品之日止。

　　●履行的审议程序:已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，尚需提交2019年度股东大会审议通过。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高暂时闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，以获得一定的理财收益。

　　（二）资金来源

　　资金来源为公司闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　为提高闲置自有资金的收益，在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，公司对单次额度不超过5亿元人民币，累计额度不超过70亿元人民币的自有资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资，使用期限自2020年1月1日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品之日止。

　　公司董事会授权公司管理层在额度范围内负责办理使用闲置自有资金购买理财产品的相关事宜。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可 能对投资资产和预期收益产生影响。为有效防范上述风险，确保资金安全，公司 拟采取如下措施：

　　1、财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品。

　　2、公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；同时，若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及资金投向

　　公司拟使用不超过人民币70亿元的闲置自有资金用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　公司高度关注理财等产品的风险控制，本着维护公司和股东利益的原则，将 风险防范放在首位，对产品严格把关，谨慎决策，购买的理财等产品均为安全性 高、流动性好的低风险产品。

　　公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。在投资产品存续期，公司将与受托方保持密切联系，跟踪资金运作情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

　　三、委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　公司委托理财的受托方拟为信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（二）公司董事会尽职调查情况

　　公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年的主要财务指标

　　单位：人民币 元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司货币资金为9.89亿元，本次闲置自有资金委托理财额度最高不超过人民币5亿元，占最近一期期末货币资金的50.56%。

　　公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）会计处理方式

　　公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　公司及控股子公司将使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品， 但可能会受到宏观经济、财政及货币政策的影响，委托理财的收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　2020年4月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司购买理财产品的议案》，独立董事发表了明确同意意见。

　　（一）独立董事意见

　　公司在保障资金安全、流动性较好的前提下，在规定的额度内，使用部分闲置自有资金进行购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，也不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资的审议表决程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，合法、有效。

　　（二）监事会意见

　　公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及 资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此， 我们同意公司使用不超过人民币 70亿元额度的闲置自有资金购买理财产品。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2020年 4 月 28 日

　　证券代码:603861          证券简称:白云电器            公告编号:2020-017

　　转债代码:113549          转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于对控股子公司提供担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：浙江白云浙变电气设备有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：不超过1.5亿元的担保，截至本公告披露日，公司已累计为浙江白云浙变电气设备有限公司提供了3000万元的担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为保证公司控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司（以下简称“浙变电气”）生产经营及发展资金需求，促进其发展，公司拟为浙变电气提供不超过1.5亿元的担保，担保期限为24个月。

　　2020年4月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司对控股子公司提供担保预计的议案》。公司本次为浙变电气提供担保预计事项尚需公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　被担保人的名称：浙江白云浙变电气设备有限公司

　　注册地点：浙江杭州湾上虞经济开发区

　　法定代表人：胡德兆

　　经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备的研发、设计、制造、销售及维修、售后服务；电力工程承包施工（凭有效《承装（承修、承试）电力设施许可证》经营）；变压器站建设；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司的关系：浙变电气为公司控股子公司；

　　股权结构：

　　■

　　2019年经审议的财务数据;

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司与浙变公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保金额为公司2020年度经营需要预计提供的担保额度，上述担保金额经股东大会审议通过后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，根据浙变电气运营资金的实际需求确定。

　　四、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　此次担保是为满足浙变公司在经营过程中的资金需要，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，亦不会损害公司和全体股东的利益。公司对本次担保的对象浙变电气持有67.71%的股权，处于绝对控股地位，且为公司实际控制；同时，浙变电气引进了国内优秀的经营管理团队，公司对其未来发展有足够信心 。因此，为尽快实现公司战略意图，促进浙变电气的快速发展，本次担保为全额担保。

　　（二）独立董事意见

　　公司对控股子公司的的担保有利于推进其生产经营开展，能满足其在经营过程中的发展资金需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司本次担保预计事项审议程序合规，符合相关法律法规、《公司章程》及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，对外担保余额为人民币3,000万元，全部为母公司对控股子公司提供的担保，占公司经审计的2019年归属于上市公司股东净资产的1.17%，上述担保不存在逾期担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议

　　2、浙变电气营业执照

　　3、浙变电气最近一期财务报表

　　4、独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2020年 4 月 28日

　　证券代码：603861         证券简称：白云电器            公告编号：2020-018

　　转债代码：113549         转债代码：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A 股每 10 股拟派发现金红利 1.1元(含税)，本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为159,239,332.27元。经第六届董事会第二次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。    本次利润分配方案如下：

　　公司拟以红利发放股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至 2019 年 12月 31 日，公司总股本为451,930,648股，以此计算合计拟派发现金红利49,712,371.28元。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为31.22%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第六届董事会第二次会议于 2020年4月26日审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同意公司2019年度利润分配方案，并同意将上述方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会第二次会议决议》。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为2019年度公司盈利状况良好，根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，并考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，经营资金需求较大等情形，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东即期利益和长远利益，公司2019年度的利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》关于利润分配的相关规定，也与公司实际经营情形相匹配，并且上述现金分红不会对公司的经营现金流造成影响，利润分配方案合理合法，符合公司发展的战略规划和股东利益的最大化。同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月26日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《2019年度利润分配方案的议案》。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603861           证券简称：白云电器          公告编号：2020-019

　　转债代码：113549           转债代码：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于桂林电力电容器有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况专项说明及致歉的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年2月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份33,640,648股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”、“标的资产”）51%股权，同时支付现金对价35,562.37万元向17家资产经营公司收购其持有的桂林电容29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容80.38%股权。

　　一、交易实施情况

　　2018年2月12日，桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018]第219号的《准予变更登记通知书》，桂林电容的工商变更登记已经完成，白云电器已持有桂林电容80.38%的股权。

　　2018年2月13日，信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA30006号）。经信永中和审验，截至2018年2月12日，白云电器向白云电气集团发行股份33,640,648股。本次股份发行后，白云电器股本由人民币409,100,000元增至442,740,648元。

　　本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

　　二、盈利预测补偿协议的主要条款

　　2017年9月29日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。2017年12月1日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。2017年12月25日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》（以上三份协议合成“盈利预测补偿协议及其补充协议”）。白云电器对业绩承诺及补偿的安排如下：

　　白云电气集团同意对标的公司2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司2017年、2018年及2019年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司2017年经审计的净利润不低于7,825.91万元；2018年经审计的净利润不低于11,087.11万元； 2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至2020年，承诺标的公司2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。

　　白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：

　　当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于0时，按0取值。

　　在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.380% 股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司 80.380% 股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

　　减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。

　　白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 972,929,582元。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林电力电容器有限责任公司2017年度审计报告》（XYZH/2018GZA30160号），桂林电容2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为9,088.47万元，达到当年业绩承诺。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2018年度损益表的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC50077号），桂林电容2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为11,796.81万元，达到当年业绩承诺。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2019年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZC10282号），桂林电容2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,277.83万元，未达到当年业绩承诺，同时未达到2017-2019年承诺累计净利润水平。

　　截至2019年，桂林电容的业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017年至计算当年的累计净利润金额。

　　根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团需要进行业绩补偿。根据业绩补偿约定的计算公式“当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格”，白云电气集团需要补偿的股份数量为10,117,014股。

　　根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电器应在相关年度的年度报告披露后三十日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量，并于白云电器年度报告公告后四十五日内以书面方式通知补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到白云电器书面通知之日起三十日内实施补偿。

　　同时，根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团应当将补偿股份在业绩承诺期间获得的税后分红收益赠送给白云电器。

　　经2018年5月18日白云电器2017年年度股东大会审议通过，白云电器于2018年7月16日以公司总股本442,740,648股为基数，每股派发现金红利0.088元（含税）。白云电气集团应当赠送白云电器的税前分红收益为890,297.232元，税后分红收益为890,297.232元。

　　经2019年5月17日白云电器2018年年度股东大会审议通过，白云电器于2019年6月10日以公司总股本442,740,648股为基数，每股派发现金红利0.115元（税前）。白云电气集团应当赠送白云电器的税前分红收益为1,163,456.61元，税后分红收益为1,163,456.61元。

　　2020年4月26日，白云电器第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，拟定公司2019年利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每10股派发1.1元利润（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、重大资产重组股份回购注销等发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该事项尚需白云电器2019年度股东大会审议。

　　白云电气集团将按照盈利预测补偿协议及其补充协议，在补偿股份的同时，将获取的白云电器2017年度至2019年度税后分红收益赠送给白云电器，其中，若2019年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，白云电气集团将不涉及返还2019年度分红收益。

　　四、桂林电容未能完成业绩承诺的主要原因

　　桂林电容2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,277.83万元，未实现业绩承诺，主要由于：

　　1、2018年9月，国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》，提出要加快5条特高压直流、7条特高压交流、2条常规直流/背靠背直流建设，未来三年有望拉动2000亿元以上输变电投资，特高压项目开启了第三轮建设高峰。桂林电容作为市场份额连续多年稳居行业前两名的特高压电力电容器生产厂商，根据市场形势，2019年度执行“聚焦特高压”的经营策略。但受到2019年电网投资规模有所控制，同时当年国家电网及国家南方电网特高压重点工程的建设时间均有所推迟，虽然已招标项目全部中标但部分尚未实现收入，同时大部分线路尚未开始招投标，桂林电容尽管顺利完成土耳其凡城和巴基斯坦默蒂亚里-拉合尔两个海外特高压直流工程项目，2019年度整体收入仍不达预期。

　　2、桂林电容的高毛利率产品是特高压/超高压滤波成套装置，2019年主要供货给“一带一路”的两个海外项目，即土耳其凡城和巴基斯坦默蒂亚里-拉合尔两个特高压直流工程项目，而该订单毛利率受各种综合因素影响，较常规订单毛利率有较大幅度下降；同时其他项目主要为电压等级220千伏以下的非特高压产品，毛利率相对较低，以上导致桂林电容2019年利润水平不达预期。

　　由于以上原因，导致桂林电容2019年度的经营业绩下滑，在2019年度没有完成业绩承诺。

　　五、业绩承诺的补偿方案

　　（一）应补偿的股份

　　根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团需要进行业绩补偿。根据业绩补偿约定的计算公式“当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格”，白云电气集团需要补偿的股份数量为10,117,014股。

　　根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电器应在相关年度的年度报告披露后三十日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量，并于白云电器年度报告公告后四十五日内以书面方式通知补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到白云电器书面通知之日起三十日内实施补偿。

　　（二）现金分红返还情况

　　同时，由于桂林电容2019年未能完成业绩承诺，根据盈利预测补偿协议及其补充协议的约定，白云电气集团应当将补偿股份在业绩承诺期间获得的税后分红收益赠送给白云电器。公司在业绩承诺期实施的现金分红情况如下：

　　1、经2018年5月18日白云电器2017年年度股东大会审议通过，白云电器于2018年7月16日以公司总股本442,740,648股为基数，每股派发现金红利0.088元（含税）。白云电气集团应当赠送白云电器的税前分红收益为890,297.232元，税后分红收益为890,297.232元。

　　2、经2019年5月17日白云电器2018年年度股东大会审议通过，白云电器于2019年6月10日以公司总股本442,740,648股为基数，每股派发现金红利0.115元（税前）。白云电气集团应当赠送白云电器的税前分红收益为1,163,456.61元，税后分红收益为1,163,456.61元。

　　3、2020年4月26日，白云电器第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，拟定公司2019年利润分配方案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每10股派发1.1元利润（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、重大资产重组股份回购注销等发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该事项尚需白云电器2019年度股东大会审议。

　　白云电气集团将按照盈利预测补偿协议及其补充协议，在补偿股份的同时，将获取的白云电器2017年度至2019年度税后分红收益赠送给白云电器，其中，若2019年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，白云电气集团将不涉及返还2019年度分红收益。

　　公司将督促白云电气集团按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、对公司的影响

　　基于标的公司桂林电容未能按承诺完成业绩，导致公司合并净利润出现一定程度的下滑，归属于母公司股东的净利润较同期下降6.14%。

　　同时补偿义务人因标的公司桂林电容实际净利润未达承诺净利润，需补偿公司股份数量为10,117,014股。

　　七、致歉声明

　　受多重因素影响，桂林电容未能完成2019年的业绩承诺目标，公司董事长、总裁对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　后续，公司将督促补偿义务人按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司董事会和管理层将加强对桂林电容的管控，进一步优化整合资源，督促其落实各项经营举措，努力提升业绩回馈全体股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　　八、内部审议程序

　　公司于2020年4月26日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于桂林电力电容器有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况专项说明的议案》，公司的独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　九、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2019年度合并利润表的专项审核报告》；

　　2、中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明；

　　3、中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2020 年 4 月 28日

　　证券代码：603861          证券简称：白云电器           公告编号：2020-020

　　转债代码：113549          转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交2019年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：张宁

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：汤凤霞

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：梁肖林

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　2020年度的审计费用将基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素与会计师事务所协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2019年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘该所为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，我们一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，勤勉尽责，能够坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2020年4月26日召开了第六届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2020年 4月 28 日

　　证券代码：603861          证券简称：白云电器          公告编号：2020-021

　　转债代码：113549           转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司总资产、负债总额、净资产、净利润等产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部修订的相关会计准则进行会计政策变更，独立董事对此议案发表同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　（一）会计政策变更的原因

　　1. 财政部于2017年7月5日修订颁布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业。

　　2. 财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）（以下简称“财会〔2019〕8号”），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

　　3、财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）（以下简称“财会〔2019〕9号”），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的财会〔2019〕9号。

　　（二）变更日期：

　　上述会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始施行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（四） 变更后公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部财会〔2017〕22号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号）的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　（一）新收入准则

　　新收入准则的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确规定。根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　（二）新非货币性资产交换准则

　　《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》变更的主要内容：修订了货币性资产交换的定义；明确了准则的适用范围；规定了确认换入资产和终止确认换出资产的时点，以及当换入资产的确认时点与换出资产的终止确认时点不一致时的会计处理原则；细化了非货币性资产交换的会计处理；增加了有关披露要求。

　　（三）新债务重组准则

　　《企业会计准则第12号——债务重组》变更的主要内容：修订了债务重组的定义；明确了准则的适用范围；修订了债务重组的会计处理；简化了债务重组的披露要求。

　　本次会计政策变更的内容均属于根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合国家法律、法规的要求和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次会计政策变更，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部最新规定对公司会计政策进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，同意公司本次会计政策的变更。

　　七、备查文件

　　1、广州白云电器设备股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　2、广州白云电器设备股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2020年 4月 28日

　　证券代码：603861          证券简称：白云电器           公告编号：2020-022

　　转债代码:113549           转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月18日 14点 00分

　　召开地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司403会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月18日

　　至2020年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，公告刊登于2020年4月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司将在2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)登载《2019年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、11、12、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、12

　　应回避表决的关联股东名称：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 现场出席会议的预约登记

　　①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持 有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　③融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营 业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　④股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间 2019 年 5 月 14日下午 17:00 前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真以登记时间内公司收到为准，信函以收到邮戳为准，传真、信函、邮件上请注明“股东大会”字样，并请在传真或信函上注明联系电话。为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）会议联系：广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

　　通信地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18 号白云电器董事会办公室

　　邮编：510460

　　联系人：甘蔚 联系电话：020-86060164 传真：020-86608442

　　邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn

　　（三）注意事项

　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　报备文件：

　　《广州白云电器设备股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州白云电器设备股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　                                  　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　                                   　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603861                                                  公司简称：白云电器