一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　新光圆成是一家以房地产开发和商业经营为主，回转支承等精密机械制造为辅的双主业经营的公司。报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　公司房地产开发业务集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。公司拥有多年房产开发经验，目前已开发多个高品质宜居社区，住宅产品类型丰富，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等；公司开发产品及自持物业主要分布在义乌、东阳、金华、杭州等浙中地区城市，已渐成规模和体系，具有绿色生态、人气汇集、商业配套等综合价值。

　　公司精密机械制造产品包含多种规格回转支承、汽车涡轮增压器关键零部件、环件、锻件、机械设备、液压设备及机械 加工等。公司产品广泛应用于建筑机械、工程机械、港口机械、冶金机械、轻工机械、风力发电、太阳能发电、医疗CT和军工等领域。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）报告期房地产市场分析

　　1、报告期全国房地产行业相关状况

　　2019年房地产市场调控仍以稳为主，但各城市间、城市内部各板块之间的政策分化更加明显，地方因城、因区、因时综合施策保持房地产市场稳定。2019年3月份两会表态“防止房市大起大落”，7月底政治局会议首提“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，12月份中央经济工作会议确定明年继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，要加大城市困难群众住房保障工作，加强城市更新和存量住房改造提升，做好城镇老旧小区改造，大力发展租赁住房。全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制。

　　2019年，全国商品房销售面积171,558万㎡，比上年下降0.1%,商品房销售额159,725亿元，比上年增长6.5%。2019年末，商品房待售面积49,821万㎡，比上年末减少2,593万㎡。

　　2、公司主要项目所在区域房地产市场分析

　　截止报告期末，公司房地产项目主要集中在浙江地区，重点是义乌市、东阳市和杭州市。

　　（1）义乌市场分析

　　2019年实现地区生产总值1,421亿元，同比增长7.4%左右。实现财政总收入152.4亿元，其中地方一般公共预算收入101.2亿元，同比增长6.3%。城乡居民人均可支配收入为77,260元和39,664元，分别增长8.5%和9%。

　　2019年义乌市全年商品房备案面积140.68万㎡（12086套），同比增加78.65%，其中商品住房备案面积124.22万㎡（10,651套），同比增加98.21%。2019年商品房和商品住房备案均价分别为20,482元/㎡和21,135元/㎡，均为近七年最高，分别同比上升4.17%和5.76%。截止12月31日，商品房库存14,462套216.60万㎡，与2018年末相比，商品房库存增加3,460套60.64万㎡。按照库存面积与备案面积（近12个月的月均备案面积）之比计算去化周期，12月末商品房去化周期为18.5个月，比年初减少4.6个月；其中商品住房的去化周期约为14.7个月，比年初减少8.8个月。

　　义乌市商品房整体上供需平稳，备案面积和备案价格创今年新高，房地产市场保持快速、健康、稳定的发展走势。

　　公司地产业务在义乌市深耕多年，具有较高的客户基础和市场认知度。公司在该市的地产项目主要目标为服务高端、拆迁或有改善住房需求的客户，因此所开发的均是高端户型，其中义乌万厦御园项目开发的是坐落于义乌江畔的具有法式风格的别墅；义乌世贸中心项目开发的是义乌首个“城市综合体”，建有浙中第一高楼，是义乌地标工程，拥有一线江景豪宅、酒店式公寓、甲级写字楼、五星酒店及大型商业等高端业态。

　　（2）东阳市场分析

　　2019年实现地区生产总值预计为620亿元左右，按可比价计算，增长6%左右；财政总收入118.4亿元，一般公共预算收入69.9亿元，同比分别增长5.4%和6.3%；城镇居民人均可支配收入56,245元，农村居民人均可支配收入31,727元，同比分别增长6.8%和7.4%。

　　2019年度，东阳市全年商品房销售10,540套，同比下降3.87%，销售面积1,563,221平方米，同比增长14.04%。截至2019年底，东阳市商品房库存约232.32万平方米，较上一年同比上升45.02%，其中商品住房库存约102.28万平方米，较上一年同比上升31.3%。扣除已签订认购协议的住宅、车位等，全市平面式住宅商品房库存低于合理去化周期。

　　公司房产业务在东阳市深耕多年，具有较高的客户基础和市场认知度。公司东阳项目位于东阳市核心位置，是该市经济、文化、商贸中心，周边人口最为密集、商业最为发达、文化底蕴最为深厚的地方，集合了优秀的学区资源、繁华的商圈，具有得天独厚的位置优势。

　　（3）杭州市场分析

　　2019年，全市实现地区生产总值15,373亿元，按可比价计算同比增长6.8%。全市人均GDP达15.2万元，全市实现财政总收入3,650亿元，增长5.6%，一般公共预算收入1,966亿元，增长7.7%，增速分别比上年回落8.9和4.8个百分点。一般公共预算支出1,953亿元，增长13.7%，民生支出占一般公共预算支出的78.6%。

　　2019年杭州销售了103,873套住宅，32,529套商业地产，截止12月31日杭州可售商品房存量为110,591套，其中住宅存量有33,529套，商业存量有77,062套。2019年杭州写字楼市场有17万平方米共计4个新增项目入市，较2018全年减少30余万方。 2019下半年租金随市场吸纳能力逐步恢复、产生分化,优质项目的租金依然维持高位。长远看G20峰会、2022年亚运会等利好因素的影响以及杭州金融地位的稳步提升，政策利好下的杭州，凭借高速发展与强大活力吸引了各路企业纷至沓来，优质商业地产将迎来一波上涨空间。

　　公司开发的杭州紫萱海悦商业中心项目，是一个集服务型公寓、单身公寓、共享办公、社区商业等业态为一体的综合体项目，项目坐落于城西科创大走廊区域，在杭州城西属于较为稀缺的品种，预计将有良好的市场前景。

　　（二）报告期主要经营业绩

　　报告期内，公司实现营业收入16.93亿元，同比下降21.78%，实现归属于上市公司股东的净利润-50.85亿元。由于公司计提了大额担保损失及资产减值准备，并且有息负债较大，部分到期未偿还形成违约，需要支付违约利息或罚息，导致本期财务费用、资产减值损失及营业外支出较高，当期经营亏损。

　　1、报告期内，公司房地产业务结转销售收入9.94亿元，同比下降36.04%。其中，公司商品房销售6.57亿元，同比下降47.01%，主要是受房产抵押、查封因素的影响，公司主要项目的商品房无法实现正常销售，给公司造成一定程度的不利影响；公司商业及酒店业务实现销售1.74亿元，同比增长13.07%，主要是公司所属的香格里拉酒店在当地的口碑和美誉度不断提升，客流量增加，销售业绩相应增加；公司物业出租业务实现收入1.56亿元，同比增长2.41%。

　　2、报告期内，公司精密制造业务实现营业收入6.99亿元，同比增长14.52%，保持良好经营趋势。公司主要子公司方圆精密是集研发、生产检测实验于一体的回转支承产品专业制造商，回转支承产品是应用在机械设备上的关键零部件，公司生产的回转支承产品具有品种全、精度高、耐用性强等特点，并能满足众多领域、各种工况下使用。精密制造业务各子公司盯紧国内外行业标杆，努力提升品牌价值，坚持走可持续发展的道路，在国内、国外市场均保持了良好口碑。

　　（三）报告期房地产经营情况

　　1、报告期内主要项目房地产开发情况

　　■

　　2、报告期内主要房地产项目销售情况

　　■

　　3、报告期主要房地产项目出租情况

　　■

　　4、报告期公司融资情况

　　单位：万元

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内营业收入较前一报告期下降21.78%，主要因违规担保、合规担保、查封、抵押等因素的影响，导致公司较高比例的商品房无法正常销售，房地产业务销售额较上年同期下降47.01%。

　　归属于上市公司普通股股东的净利润较前一报告期下降2,293.60%，主要因合规担保、违规担保计提了413,005.43万元担保损失；因存货跌价、投资性房地产及长期股权投资减值计提资产减值准备43,715.74万元；因控股股东资金占用、房产存货受限无法实现正常化销售等导致公司部分债务逾期，财务费用较高，本报告期计提财务费用53,455.09万元，上述三项影响因素合计金额为510,176.26万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则；于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）；于2019年5月9日修订了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号）；于2019年5月16日修订了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号）；公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　新光圆成股份有限公司

　　法定代表人：周晓光

　　2020年4月26日

　　证券代码：002147                 证券简称：ST新光                 公告编号：2020—035

　　新光圆成股份有限公司董事会

　　关于2019年度非标准审计报告涉及事项

　　的专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2020年4月26日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《公司董事会关于2019年度非标准审计报告涉及事项的专项说明的议案》。现就中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具保留审计意见涉及事项说明如下：

　　一、董事会关于2019年审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明

　　(一)控股股东占用资金的可收回性

　　如财务报表附注“六（7）其他应收款”所述，2018年控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）在新光圆成公司未履行相应内部审批决策程序下，以新光圆成公司及其子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）名义对外借款并占用。截至2019年12月31日，该等资金占用形成的其他应收款账面余额69,372.42万元（其中万厦房产被占用2,186.37万元）。

　　如财务报表附注“六（7）其他应收款”所述，截至2019年12月31日，新光圆成公司子公司万厦房产应收南国红豆控股有限公司76,000.00万元，因该资金实际流入控股股东新光集团，故被列入新光集团占用资金。

　　目前新光集团尚在破产重整过程中，拟以共益债务形式新增借款用于归还新光圆成公司上述违规占用资金，并制定了《新光控股集团有限公司破产重整案以共益债务形式新增借款方案》（以下简称“共益债方案”），该共益债方案已获新光集团债权人委员会表决通过，于2019年12月4日被金华市中级人民法院予以确认。截至审计报告日，共益债方案尚在进行中，由于共益债能否成功发行存在不确定性，我们无法就上述控股股东占用资金的可收回金额获取充分适当的审计证据，故无法判断上述应收款项是否可收回。

　　说明：截至本报告出具日，控股股东新光集团占用公司资金尚未收回，我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。报告期内，新光集团在实施破产重整过程中，制定了《新光控股集团有限公司破产重整案以共益债务形式新增借款方案》，拟以共益债务形式新增借款用于归还公司上述违规占用资金，该方案已获新光集团债权人委员会表决通过，并于2019年12月4日被金华市中级人民法院予以确认。目前，该方案尚在实施过程中，公司将督促控股股东推进方案的有效实施，积极采取措施消除上述事项对公司的影响。

　　(二)重大资产重组诚意金的可收回性

　　如财务报表附注“六（7）其他应收款”所述，新光圆成公司2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金100,000.00万元（资金转至其指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，但截至审计报告日，万厦房产尚未收回100,000.00万元诚意金。

　　据新光圆成公司称，新光集团可能利用控股股东相关经办人员便利，在未履行审批程序的前提下，可能在与新光集团某项借款有关的《担保函》和《债权转让通知书》上加盖了公司公章，据此丰盛控股有限公司认为新光圆成公司将上述诚意金所形成的债权已转让给第三方，而新光圆成公司称该担保及相关债权转让无效，丰盛控股有限公司应向新光圆成退还该诚意金，目前该笔诚意金已在诉讼中，丰盛控股有限公司称将依据届时生效的法律文书支付相关款项，由于相关诉讼存在不确定性，我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回。

　　说明：因筹划重大资产重组事项，公司于2018年预付并购诚意金10亿元，截至本报告出具日尚未收回，我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。公司重大资产重组事项中止后，基于诚意金支付相关协议明确约定其可退还性质,且交易对方丰盛控股（H00607）系港股上市公司具备信用条件,公司未对该项应收款项计提减值准备。

　　尽管公司于报告期内发现该诚意金已被控股股东用于违规担保并涉及诉讼，但鉴于该项违规担保性质特殊且较为复杂，最终需以判决结果为准，且丰盛控股于2020年3月31日公开披露的年度业绩发布亦载明该诚意金尚未退还，我们同意公司对该等应收款项可回收额度的判断与估计，并督促公司聘请专业律师团队积极应诉，及时消除该事项对公司的影响。

　　(三) 为控股股东提供担保预计损失的合理性

　　如财务报表附注“十三（二）或有事项”所述，截至2019年12月31日，新光圆成公司合规为控股股东新光集团借款提供担保28.5亿元，违规为新光集团及其关联方借款提供担保或作为共同借款人27.81亿元，共计56.31亿元，相关担保债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保责任的金额为45.67亿元，新光圆成公司对于法院已判决的与新光集团有关的担保计提了24亿元的预计损失，对于未判决的与新光集团有关的担保预估了10.19亿元的担保损失，由于新光集团现正处破产重整过程中，重整结果存在不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据对上述与新光集团有关的担保可能产生损失金额进行合理估计，因而无法确定是否应对新光圆成公司计提相关预计负债的金额作出调整。

　　说明：我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。报告期内，因公司为控股股东担保事项未解除，债权人纷纷提起诉讼要求公司承担担保责任。公司依据《企业会计准则13号-或有事项》有关预计负债确认条件，对履行内部审批流程的担保事项全额确认预计负债；对未履行内部审批流程且取得初步判决结果的担保事项，按判决结果确认预计负债；对未履行内部审批流程且未取得初步判决结果的担保事项，基于谨慎性原则，参考法律顾问的专业意见，综合按担保金额约30%比例估计损失，确认预计负债。公司董事会认为，上述预计负债的确认符合企业会计准则的相关要求。董事会将持续关注控股股东重整工作的进展，并督促公司积极采取措施应对，消除上述事项对公司的影响。若取得进一步的证据表明上述预计负债确认的条件发生变化，公司将适时调整并履行信息披露义务。

　　二、公司董事会、监事会与独立董事的意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的保留意见我们表示理解，该报告客观公正地反映了公司2019年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注并督促公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：我们认可中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董事会说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制，以维护公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月26日

　　证券代码：002147               证券简称：ST新光            公告编号：2020—043

　　新光圆成股份有限公司关于

　　举行2019年度报告网上说明会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月19日（星期二）下午14：00－16：00 在全景网举行公司2019年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长周晓光女士、总裁虞江威先生、董事会秘书杨畅生先生、财务负责人于海洋先生、独立董事黄筱调先生。

　　届时上述人员将在网上与投资者进行沟通，欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002147                证券简称：ST新光          公告编号：2020-033

　　新光圆成股份有限公司