该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为 4 位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在 4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　选举独立董事（采用等额选举，应选人数为 3 位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　选举非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为 2 位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日9:15－15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托       （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2019年年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技      公告编号：2020-064

　　上海姚记科技股份有限公司第四届

　　监事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第三十四次会议的通知，会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开，目前监事会共有3名监事，实到监事3名。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席万永清先生主持，经全体监事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、 审议并通过了《2019年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2019年监事会工作报告》。

　　二、 审议并通过了《2019年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、 审议并通过了《2019年年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　董事会编制和审核上海姚记科技股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　四、 审议并通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　五、 审议并通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘请天健会计师事务所为公司2020年审计机构，聘期一年。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）同日披露的《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。

　　六、 审议并通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审查，监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理制度》规范要求。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　七、 审议并通过了《2019年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　八、 审议并通过了《关于2020年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会同意根据公司《章程》及《薪酬管理制度》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，依据公司董事会所确定的公司发展战略目标，制定的公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2020年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的公告》。

　　九、 审议并通过了《关于第四届监事会任期届满换届选举的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司第四届监事会监事任期将于2020年5月23日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事监事2名，任期三年，自2019年度股东大会审议通过之日起计算。监事会同意提名卞国华先生、蒋钰莹女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于第四届监事会任期届满换届选举的公告》。

　　十、 审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，公司按照《企业会计准则》和相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2019 年12月31日的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，监事会同意本次计提资产减值准备。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　十一、 审议并通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的关联交易议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审查，监事会认为本次续租主要是为继续满足启东募投项目正常生产的需要，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，公司董事会就该事项的审议程序符合相关法律法规的规定。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的关联交易的公告》。

　　十二、 审议并通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审查，监事会认为本次公司为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。本次担保事项的审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　十三、 审议并通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为本次对预留授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票相关事项的公告》。

　　十四、 审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票相关事项的公告》。

　　十五、 审议并通过了《2020年第一季度报告及正文》。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会编制和审核上海姚记扑科技股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2020年第一季报告全文》和《2020年第一季度报告正文》。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002605              证券简称：姚记科技              公告编号：2020-065

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号上市公司信息披露公告格式——第 21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》相关格式指引的规定，将上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“姚记科技”）2019 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

　　经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深交所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金67,047.24万元，以前年度已使用募集资金利息 2,169.61 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,841.58万元，以前年度取得的理财产品投资收益2,377.86万元；2019年度使用募集资金2,012.07万元，2019年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为57.36万元，取得理财产品投资收益9.67万元；累计已使用募集资金净额69,059.31万元，累计已使用募集资金利息 2,169.61 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,898.94万元，累计取得理财产品投资收益2,387.54万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币1,907.41万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益），其中理财产品余额为200.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称

　　启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。

　　为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　针对2016年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1.截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2. 截至2019年12月31日，本公司闲置募集资金购买理财产品余额2,000,000.00元，具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2020年4月27日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：上海姚记科技股份有限公司                     单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002605              证券简称：姚记科技               公告编号：2020-052

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月27日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2019年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2019年度财务报表，本公司2019年年度合并后实现归属于母公司的净利润344,842,563.11元，母公司可供股东分配利润556,724,412.36元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》和《公司章程》的规定，并结合公司 2019年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定 2019 年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2019年12月31日的总股本399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），共计人民币159,954,014.4元。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

　　二、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司 2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

　　三、 独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意公司 2019年度利润分配预案，并提交 2019 年度股东大会审议。

　　四、 其他说明

　　1．本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2．本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　五、 备查文件

　　1． 公司四届董事会第四十七次会议决议

　　2． 公司四届监事会第三十四会议决议

　　3． 独立董事关于公司第四届董事会第四十七会议相关事项的事前认可和独立意见

　　4． 公司2019年度审计报告

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002605              证券简称：姚记科技               公告编号：2020-053

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月27日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2020年度审计。本议案尚需提交2019年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘任会计师事务所事项的情况说明

　　本公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与天健事务所协商确定2020年度相关审计费用。该所已连续9年为本公司提供年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，审计人员具有较强的专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，多年来为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此拟继续聘任该审计机构为本公司提供 2020 年报审计服务。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、 机构信息

　　■

　　2、 人员信息

　　■

　　3、 业务信息

　　■

　　4、 执业信息天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　■

　　5、 诚信记录

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（2）拟签字注册会计师

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所所履行的程序

　　1、审计委员会

　　审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并将该事项提交公司第四届董事会第四十七次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据天健会计师事务所为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，同意将该事项提交公司第四届董事会第四十七次会议审议。

　　独立董事的独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，并经事前认可，同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案提交股东大会审议。

　　3、董事会、监事会审议表决情况和尚需履行的审议程序

　　公司于2020年4月27日召开第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与天健事务所协商确定2020年度相关审计费用。本次聘请会计师事务所议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　5． 公司第四届董事会第四十七次会议决议

　　6． 公司第四届监事会第三十四会议决议

　　7． 审计委员会履职的证明文件

　　8． 独立董事关于公司第四届董事会第四十七会议相关事项的事前认可和独立意见

　　9． 拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002605             证券简称：姚记科技      公告编号：2020-055

　　上海姚记科技股份有限公司关于举行2019年度报告网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度报告全文及摘要已于2020年4月28日正式披露。为便于广大投资者进一步了解公司经营情况及未来发展规划，公司将于2020年5月8日（星期五）采用网络远程的方式举行2019年年度报告网上说明会，具体方式如下：

　　一、全景网

　　1、时间：2020年5月8日（星期五）下午15:00-17:00；

　　2、参与方式：投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　二、“上海姚记科技投资者关系”小程序

　　1、时间：2020年5月8日（星期五）下午15:00-17:00；

　　2、参与方式：

　　（1）通过微信搜索“上海姚记科技投资者关系”小程序；

　　（2）通过微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“上海姚记科技投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次年度报告业绩说明会的人员有：董事长姚朔斌先生、独立董事阮永平先生、财务总监唐霞芝女士、董事会秘书卞大云先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002605              证券简称：姚记科技               公告编号：2020-066

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2020年4月27日在公司会议室召开职工代表大会，选举职工代表担任公司第五届监事会监事，经与会职工代表充分讨论投票后形成如下决议：

　　同意选举王琴芳女士（简历见附件）为公司第五届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第五届监事会，其任期与经公司股东大会选举产生的监事任期一致。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2020年4月27日

　　附件：简历

　　王琴芳：女，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任安徽省肥东县糖酒公司财务、安徽省肥东县水泥厂财务，现任公司财务人员、监事。

　　王琴芳女士未持有公司股份，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网失信被执行人目录查询，以上不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002605              证券简称：姚记科技               公告编号：2020-057

　　上海姚记科技股份有限公司关于第四届董事会任期届满换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4月 27日召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于第四届董事会任期届满换届选举的议案》，现将相关事项公告如下：

　　公司第四届董事会董事任期将于2020年5月23日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期三年，自2019年度股东大会审议通过之日起计算。董事会同意提名姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、卞大云为第五届董事会非独立董事候选人，提名李世刚先生、唐松莲女士、陈琳先生为第五届董事会独立董事候选人。经审核上述董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格，董事候选人简历详见附件。

　　公司独立董事候选人李世刚先生和唐松莲女士已经取得独立董事资格证书，陈琳先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过6年的情形。

　　公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

　　独立董事发表意见认为：（1）上述第五届董事会董事候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未有《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情况，未有中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等情形。（2）上述第五届董事会董事候选人作为候选人提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次董事会换届选举事项，并同意将此有关议案提交公司股东大会审议。

　　以上董事候选人如获股东大会审议通过，将组成公司第五届董事会。第五届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。为确保公司董事会的正常运作，公司第五届董事会成员就任前，原第四届董事会全体成员继续履职。在此，公司董事会对第四届董事会全体成员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2020年4月27日

　　附件：董事候选人简历

　　1、姚朔斌：男，1983年生，中国国籍，拥有香港特别行政区居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任公司董事长、总经理，并任启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理。

　　姚朔斌先生持有本公司股份 70,502,252 股，公司实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人的姚文琛先生、邱金兰女士、姚晓丽女士和姚硕榆先生为父子、母子、姐弟、兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

　　2、姚硕榆：男，1983年出生，澳大利亚国籍，拥有中国居留权，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任本公司副董事长、副总经理、兼任上海姚记扑克销售有限公司总经理。

　　姚硕榆先生持有本公司股份34,052,252股，公司实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人的姚文琛先生、邱金兰女士、姚晓丽女士和姚朔斌先生为父子、母子、姐弟、兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

　　3、唐霞芝：女，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历、会计师、中国注册会计师。历任陕西省红旗水泥制品总厂财务处会计、处长，陕西广厦审计事务所项目经理，陕西五联会计事务所项目经理，陕西高德会计事务所有限公司发起人、副主任会计师，上海万隆会计师事务所项目经理,公司财务总监、副总经理。现任公司董事、副总经理、财务总监。

　　唐霞芝女士持有本公司股份187,400股，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

　　4、卞大云：男，1991年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，上海财经大学本科学历，持有董事会秘书资格证书。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计部，新天资本投资经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。

　　卞大云先生持有本公司股份100,000股，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

　　5、李世刚：男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于法国巴黎第二大学，获法学博士学位，曾在北京大学法学院任职博士后从事研究工作、香港中文大学法学院任访问学者、首尔大学法学院任客座研究员。主要研究领域涉及民商法、比较法，近年来关注大数据、个人信息保护和区块链领域相关的法律理论与实践。曾主持国家社科基金项目、省部级课题多项，参与过多个国际学术合作项目。已出版个人学术专著四部，在《中国社会科学》、《法学研究》、《国际法比较杂志》等国内外重要学术期刊上发表论文三十余篇，编著《GDPR一般数据保护条例:文本和实用工具》，并曾获得过上海市第十四届哲学社会科学优秀成果奖（学科学术奖论文类）二等奖等奖项。2010年至今在复旦大学法学院从事教学科研工作，现任复旦大学法学院教授、副院长职务，兼任中国法学会民法学研究会理事、上海市法学会民法学研究会副会长，入选上海市青年法学法律人才库。

　　李世刚先生未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司股东、实际控制人等单位任职。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。李世刚先生已于2018年5月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书（证书编号：580243）。

　　6、唐松莲：女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中国注册会计师协会会员（CPA），全国会计高端人才，上海市浦江人才，上海交通大学财务管理博士，美国纽约城市大学 Baruch 商学院访问学者，国家自然科学基金通讯评议专家。近年来在财务会计国内外权威期刊《Review of Accounting Studies》、《管理世界》、《管理评论》等重要学术刊物上发表论文 30 多篇，并主持国家自然科学基金项目（青年与面上）、教育部人文社科项目、上海自贸区委托等多项课题。曾任华东理工大学会计学系副主任、党支部书记。现任华东理工大学会计学副教授、硕士生导师，同时兼任上海悦心健康股份公司独立董事、审计委员会主任。

　　唐松莲女士未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司股东、实际控制人等单位任职。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。唐松莲女士已于2016年1月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书（证书编号：400125）。

　　7、陈琳：男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于复旦大学，博士研究生学历。曾在荷兰飞利浦公司任高级研发工程师，从事半导体芯片技术研究，并在德国弗劳恩霍夫研究所任访问学者。陈琳教授在信息科技领域研究能力出色，取得系列具有国际先进水平的科研成果，特别是在半导体存储器、功率电子、先进集成电路工艺领域开展了一系列实验和理论研究工作，取得多项原创性的工作，已发表高水平论文70余篇。多篇文章在Science Advances、Nano Letters、Advanced Science、Small、Nanosale、IEEE Electron Device Letters等国际顶尖SCI期刊上发表，同时申请发明专利30余项。所开展的研究工作获得了国家中长期重大专项及国家自然基金委项目的资助，并获得上海市青年“科技启明星计划”以及上海高校青年科研骨干“晨光计划”等人才项目，并入选复旦大学“卓越2025”人才培育计划。2014年10月至今在复旦大学微电子学院从事教学科研工作，现任复旦大学微电子学院教授。

　　陈琳先生未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司股东、实际控制人等单位任职。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002605              证券简称：姚记科技               公告编号：2020-058

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于第四届监事会任期届满换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4月 27日召开第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于第四届监事会任期届满换届选举的议案》，现将相关事项公告如下：

　　公司第四届监事会监事任期将于2020年5月23日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事监事2名，任期三年，自2019年度股东大会审议通过之日起计算。监事会同意提名卞国华先生、蒋钰莹女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

　　上述公司第五届非职工代表监事候选人在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。非职工代表监事候选人简历详见附件。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2020年4月27日

　　附件：监事候选人简历

　　1、卞国华，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，中专文凭，维修电工高级技师。历任江苏海安国营阀门厂维修电工，1994年加入公司，现任技术设备部副经理、监事。曾参加扑克加工专用自动上光机的开发，荣获嘉定区科技进步三等奖，中国轻工联合会科技进步二等奖。

　　2、蒋钰莹，女，1994年出生，中国国籍，无境外居留权，大专文凭，国际商务专业。2017至今就职于公司全资子公司上海成蹊信息科技有限公司，负责人事行政工作，并兼职公司控股子公司上海愉趣网络科技有限公司的人事行政工作。

　　以上非职工代表监事候选人卞国华先生、蒋钰莹女士均未持有公司股份，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网失信被执行人目录查询，以上不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002605              证券简称：姚记科技              公告编号：2020-060

　　上海姚记科技股份有限公司关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年4月27日召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的关联交易议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1．公司于2013年6月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的议案》，同意公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为14624.19平方米的厂房，用于配合启东姚记2亿副募投项目的建设和实施（具体详见公司于2013年6月15日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方租赁部分厂房的关联交易公告2013-040号》）。

　　2．2014年5月19日、2015年6月5日、2016年6月7日、2017年4月24日、2018年4月23日、2019年4月29日公司分别召开三届一次董事会、三届十二次董事会、三届二十二次董事会、三届二十九次董事会、四届十三次董事会、四届二十六次董事会审议通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》（具体详见公司于2014年5月20日、2015年6月6日、2016年6月13日、2017年4月26日、2018年4月24日和2019年4月30日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告，公告编号：2014-030号、2015-044号、2016-072号、2017-024号、2018-026号、2019-036号》）。为满足生产需要，同时根据原《厂房租赁合同》中关于厂房续租事项的相关约定，经双方协商后，公司拟继续租赁该部分厂房用于生产，继续续租一年，租赁总面积为14624.19平方米，租赁价格不变，仍为133.30万元/年。双方将于相关程序履行完成后，签订《厂房续租合同》。

　　二、关联关系

　　厂房出租方启东智杰为公司实际控制人邱金兰、姚硕榆持有的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，启东智杰与启东姚记存在关联关系，本次交易为关联交易。

　　三、审议程序

　　根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚朔斌先生和姚硕榆先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

　　四、关联方介绍

　　启东智杰文体用品有限公司成立于2007年6月26日，注册资本2000万元，法定代表人邱金兰，注册地址为启东经济开发区人民西路，经营范围为一般经营项目：文体用品、陶瓷、建筑材料批发、零售。

　　截至2019年12月31日，启东智杰总资产为77,249,369.19元，净资产为12,688,532.76元，2019年营业收入1,473,822.92元，净利润-340,344.67元。

　　五、关联交易标的基本情况

　　启东姚记向启东智杰租赁的厂房位于启东市汇龙镇开发区华石村（具体情况详见下表），与启东姚记厂区位于同一开发区内。

　　■

　　六、关联交易的主要内容

　　1．交易价格：本次交易是在2013年6月15日启东姚记与启东智杰签订的《厂房租赁合同》和2014年5月、2015年6月、2016年6月、2017年6月、2018年6月、2019年6月签订的《厂房续租合同》基础上的续租，租赁总面积仍旧为14624.19平方米。租赁价格由于当地厂房租赁市场均价近年来并无实质性变动，故经双方协商一致，租金仍为133.30万元/年。

　　2．续租期限：一年

　　3．支付方式：启东姚记于每季度首月的五日内向启东智杰支付本季度的厂房租金，金额为年租金的四分之一。

　　4．提前终止：租赁期限内，启东姚记有权提前一个月以书面方式向启东智杰提出终止租赁协议的要求，并停止租赁承租厂房。该等终止租赁行为不应视为任何一方的违约行为。

　　七、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次续租主要是为继续满足启东募投项目正常生产的需要，决定继续以租赁的形式缓解部分厂房不足的问题，或将继续以包括但不限于收购此项厂房等方式满足启东姚记生产的需要，避免长期关联交易。

　　启东姚记本次暂时租赁启东智杰的相关厂房，是为了快速、经济的满足生产的需求，符合启东姚记募投项目建设的实际需要。公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　该关联方与公司没有发生除此之外的日常关联交易。

　　八、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第四届董事会第四十七次会议审议。

　　经公司第四届董事会第四十七次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：本次关联交易对于公司全资子公司启东姚记实施募投项目后为其满足生产所必需的，该项关联交易已经公司第四届董事会第四十七次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决，其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易是在公司第二届董事会第十九次、第三届第一次、第三届第十二次、第三届第二十二次、第三届第二十九次、第四届第十三次、第四届第二十六次会议审议通过的租赁事项的延续，租赁价格未有改变，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　九、备查文件

　　1． 第二届董事会第十九次会议决议

　　2． 第三届董事会第一次会议决议

　　3． 第三届董事会第十二次会议决议

　　3． 第三届董事会第二十二次会议决议

　　4． 第三届董事会第二十九次会议决议

　　5． 第四届董事会第十三次会议决议

　　6． 第四届董事会第二十六次会议决议

　　7． 第四届董事会第四十七次会议决议

　　8． 独立董事关于公司第四届董事会第四十七会议相关事项的独立意见

　　9． 启东姚记与启东智杰于2013年6月15日签订的《厂房租赁合同》

　　10． 万隆（上海）资产评估有限公司于2013年6月9日出具的《启东姚记扑克实业有限公司拟租赁房地产公允租金价格咨询报告》

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002605             证券简称：姚记科技      公告编号：2020-061

　　上海姚记科技股份有限公司关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、概述

　　公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向相关银行申请8,000万元的综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等。具体明细如下：

　　■

　　公司为支持全资子公司的经营发展，拟为启东姚记向上表中相关银行申请的综合授信额度提供担保，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、启东姚记扑克实业有限公司成立于 2006 年 12 月 8 日，注册地址为启东经济开发区人民西路，法定代表人为姚朔斌，现注册资本为 14224.3606万元人民币，主要经营范围：扑克牌、纸盒（除印刷）制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料（国家有专项规定的除外）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）,经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开发。

　　2、被担保人最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　3、资信情况

　　启东姚记的信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

　　被担保方（债务人）名称：启东姚记扑克实业有限公司

　　债权人名称1：宁波银行股份有限公司上海分行

　　债权人名称2：广发银行股份有限公司启东支行

　　3、保证担保范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。

　　4、保证方式：连带责任保证担保。

　　5、保证期间：保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。

　　本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司本次为全资子公司启东姚记提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要；启东姚记信用状况良好，本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司为全资子公司向相关银行申请的授信额度提供担保的事项符合有关法律法规的规定，有利于全资子公司持续经营的正常开展。作为公司的全资子公司，启东姚记扑克实业有限公司的担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。

　　六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　公司及控股子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司已审批的担保额度合计人民币4.3亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的28.80%。截至本公告日，公司对子公司累计担保余额为20,420.44万元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的13.68%。除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十七次会议决议。

　　2、公司独立董事对第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002605             证券简称：姚记科技      公告编号：2020-062

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于调整2018年股票期权与限制性

　　股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018 年6月15日至 2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

　　6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股 9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份。

　　8、2019 年9月25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

　　9、2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91元。

　　二、调整事项说明

　　经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司2018年年度利润分配方案以可分配的总股本 397,726,187 股为基数，向全体股东每10股派1.000108 元人民币现金（含税），本次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.099890元/股计算。详情请参见2019 年7月4日公司在巨潮资讯网上披露的《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-070）。

　　根据公司2018年股票期权和限制性股票激励计划的相关规定，以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年股票期权和限制性股票激励计划预留授予股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行了调整，公司本次激励计划预留授予股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元、预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予股票期权的行权价格和限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对本次激励计划预留授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对预留授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次调整符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002605             证券简称：姚记科技      公告编号：2020-063

　　上海姚记科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

　　6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份.

　　8、2019年9月25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

　　9、2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91元。

　　二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　■

　　注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

　　综上所述，公司2018年股票期权与限制性股票预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就。

　　三、本次股票期权行权的行权安排

　　1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

　　■

　　注：（1）上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

　　（2）本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为每股9.91元。

　　4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2021年3月26日止。

　　5、可行权日：

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　六、不符合条件的的股票期权的处理方式

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　七、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次可行权的激励对象人数为3人，可行权的股票期权数量为40.20万份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加3,983,820元，其中：总股本增加40.2万股，资本公积增加3,581,820元，从而影响公司2019年度基本每股收益将下降0.0009元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

　　九、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

　　十一、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

　　公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权期内的行权安排。

　　十二、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次调整符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　十三、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次行权相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十四、备查文件

　　1、第四届董事会第四十七次会议决议公告；

　　2、第四届监事会第三十四次会议决议公告；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整以及预留授予部分股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日