一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司属医药制造业，秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念，主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等产品的研发、生产和销售。主要产品涵盖镇痛麻醉类、精神类、抗病原微生物类、营养输液、呼吸类、心脑血管类、抗肿瘤类、抗骨质疏松类、水电解质平衡类等。

　　截止2019年12月31日，公司拥有578个品种共993种规格的医药产品，其中有127个品种共297种规格的输液产品、399个品种共642种规格的其它剂型医药产品、52个品种共54种规格的原料药。10个品种的抗生素中间体，4个品种共7个规格的医用器械。

　　公司生产的药品按临床应用范围分类，共有25个剂型578种药品。其中，进入《国家基本药物目录（2018年版）》的药品为124种，被列入OTC品种目录的药品为82种，被列入《国家医保目录（2019年版）》的药品为256种。

　　（二）经营模式

　　1.采购模式

　　公司科学制定了物资采购相关管理制度，维护供应链稳定，确保物料品质。公司严格按照GMP相关要求对供应商实施质量审计，根据质量审计的最终结果选定符合公司生产需要的供应商，并将其列入“合格供应商名单”。同时，每年对供应商的生产、质量管理体系开展现场审计和评估，动态调整名单，降低质量风险。

　　采购流程上，公司通过招投标方式对主要原材料实施集中采购，根据需求及市场情况，从名单中初选三家以上的合规供应商参与报价，由来自公司三个部门的人员与供货商举行多轮的价格谈判，能在保证采购质量的前提下有效降低采购成本。

　　2.生产模式

　　基于“成本源于设计”的思想，公司通过严格的质量控制、效率控制和消耗控制来实现成本下降。

　　为保障产品质量，公司建立了完善的质量管理体系和明确的质量方针、质量计划，通过生产部门质量保证、质量检验和验证等核心工作模块全流程监控产品质量，严格按照GMP要求组织生产，使生产过程从物料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，保证了产品质量，强化产品全生命周期的管理。

　　公司建立“以销定产”的精益生产模式，生产系统根据市场需求对生产计划进行余缺调剂来实现规模化连续作业。通过现代化信息手段与存、供、销数据进行有效协同与衔接，实现大数据优化运行，推动多品种产品生产的协调管理，确保对各类生产计划的全覆盖在兼顾市场需求和生产效率的基础上，对大计划进行柔性细分，建立具体的作业任务和目标，推动饱和生产。

　　为推动生产的绿色和可持续发展，公司坚持“环保优先、永续发展”的理念，推动生产基地环境管理体系认证和能源管理体系认证，通过生产全过程污染控制、废物资源化循环利用、降低能耗等多重举措，实现清洁生产和节能、减排、降耗目标。

　　3.销售模式

　　公司销售模式始终坚持“以市场结构为导向、以客户需求为中心”的思想，围绕行业发展趋势，立足公司战略发展需要，不断探索、总结和实践。目前建立了科学、系统的销售管理制度，形成了专业、规范、立体、高效的营销网络。

　　公司围绕营销目标形成了市场准入部、市场部、关键客户部、销售事务部、商务部为体系的支撑系统，不断创新思想、完善组织人事架构、打造专业化和系统化的培训体系，推动以销售片区、OTC事业部等为网络的全国性销售布局，加强与药品流通领域重点企业建立战略联盟，持续提升公司品牌的市场知名度及扩大产品的市场覆盖率提供了保障。

　　（三）行业发展情况

　　2019年，“三医联动”改革深入推进，行业政策陆续推出，市场环境复杂多变，对行业的发展产生了深刻影响。医保启动战略购买，优化费用支出结构，带动医药行业结构优化。“带量采购”进入常态化模式，医保目录动态调整开启，用药质量保障和水平进一步提高。药监局继续深化药审改革，持续优化新药审评审批的政策环境，加快抗癌药、临床急需药品等审批。随着新修订的《药品管理法》颁布，鼓励创新上升到法律高度，显著提升了新药的研发上市效率，提高了新药的患者可及性。同时，强化监管，加强药品全生命周期管理，加大对违法行为的处罚力度。卫健委推动医联体和医共体的建设有助于基层市场集中度提升，为药企进一步下沉市场提供了新的机遇。一系列政策组合在重塑产业结构的同时，也加速了行业整合的步伐，未来具备创新能力和成本控制水平的企业才能在竞争中突围。

　　2019年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入23,908.6亿元，同比增长7.4%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平3.6个百分点。发生营业成本13,505.4亿元，同比增长5.7%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平1.6个百分点。实现利润总额3,119.5亿元，同比增长5.9%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平9.2个百分点。医药制造营业收入利润率约为13.05%，较上年同期提升0.3个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平7.19个百分点。（数据来源：国家统计局）

　　（四）公司行业地位

　　在输液领域，公司已经实施全面的创新升级，在具备高端制造和新型材料双重特点的竞争力的同时，占据了产品技术创新和质量标杆的战略高地。公司建立了从药品的研究开发、生产制造、物流转运直至终端使用的闭合式责任体系，确保了产品质量安全。公司的主导产品已实现批量出口，在50多个国家和地区享有盛誉。公司自主研发的可立袋?为国内外首创，拥有二十多项专利，荣获国家科学技术进步奖。它比传统输液具有更高的安全性和性价比，在降低能耗和环境保护方面也有巨大的应用价值，代表着中国输液产品发展的方向，深刻地改变了行业格局。公司凭借在大输液领域的全球优势获评工信部制造业单项冠军示范企业。

　　在抗生素领域，公司进行了“抗生素全产业链”的战略性布局，构建起从抗生素中间体到原料药到制剂的综合优势。子公司伊犁川宁生产硫氰酸红霉素和头孢系列中间体，通过研发试验、升级优化、创新合作、引进国内外先进技术设备，创造性地解决了抗生素发酵行业环保问题，承接了国家生态环境部关于开展国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心的建设，伊犁川宁申报的“生物发酵抗生素生产尾气处理技术集成及应用”科技成果荣获新疆维吾尔自治区科技进步一等奖。公司抗生素全产业链的综合竞争优势已成为业内不可撼动的默认值。

　　在创新研发方面，科伦先后将50多亿元资金投入研发创新，拥有国家级五大创新平台，分别是：国家级企业技术中心、国家大容量注射剂工程技术研究中心、大容量注射剂国家地方联合工程实验室、注射用包装材料国家地方联合工程实验室和国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心。建立了国家级博士后科研工作站、院士工作站，迅速完成了与国际接轨的仿制药、创新药和转化医学三大功能体系的建设，成功构建以成都研究院为核心，苏州、天津、美国新泽西研究分院为分支的集约化研发体系。公司已累计获得13项“国家重点新产品”称号、先后承担12项“重大新药创制”科技重大项目、1项国家科技支撑计划和1项国家科技援外项目。截至2019年12月31日，科伦已申请专利3,856项，获得专利授权2,459项，在肿瘤、细菌感染、肠外营养等多个疾病领域相继启动了近500项重大药物的研制，创新专利海外授权，标志着科伦的药物研发已进入“仿制推动创新，创新驱动未来”，并成功进军国际市场的良性循环。

　　（五）报告期内主要的业绩驱动因素

　　1. 通过持续的产业创新升级和品种结构调整，科伦输液板块和非输液制剂板块销售收入和毛利稳定增长?

　　2. 新产品陆续获批上市，产品销售放量，销售收入和毛利快速增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　会计政策变更的原因：详见第十二节、五、44.

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2019年4月11日，中诚信证券评估有限公司出具了《四川科伦药业股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评级结论为：中诚信证评评定四川科伦药业股份有限公司主体信用等级为 AA+，评级展望为正面；评定“四川科伦药业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用等级为 AA+。

　　2019年5月20日，中诚信证券评估有限公司，出具了《四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期）、2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》，评级结论为：中诚信证评维持科伦药业主体信用等级 AA+，评级展望正面；维持“四川科伦药业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“四川科伦药业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”、“四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用等级 AA+。

　　2019年5月20日，中诚信证券评估有限公司，出具了《四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）、2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》，评级结论为：维持科伦药业主体信用等级AA+，评级展望正面；维持“四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”、“四川科伦药业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用等级 AA+。

　　以上评级报告已在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露，请投资者关注。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　国家医改三医联动（医疗、医保、医药）体系对行业产生深远影响，一系列行业政策深刻改变着市场格局和企业的未来发展，产业机会开始逐步向行业龙头集中，加速产业创新升级。

　　公司遵循政策导向，以高度的战略定力坚守“三发驱动，创新增长”战略，以“励精图治、拥抱变革”为全年工作指引，调整策略积极应对市场竞争，全力创新促进公司实现稳步健康发展。

　　公司高举全力创新的旗帜，全面推进研发管线布局，构建更具战略纵深和抗风险能力的产品线，强化肿瘤、肠外营养、抗感染等多个领域集群优势。从全球制药工业技术引进了190余位在仿制和创新药领域当中，具有丰富经验的、实干型的领军人才。团队建设实现了质的飞跃，完成了产品连续上市的阶段性目标，实现了与国际接轨的仿制药、创新药和转化医学三大功能体系的建设目标。

　　报告期内，公司研发投入13.51亿元，同比增长21.24%，研发投入占销售收入的比重达到7.66%，实现了13个仿制药获批生产和多项临床申报，有力地支持了公司的项目研发和创新发展。三年来，已实现41项仿制药连续获批上市，16个品种通过一致性评价，2个品种创新药物开展中美临床研究，新一代肿瘤免疫药物A293获批临床，首个创新药物A167完成关键II期临床疗效评估。公司作为国内医药创新和高质量发展的代表企业，荣获“中国制药集团研发20强”、“2019年中国医药研发产品线最佳工业企业”等荣誉称号。

　　为加速承接创新产品，更好地呈现研发创新能力、学术水平以及高质量的生产体系，公司优化了业务体系、推广体系和商务体系。强化学术推广，深化市场对公司品牌形象的认识；依托现有营销网络体系，进一步延伸，加大市场覆盖力度；加强薄弱市场改革力度，创造性地探索新模式和新方案；启动OTC事业发展，进军第三终端和城市连锁，加强院外市场的销售。

　　面对行业之变革，成本控制在企业核心竞争力中扮演了愈发重要的角色。先进的工业设计思想和产业链保障能力关系着企业的长远发展。公司围绕“成本控制源于设计、源于管理、源于挖掘”，开展深入学习，提高工作效率、改进制造技术和降低采购成本。公司各生产企业通过对标学习和课题创新，提升工艺水平，推动智能制造，优化制造流程，重点推动了原材料的国产化替代，进一步降低产品成本。为全流程控制产品成本，公司强化了全产业链竞争优势，提升原料药保障能力，降低原料药价格波动风险。此外，还通过融资品种结构调整降低财务成本，通过信息化建设和组织结构优化控制管理费用，通过集中发运降低物流成本等多重举措切实降低公司综合成本。

　　饱和生产作为降低成本的重要举措得以贯彻执行。公司依托强大的营销体系，扩大产品营销范围，激活沉睡产品。通过科学合理规划产供销系统，推动各条生产线实现饱和生产，实现各生产基地的最优配置，以达到边际成本最优目的，提质增效。

　　为提升创新能力、巩固市场、稳定供应链，公司加强了与学术研究机构、同行企业以及上下游企业的合作，通过优势互补，发挥协同效应，创造蓝海。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润9.38亿元，比上年同期下降22.68%。主要原因为：（1）持续优化输液、非输液制剂产品结构，加强销售推广力度，毛利润增长；（2）多特、科瑞舒、百洛特等新产品销售收入和毛利大幅增加；（3）积极调整融资结构及汇兑收入增加，财务费用同比下降；（4）子公司伊犁川宁工艺持续优化及产能充分释放，使得产品生产成本持续下降；但因市场竞争加剧，下调产品价格造成利润大幅下降；（5）公司持续大力推进“创新驱动”战略，研发投入持续增长；（6）公司加强销售推广力度，市场开发及维护费、市场管理费、学术推广费、运输费等增加。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更：详见第十二节、五、44.

　　（2）会计估计变更：无

　　（3）会计核算方法变更：无

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，新设立了伊犁嘉宁、科伦创新、博坦生物、科伦香港医药科技、四川嘉讯、苏州嘉荣、山西嘉策、河北嘉州、辽宁嘉讯、天津嘉讯、黑龙江嘉讯、北京嘉苑、广东嘉旭、博图斯医药、四川嘉讯江西分公司和四川嘉讯福建分公司；受让了云南科伦医贸的股权，受让后，公司拥有该公司60%的股权；注销了河南科伦医贸和伊犁嘉宁。

　　证券代码：002422     证券简称：科伦药业 公告编号：2020-037

　　四川科伦药业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第二十八次会议通知于2020年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第六届董事会第二十八次会议于2020年4月24日以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　公司2019年度董事会工作报告详细内容见公司《2019年度报告》相关部分，该报告全文于2020年4月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　公司2019年度总经理工作报告详细内容见公司《2019年度报告》相关部分，该报告全文于2020年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2019年度报告及摘要的议案》

　　年报全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2020年4月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

　　公司监事会对公司2019年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第十次会议决议公告》。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　公司2019年度财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了2019年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2019年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量，并出具标准无保留意见的2019年度审计报告。

　　公司2019年实现营业收入较上年增长7.86%，归属母公司股东的净利润较上年下降22.68%。

　　2019年年末公司资产总额314.85亿元，比年初增加21.24亿元。2019年末公司负债总额175.79亿元，比年初增加11.83亿元。2019年末归属于母公司股东权益合计131.88亿元，比年初增加4.25亿元。

　　2019年期间费用93.60亿元，比上年增加10.25亿元，增长12.30%。

　　2019年非经常性损益1.48亿元，比上年增加0.48亿元，增幅48.27%。

　　现金流量变动情况：2019年经营活动产生的现金流量净流入22.17亿元，较去年减少7.37亿元，降幅24.95%；2019年投资活动产生的现金流量净流出-13.59亿元，较去年增加4.00亿元，净支出增幅41.74%；2019年筹资活动产生的现金流量净流出4.68亿元，较上年减少9.14亿元，净支出降幅66.13%。

　　公司2019年度财务决算信息详见公司《2019年度报告》相关部分，该报告全文于2020年4月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度利润分配的预案》

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润937,855,128元（其中：母公司实现净利润1,241,186,273元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积124,118,627元，加：年初未分配利润7,105,381,091元，减：根据公司2018年度股东大会通过的2018年度利润分配方案，每10股派2.096元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币300,057,136元，公司期末实际可供股东分配的利润7,619,060,456元（母公司未分配利润5,740,857,423元）。公司期末资本公积为3,549,495,293元。

　　为让所有股东共享经营成果，建议2019年度利润分配预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.25元（含税）；不转增，不送股。

　　按公司目前的总股本1,439,786,060股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份21,779,095股后，以股本1,418,006,965股为基数，预计现金红利总额为602,652,960元，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的64.26%。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、注销股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例固定不变的原则相应调整分配总额。

　　公司推出的2019年度利润分配的预案具备合法性、合规性、合理性，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施2019年度利润分配预案涉及的相关事项。

　　公司独立董事就公司2019年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2020年度会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事就公司续聘2020年度审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2019年内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司监事会、独立董事分别对2019年度内部控制自我评价报告发表了意见。

　　针对该专项报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川科伦药业股份有限公司2019年内部控制审核报告》（毕马威华振专字第2000438号）。

　　公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见、监事会会议决议详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2019年度环境报告书〉的议案》

　　具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2019年度社会责任报告〉的议案》

　　具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认2019年度并预计公司2020年度日常关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认2019年度并预计公司2020年度日常关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司《关于确认2019年度并预计公司2020年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2020年度日常采购关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦斗山2020年度日常采购关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司《关于预计公司与科伦斗山2020年度日常采购关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦医械2020年度日常关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦医械2020年度日常关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司《关于预计公司与科伦医械2020年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与石四药集团有限公司2020年度日常关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团有限公司2020年度日常关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司《关于预计公司与石四药集团有限公司2020年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司调整第六届董事会部分专门委员会成员的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会实施细则的有关规定，结合公司实际情况，根据公司第六届董事会成员变化，公司对部分专门委员会的人员组成调整后如下：

　　薪酬考核委员会：主任委员为张涛（独立董事）；委员：王广基（独立董事）、刘思川；

　　审计委员会：主任委员为李越冬（独立董事、会计专业）；委员：张涛（独立董事）、刘思川。

　　其他专门委员会的人员组成未发生变化。

　　十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则和相关会计准则解释公告进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　十六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理及确定其报酬的议案》

　　同意聘任丁南超先生担任公司副总经理，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期满为止（丁南超先生简历请见附件1）。公司薪酬考核委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司副总经理的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，同意丁南超先生担任公司副总经理任期内的年度报酬标准为100万元。

　　独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的议案》

　　《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的公告》和监事会对该事项的相关意见的详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

　　根据《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，鉴于业绩考核要求，2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到公司层面的业绩考核目标，因此本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销，并相应减少公司注册资本。为此，将对《四川科伦药业股份有限公司章程》相关条款进行修订。

　　同时，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，对2018 年限制性股票激励计划第一次解除限售时已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,000股予以回购注销，并相应减少公司注册资本。鉴于该议案尚未提交股东大会审议，本次将就该议案内容与本议案合并后提交2019年度股东大会审议。

　　公司章程修订对照表详见本公告附件2，修订后的公司章程详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等金融机构融资的议案》

　　根据经营规划和业务发展需要，同意公司及所属子（分）公司自2019年度股东大会决议之日起至2020年度股东大会决议（即2021年召开的2020年度股东大会决议）之日，向银行等金融机构申请授信额度不超过等值人民币150亿元，该额度可用于公司向银行等金融机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等综合授信项下业务。同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等金融机构授信额度内的融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

　　就上述事项，提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等金融机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业公司债务融资工具的议案》

　　同意公司及控股子公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具、资产支持票据（ABN）等相关监管部门认可的类型。

　　注册发行的债务额度，如发行的债务融资工具受中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）对注册发行总金额不超过本公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产（含少数股东权益）40%限制要求的，则以该金额为上限；对于超短期融资券、资产支持票据（ABN）、非公开定向发行债务融资工具等不受协会注册额度限制的债务融资工具，额度分别为：超短期融资券注册总额不超过60亿元、资产支持票据（ABN）注册总额不超过40亿元、非公开定向发行债务融资工具注册总额不超过20亿元。

　　公司视实际资金需求安排进行债务融资工具注册，并在注册有效期内一次性或分期发行，募集资金主要用于补充公司及子分公司生产经营资金、调整债务结构或其他符合法律法规规定的用途。

　　同意授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

　　1.决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方式、募集资金用途，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

　　2.选择及聘任合格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

　　3.进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

　　4.办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

　　5.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会和董事会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6.就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜；

　　7.上述授权在本次股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

　　本次对子公司提供担保，是为了满足子公司经营发展的资金需要，有助于进一步提高其经营效益。本次担保对象为公司子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。

　　本次作为被担保对象的控股子公司其他股东未按出资比例提供同等担保且被担保对象亦未提供反担保，但公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，对被担保对象生产经营等方面具有较强的管控力，其他股东持股比例较低且未实际参与经营，故本次担保风险较低。

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的议案》

　　公司于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，并确定关于公司债券发行事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　鉴于公司向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期于2020年5月31日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现将公司向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。在上述延长后的股东大会决议有效期间内，公司董事会及董事会授权人士继续按相关的授权办理与发行公司债券有关的全部事宜。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意伊犁川宁生物技术有限公司投资成立麦康宁销售公司的议案》

　　同意公司通过子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）在新疆设立合资子公司麦康宁商贸有限责任公司（暂定名，具体名称以最终注册为准，下称“麦康宁商贸”），开展麦角甾醇及后续产品业务。麦康宁商贸投资金额3,500万元，伊犁川宁以现金出资2450万，持有麦康宁商贸70%的股权。

　　根据《公司章程》等的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

　　为实施上述子公司的设立事项，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。

　　二十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2020年第一季度报告的议案》

　　2020年第一季度报告全文及正文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》刊登在2020年4月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

　　公司监事会对公司2020年第一季度报告发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第十次会议决议公告》。

　　二十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈证券投资管理制度〉的议案》

　　同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定制定的《证券投资管理制度》。本议案在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司《证券投资管理制度》全文于2020年4月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　二十六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行债券投资的议案》

　　同意公司为提高闲置资金使用效率，增加现金资产收益，使用自有资金进行债券投资，最高额度不超过（含）等值人民币10亿元，在最高额度内债券投资的资金可循环使用。

　　该事项自董事会审议通过之日起1年内有效，公司董事会授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施。

　　独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》

　　公司向四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“博泰生物”）提供财务资助有利于公司药物研发，实施公司的三发驱动战略，被资助对象为公司控股子公司，公司充分掌握其资产质量、经营情况，并了解其行业前景、偿债能力等情况。博泰生物承担财务资助费用，保护了公司和中小投资者的利益。因此，相关财务资助的风险可控，同意公司向科伦博泰提供财务资助。

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司增加财务资助额度的公告》。

　　独立董事对公司《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司将于2020年5月19日召开公司2019年度股东大会。详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。述职报告具体内容详见2020年4月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1副总经理选人简历：

　　丁南超先生，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，西南交通大学毕业，大学本科学历，学士学位。2008年入职科伦药业，先后任公司营销管理部区域销售助理、经理、副总监，新药销售部销售总监。2020年4月起拟任公司副总经理，分管新药营销板块。

　　丁南超先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　丁南超先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经查询，丁南超先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　附件2 《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表

　　■

　　证券代码：002422  证券简称：科伦药业 公告编号：2020-048

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十八次会议于2020年4月24日召开，会议决议于2020年5月19日召开公司2019年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月19日下午15：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月19日09：15至15：00期间任意时间。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6．出席会议对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　本次股东大会的股权登记日：2020年5月14日。截至2020年5月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　7．现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

　　二、会议审议事项

　　■

　　说明：

　　（1）上述议案中，第1、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15项议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，第2、3、9项议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，第8项议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，上述议案内容详见公司在2020年4月28日、2019年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2020-037）、《第六届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-038）、《2019年度报告》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-045）等文件。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（3）上述第8、9、10项议案需经出席会议股东（包括其代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（4）公司独立董事张涛先生、王广基先生和李越冬女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（5）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，如上述涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托就该等议案进行投票。相关事项具体详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2020年度日常关联交易情况的公告》。

　　三、本次股东大会现场出席会议登记办法

　　1．会议登记时间：2020年5月15日、18日

　　上午9：00–11：30，下午1：30–4：30

　　2．登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　邮寄地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：610071

　　传真：028-86132515

　　3．登记方法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月18日上午12：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1．会议联系人：黄新、沈姗姗

　　联系电话：028-82860678

　　传真电话：028-86132515

　　联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　邮政编码：610071

　　邮箱地址：kelun@kelun.com

　　2．参会人员的食宿及交通费用自理；

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：362422投票简称：科伦投票

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日上午09：15，结束时间为2020年5月19日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

　　■

　　委托人姓名（名称）：

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人股票账户：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　证券代码：002422                               证券简称：科伦药业                               公告编号：

　　四川科伦药业股份有限公司

　　（下转B394版）