用于偿还债务及补充流动资金。

　　四、战略投资者的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　包笠最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：

　　■

　　注：安徽鑫水商贸有限公司、亳州市鑫溢商贸有限公司、亳州市鑫海建材销售有限公司三家公司已注销。

　　（三）主要控股企业基本情况

　　截至本公告披露之日，包笠控制的企业情况如下：

　　■

　　五、战略合作协议的主要内容

　　（一）协议签订主体和签订时间

　　签订时间：2020年4月27日

　　甲方（公司）：深圳九有股份有限公司

　　乙方（认购人）：包笠

　　（二）认购价格、认购数量、认购金额

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为1.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　2、认购数量和认购金额

　　乙方不可撤销地同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股数为21,351,200股，认购款总金额为26,689,000元人民币，将由乙方以现金方式全额支付。

　　乙方认购标的股票的具体相关事宜由《股份认购协议》予以约定。

　　（三）战略合作约定

　　1、乙方的优势

　　乙方依托多年的资产管理、投资以及公司管理的工作经历，在投资、贸易、典当等多行业储备了广泛的客户资源，并与多家上市公司存在合作，拥有优质的客户资源；乙方在资本运作领域具有丰富的经验；乙方将凭借其客户资源优势以及资本运作优势与甲方全面开展战略合作。

　　2、乙方与甲方的协同效应

　　甲方主要业务为公关营销服务，面向汽车、快消、3C、家电、金融、医疗、体育、服装、地产、旅游、互联网等各行业提供专业市场活动及传播途径，以专业的策划及执行能力为客户提供品牌战略咨询、内容营销、场景营销、口碑营销等服务。乙方将利用其拥有的客户资源为甲方的业务发展提供市场、渠道相关的支持，积极推进相关客户与甲方达成业务合作。乙方为甲方业务开展提供的支持有利于促进甲方的市场拓展和销售业绩的提升，提高公司的盈利能力。

　　乙方多年的资本市场运作经验及资源和多年的管理经验有利于进一步规范甲方公司运营，完善投资者关系管理和帮助提高公司治理能力；有利于推动甲方资本运作。

　　3、合作领域和合作方式

　　双方在渠道开拓、客户管理、市场开拓以及资本运作方面开展全面战略合作伙伴关系。

　　在渠道和市场开拓方面，乙方将积极为甲方引进和对接各行业的优质客户，协助甲方拓展市场，获取潜在市场和业务机会；推进优质核心客户与甲方达成合作意向以及长期的合作关系，促进甲方在公关营销服务行业的知名度，提高与客户合作的深度和广度。

　　在客户管理和维护方面，推进甲方与乙方的客户资源建立业务合作信任关系，以期达成长期业务合作，督促和协调甲方做好推荐客户的后期维护工作。

　　在资本运作方面，依托乙方多年投资经历，寻找、筛选和储备相关的投资并购标的，通过投资并购等方式推动公司的外延式增长。

　　4、合作目标

　　双方将在市场开拓、营销等方面深化协同。乙方利用所在领域的资源优势推动其客户与甲方达成产品营销、品牌管理等方面业务合作，共同促进甲方的市场拓展和销售业绩的提升，提高公司的盈利能力。

　　通过投资并购等方式推动公司的外延式增长；通过丰富的管理经验规范上市公司运作，维护资本市场的良好形象。

　　乙方承诺自本协议生效之日起，连续两年，每年为甲方承揽不低于1000万元的广告业务收入。

　　5、合作期限

　　双方战略合作期限为3年，自本协议生效之日起起算。经甲乙双方协商一致，可以提前终止或延长本协议合作期限，不得早于本协议“持股期限及退出安排”约定的锁定期结束之日。合作期满，若届时双方仍有进一步合作意向，可另行签署协议展期。

　　6、乙方参与上市公司经营管理的安排

　　（1）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。

　　（2）作为甲方现任董事以及董事会战略委员会委员，乙方承诺依照法律法规以及甲方公司章程的规定，在甲方公司治理中发挥积极作用，积极协助甲方董事会及其专门委员会进行决策，维护甲方和全体股东的合法权益。

　　7、持股期限及退出安排

　　乙方承诺自本次非公开发行股票结束之日起18个月（即锁定期）内不以任何方式转让本次认购的股份。乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并在较长时间内持有公司股票，暂未考虑未来的退出计划。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　（四）违约责任

　　一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。

　　自战略合作协议生效之日起，连续两年内，如乙方未能完成每年1000万元的广告业务收入承揽指标，则乙方需向甲方支付每年50万元的赔偿金。

　　（五）协议的生效和终止

　　本协议经甲方法定代表人或授权代表与乙方签署并加盖公章之日起成立，其中保密协议、违约责任自签署之日起生效，其他条款在甲方与乙方签订的《股份认购协议》生效之日起生效。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本协议的永久禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本协议因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本协议不能实施；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

　　六、履行的审议程序

　　2020年4月27日，公司召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票引入战略投资者的议案》，同意引入包笠作为战略投资者参与公司本次发行并与其签订附条件生效的《战略合作协议》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为包笠符合《实施细则》、《发行监管问答》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入包笠作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步增强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；公司与包笠签署的《战略合作协议》的内容和签订的程序均符合《发行监管问答》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜切实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见及独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、深圳九有股份有限公司与包笠签署的《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600462        证券简称：*ST九有     公告编号：2020-042

　　深圳九有股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：以下关于本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设本次非公开发行股票于2020年10月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本53,378.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发行数量为160,134,000股。不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为20,016.75万元。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准。

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、2019年归属于母公司股东的净利润为和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3,359.53万元和-3,212.74万元，假设公司2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：

　　（1）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平；

　　（2）2020年度公司实现盈亏平衡，2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；

　　（3）2020年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平。

　　7、未考虑公司2020年度利润分配的影响；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，净资产大幅增加。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过20,016.75万元。扣除发行费用后的募集资金净额，将用于偿还债务及补充流动资金。

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《深圳九有股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

　　本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强内部控制管理，提升经营效率

　　公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。

　　（三）优化业务结构，改善盈利水平

　　公司面对近两年盈利水平不佳的局面，积极主动应对，在2019年已经对盈利能力不佳的手机摄像模组制造等业务陆续停产，对润泰供应链的担保充分计提了预计负债。公司在2019年已经实现大幅减亏，影响公司盈利能力的问题得到了有效控制。与此同时，公司对具有较强盈利能力的公关营销服务等业务加大投入，促进该业务继续保持平稳较快增长，以提升盈利能力为核心，推进公司业务结构和资源重新调配，尽快实现扭亏，努力改善盈利水平。

　　（四）严格执行现金分红政策，增强股东回报

　　公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。特此公告。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　股票代码：600462         股票简称：*ST九有       公告编号：2020-043

　　深圳九有股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳九有股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST九有

　　股票代码：600462

　　信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

　　注册地址：河北省石家庄市裕华区东岗路53号裕华壹号1号楼5层

　　通讯地址：河北省石家庄市裕华区东岗路53号裕华壹号1号楼5层

　　联系电话：0311-88708135

　　权益变动性质： 新增

　　签署日期：  2020年4月27日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳九有股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳九有股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。能否取得股东大会批准及中国证监会核准，存在不确定性。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　■

　　第一节  信息披露义务人简介

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）截至本报告签署日，弘城控股的股权结构如下：

　　■

　　注：李明先生现担任上市公司董事长兼总经理。

　　（二）弘城控股实际控制人的基本情况

　　弘城控股的控股股东/实际控制人为张庆华，其主要任职经历如下：

　　张庆华先生，男，1976年出生，现任公司执行董事和总经理。2011年至今，任河北涞泽房地产开发有限公司执行董事；2012年至今，同时兼任河北巨邦房地产开发有限公司董事长、石家庄市巨邦房地产开发有限公司董事长、石家庄弘城房地产开发有限公司董事长、河北巨基投资有限公司执行董事、总经理。

　　（三）弘城控股实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，弘城控股实际控制人张庆华先生控制的其他核心企业情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人及实际控制人主要业务及财务状况简要说明弘城控股成立于2020年3月11日，除了拟认购本次上市公司非公开发行股份之外，自设立以来未开展其他实际经营活动。截至本报告书签署日，尚无完整会计年度财务数据。

　　弘城控股的实际控制人张庆华先生从事房地产开发和投资业务。

　　四、信息披露义务人合规运营和诉讼仲裁情况

　　弘城控股自设立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，弘城控股的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　■

　　上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，弘城控股及其实际控制人未单独或合计持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　七、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第二节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　上市公司当前内外均面临较大的困境，贷款逾期、涉多起诉讼，实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪无法正常履职、其持有的公司股票因质押回购到期事件将被司法执行，公司的实际控制人面临变更的风险。公司仅靠自身力量无法扭转局面，急需募集资金以缓解偿债压力及实现业务转型，并引入有实力的实际控制人，稳定上市公司控制权，提升市场信心。而信息披露义务人的实际控制人张庆华先生一直在寻找各类投资机会、有意扩大投资范围，希望通过认购上市公司非公开发行股份获取上市公司控股权。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，推动*ST九有改善经营，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。

　　二、未来十二个月继续增持或减持计划

　　截至本报告书签署日，除了本报告书已经披露的权益变动之外，信息披露义务人没有在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来本公司拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

　　三、本次权益变动已履行及尚需履行的决策及批准情况

　　2020年4月27日，弘城控股通过股东决议，同意与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》。

　　本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　弘城控股拟以现金认购上市公司非公开发行的股份。

　　二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。本次权益变动后，信息义务披露人持有上市公司138,782,800股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）、占上市公司股份发行后总股份的20%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股数情况如下表：

　　■

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年4月27日，信息披露义务人（协议中“乙方”）与上市公司（协议中“甲方”）签署了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）认购价格、认购数量、认购金额

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为1.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

　　具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　2、认购数量和认购金额

　　本次非公开发行股票数量不超过160,134,000股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购情况如下：

　　■

　　（二）限售期

　　甲方本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份24个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。

　　（三）双方的陈述与保证

　　为本协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

　　1、均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；

　　2、除本协议第十四条规定的情形外，双方签署本协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

　　3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

　　4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

　　5、乙方充分了解甲方的现状以及本次定增的信息。

　　（四）违约责任

　　1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。

　　2、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。

　　3、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。　

　　（五）合同的生效条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中第十条保密条款、第十一条违约责任条款自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

　　1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

　　4、乙方股东会做出决议，批准本次认购。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起24个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。

　　第四节  资金来源

　　一、本次权益变动的资金总额、资金来源及支付方式

　　信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总额为人民币173,478,500元，以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。

　　信息披露义务人本次权益变动需支付的资金全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，信息披露义务人承诺：

　　本公司认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来自于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形。

　　本公司自筹资金主要来源于本公司实际控制人控制的河北巨基投资有限公司的借款资金支持。除前述情形外，本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

　　本公司认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

　　二、借贷协议的主要内容

　　2020年4月13日，河北巨基投资有限公司（协议中“甲方”）与信息披露义务人（协议中“乙方”）签署了《借款协议》，主要内容如下：

　　1、借款金额

　　甲方同意向乙方提供借款人民币12,000.00万元整（大写：人民币壹亿贰仟万元整，以下简称“借款本金”）。

　　乙方拟提款的，应书面提前通知甲方。甲方应于收到乙方书面通知10个工作日内将款项汇划至乙方指定账户。

　　2、借款期限与利率

　　本借款期限为24个月，从乙方收到甲方提供的借款之日起算。

　　借款期限内甲方按照提款日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算利息，借款期限内不变。

　　在上述借款期限内，乙方有权提前还款，甲方不因此收取违约金。

　　借款到期乙方提出延期的，甲方不得拒绝，借款利率按照新的借款期首日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)执行。

　　借款期限到期之日，乙方应一次性向甲方归还全部借款本金和相应的利息。

　　3、借款用于与担保

　　乙方承诺借款仅用于认购深圳九有股份有限公司非公开发行股份。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。

　　甲方同意乙方无需为本项借款提供担保。未经甲方书面同意，乙方不得以其持有或将持有的其他公司股权对外提供担保。

　　4、生效与修改

　　本协议经各方签字和/或盖章后生效，至双方履行完其各自在本协议项下规定的义务之日终止。

　　除非经本协议双方的书面同意，本协议不得修改或变更；本协议未尽事宜，双方可以通过签订书面协议加以补充；本协议的任何上述修改、变更、补充以及本协议的任何附件，构成本协议不可分割的组成部分。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划或方案。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会和管理层的选举工作。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　本次收购完成后，信息披露义务人没有未来12个月对上市公司现有章程进行修订的计划。如果根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求，未来需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺：

　　（一）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，信息披露义务人及其实际控制人承诺：

　　1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

　　3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

　　4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会 许可的其他方式加以解决。

　　5、本承诺函在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上 市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联 交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息， 从制度上保证上市公司的利益不受损害。信息披露义务人承诺：

　　1、截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　2、本次收购完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场 公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关 法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程 序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保 证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何 损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　3、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成 损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：

　　1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内不存在买卖九有股份股票的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在权益变动日前六个月内没有买卖*ST九有股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人成立于2020年3月，目前暂无年度财务会计报表。信息披露义务人的控股股东和实际控制人为张庆华先生，多年从事房地产开发业务，资产规模大、子公司较多，具备收购上市公司的实力。

　　第十节  其他重大事项

　　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形，能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件

　　■

　　二、查阅地点

　　本报告书和备查文件备置于九有股份，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

　　法定代表人：

　　张庆华

　　2020年4月27日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　■

　　长江证券承销保荐有限公司

　　2020年4月 27日

　　信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

　　法定代表人：

　　张庆华

　　2020年4月27日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

　　法定代表人：

　　张庆华

　　2020 年4月27日

　　股票代码：600462         股票简称：*ST九有       公告编号：2020-045

　　深圳九有股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 编号：临 2020-046

　　深圳九有股份有限公司关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近五年来，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，为根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　股票代码：600462        股票简称：*ST九有        公告编号：2020-047

　　深圳九有股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人拟发生变更。本次权益变动前，公司控股股东为盛鑫元通，公司实际控制人为韩越；本次权益变动后，河北弘城控股实业有限公司将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为张庆华。

　　2、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控股权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次具体情况

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过。

　　本次非公开发行的发行对象为河北弘城控股实业有限公司、包笠先生，所有发行对象均以现金认购本次发行股票。具体认购情况参见“二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容”。

　　二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：深圳九有股份有限公司

　　乙方：河北弘城控股实业有限公司

　　签订时间：2020年4月27日

　　（二）认购价格和认购数量

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为1.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

　　具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　2、认购数量

　　河北弘城控股实业有限公司认购本次非公开发行股票数量为138,782,800股，占本次发行后公司总股本的20.00%。

　　（三）限售期

　　甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份24个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助。

　　（四）双方的陈述与报证

　　为本协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

　　1、均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；

　　2、除本协议第十四条规定的情形外，双方签署本协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

　　3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

　　4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

　　5、乙方充分了解甲方的现状以及本次非公开发行的信息。

　　（五）违约责任

　　一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　除因约定的如下情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。

　　1、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。

　　2、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。

　　（六）协议的生效、修改、解除和终止

　　本协议的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

　　本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中第十条、第十一条自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

　　（4）弘城控股股东会做出决议，批准本次认购。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

　　三、公司控股股东及实际控制人拟变更情况

　　本次权益变更前，盛鑫元通直接持有公司101,736,904股股份，占总股本的19.06%，为公司的控股股东，春晓金控持有公司控股股东盛鑫元通100.00%的股权，韩越持有春晓金控86.80%股权，韩越为公司的实际控制人。

　　按照本次非公开发行股份数量上限160,134,000股测算，预计本次非公开发行完成后，公司现控股股东盛鑫元通持有公司15.13%的股份，将成为公司第二大股东，发行对象弘城控股持有公司20.00%的股份，将成为公司的控股股东；张庆华持有弘城控股52.00%的股权，将成为公司的实际控制人。本次发行完成后公司实际控制人由韩越变更为张庆华，本次交易导致公司控制权人发生变化。

　　四、对公司的潜在影响

　　本次权益变动前，公司实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪无法正常履职，同时其持有的公司的股票因质押回购面临司法执行而使公司的实际控制人面临变更的风险。本次权益变动后，弘城控股将成为公司控股股东，张庆华先生为公司实际控制人。公司实际控制人的变更体现了公司对未来的信心和期望，提升公司的市场形象，实现上市公司的良性发展，保护上市公司股东利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司与河北弘城控股实业有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 编号：临 2020-048

　　深圳九有股份有限公司关于附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　协议签订背景及基本情况

　　2020年4月27日，深圳九有股份有限公司（以下简称“*ST九有”或“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》及公司其他非公开发行股票的相关议案。

　　公司拟非公开发行A股股票，募集资金总额预计不超过20,016.75万元（含本数），发行股份不超过160,134,000股（含本数），本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为1.25元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行的发行对象为河北弘城控股实业有限公司、包笠，河北弘城控股实业有限公司、包笠以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　本次非公开发行股票认购对象的基本情况

　　（一）河北弘城控股实业有限公司基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，弘城控股的股权结构如下：

　　■

　　3、最近三年主要业务情况

　　弘城控股于2020年3月11日成立，目前暂未实际开展经营业务。

　　4、最近一年简要财务情况

　　弘城控股于2020年3月11日成立，目前尚未实际开展业务，未编制相关财务报表。

　　5、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　弘城控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后不会导致弘城控股及其控股股东、实际控制人与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　　除弘城控股以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

　　本次非公开发行完成后，若未来公司因正常经营需要与弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司发生关联交易，公司将按照有关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

　　7、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。

　　8、本次认购资金来源情况

　　弘城控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。弘城控股的自筹资金主要来源于其实际控制人控制的河北巨基投资有限公司的借款资金支持。2020年4月13日，河北巨基投资有限公司（协议中“甲方”）与弘城控股（协议中“乙方”）签署了《借款协议》，同意向弘城控股提供借款人民币12,000万元整，该协议主要内容如下：

　　（1）借款金额

　　甲方同意向乙方提供借款人民币12,000万元整（大写：人民币壹亿贰仟万元整，以下简称“借款本金”）。乙方拟提款的，应书面提前通知甲方。甲方应于收到乙方书面通知10个工作日内将款项汇划至乙方指定账户。

　　（2）借款期限与利率

　　本借款期限为24个月，从乙方收到甲方提供的借款之日起算。借款期限内甲方按照提款日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算利息，借款期限内不变。

　　在上述借款期限内，乙方有权提前还款，甲方不因此收取违约金。借款到期乙方提出延期的，甲方不得拒绝，借款利率按照新的借款期首日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)执行。借款期限到期之日，乙方应一次性向甲方归还全部借款本金和相应的利息。

　　（3）借款用途与担保

　　乙方承诺借款仅用于认购深圳九有股份有限公司非公开发行股份。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。甲方同意乙方无需为本项借款提供担保。未经甲方书面同意，乙方不得以其持有或将持有的其他公司股权对外提供担保。

　　（4）生效与修改

　　本协议经各方签字和/或盖章后生效，至双方履行完其各自在本协议项下规定的义务之日终止。除非经本协议双方的书面同意，本协议不得修改或变更；本协议未尽事宜，双方可以通过签订书面协议加以补充；本协议的任何上述修改、变更、补充以及本协议的任何附件，构成本协议不可分割的组成部分。

　　弘城控股承诺本次认购资金符合适用法律法规的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

　　（二）包笠基本情况

　　1、基本情况

　　姓名：包笠

　　曾用名：鲍立

　　性别：男

　　身份证号：341281198010******

　　国籍：中国

　　住所：安徽省亳州市谯城区开发区杨桥行政村

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　最近五年内任职的企业和职务情况如下：

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　　注：安徽鑫水商贸有限公司、亳州市鑫溢商贸有限公司、亳州市鑫海建材销售有限公司三家公司已注销。

　　2、控制的主要企业情况

　　■

　　3、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

　　包笠先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后，不会导致公司与包笠先生及其控制的公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争。除参与本次发行构成关联交易外，包笠先生及其控制的公司与公司之间不会因本次发行产生其他关联交易。

　　本次非公开发行完成后，若未来公司因正常经营需要与包笠先生及其控制的公司发生关联交易，公司将按照有关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

　　5、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，包笠先生与公司之间不存在重大交易。

　　6、本次认购资金来源情况

　　包笠先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。包笠先生承诺本次认购资金符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

　　附生效条件的股份认购协议摘要

　　协议主体和签订时间

　　甲方：深圳九有股份有限公司

　　乙方：河北弘城控股实业有限公司、包笠

　　签订时间：2020年4月27日

　　(二)认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为1.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

　　具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　2、认购数量和认购金额

　　本次非公开发行股票数量不超过160,134,000股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象认购情况如下：

　　■

　　3、认购方式

　　乙方以现金方式全额支付。

　　（三）认购价款的支付

　　乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份24个月内不得转让，乙方包笠认购的股份18个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助。

　　（五）双方的陈述与保证

　　为本协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

　　1、均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；

　　2、除本协议第十四条规定的情形外，双方签署本协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

　　3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

　　4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

　　5、乙方充分了解甲方的现状以及本次非公开发行的信息。

　　（六）违约责任

　　一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　除因约定的如下情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。

　　1、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。

　　2、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。

　　（七）协议的生效、修改、解除和终止

　　本协议的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

　　本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中第十条、第十一条自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

　　（4）弘城控股股东会做出决议，批准本次认购。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日