特此公告

　　深圳九有股份有限公司监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600462            证券简称：*ST九有        编号：临2020-031

　　深圳九有股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月27日，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，其余条款不变。修改的条款如下：

　　■

　　本次章程修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600462        证券简称：*ST九有        编号：临2020-032

　　深圳九有股份有限公司关于计提预计负债的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月27日召开了第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于计提预计负债的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、计提预计负债情况说明：

　　公司为控股子公司深圳润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）银行贷款提供担保，共涉及6家银行，截至2018年12月31日均已逾期且相关贷款银行已起诉，公司根据案件的进展情况，计算得出纳入计提范围的本金16,863.36万元，截止2019年12月31日利息1,810.72万元。公司预计很可能承担的担保责任为纳入计提范围的本息金额的20%，公司按纳入计提范围的本息金额的20%计提预计负债，2019年度计提预计负债283.40万元。

　　二、相关审批程序

　　本次计提预计负债事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见。

　　公司董事会认为：本次计提预计负债按照《企业会计准则》和公 司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提预计负债后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，因此我们同意公司本次计提预计负债事项。

　　独立董事认为：本次计提预计负债是按照有关《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提该预计负债后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和 经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提预计负债的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次计提预计负债。

　　公司监事会认为：公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司会计政策、 会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提预计负债的决策程序合法。同意本次计提预计负债事项。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司独立董事意见。

　　特此公告

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600462       证券简称：*ST九有      编号：临2020-038

　　深圳九有股份有限公司关于公司股票交易继续被实行退市风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●实施风险警示后的股票简称仍为：*ST九有；股票代码仍为：600402。

　　●股票价格的日涨跌幅限制：5％。

　　●实施退市风险警示后股票继续在风险警示板交易。

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　　1、股票种类：A股

　　2、公司股票简称仍为“*ST九有”；

　　3、股票代码仍为“600402”；

　　4、实施风险警示的起始日：公司股票被继续实施退市风险警示。

　　二、实施退市风险警示的适用情形

　　因公司2018年度财务报告被大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月）（以下简称“上交所规则”）第13.2.1条第(四）项的规定，公司股票交易已自2019年5月6日开市起被实行“退市风险警示”。2020年4月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2020）第217047号），公司因审计意见类型触及退市风险警示的情形已经消除。

　　经审计，公司2019年度实现营业收入312,795,077.10元，归属于上市公司股东的净利润-33,595,342.62元，截至2019年12月31日归属于上市公司股东的净资产为-25,002,292.65元。根据上交所规则第13.2.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯后为负值”的规定，公司股票将继续被实施“退市风险警示”。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　1、公司及时调整业务方向，及时吸收、注入有效经营资产，积极谋求发掘新业务发展机会；公司的全资子公司深圳九有供应链服务有限公司于2019年1月11日完成并购北京汉诺睿雅公关顾问有限公司，2019年12月10日设立了秦皇岛有量广告有限公司，2019年12月20日设立了秦皇岛腾博网络科技有限公司，2019年12月23日设立了秦皇岛路臻科技有限公司，2020年3月17日秦皇岛有量广告有限公司设立了北京聚有量网络科技有限公司，2020年3月5日公司设立了北京中广阳企业管理有限公司，2020年4月7日北京中广阳企业管理有限公司设立了深圳昊天天娱文化传媒有限公司。上述事项有利于提升公司整体发展水平也有利于增强公司的盈利能力。

　　2、公司与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”） 于2020年3月23 日在深圳以书面方式签署合作框架合同。该协议仅为指导双方合作的框架性文件，公司可以在框架合同约定的授权范围内使用 QQfamily 的 LOGO、 名称、注册商标（如有）以及形象内容，用于开发、建设及运营相应的主题商业体，其中具体授权内容以腾讯科技指定的素材为准。后续还需在符合双方的业务审批条件和 办理程序的前提下进行，相关协议期限、授权金、授权内容等均需另行商议签订补充协议，目前公司与协议相关的主题商业尚未建成，后续公司积极推进与腾讯科技的合作。

　　3、公司为润泰供应链银行贷款提供担保，共涉及6家银行，截至2018年12月31日均已逾期且相关贷款银行已起诉，公司根据案件的进展情况，计算得出纳入计提范围的本金16,863.36万元、截止2018年12月31日利息393.70万元、截止2019年12月31日利息1,810.72万元。公司预计很可能承担的担保责任为纳入计提范围的本息金额的20%，公司按纳入计提范围的本息金额的20%计提预计负债，若公司实际承担的担保责任总额超过上述比例，由公司大股东天津盛鑫元通有限公司或其指定的第三方以现金或其他等额资产补偿给公司。

　　通过上述措施，力争妥善处理并尽快消除退市风险。

　　四、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条第（二）项“因最近一个会计年度的净资产触及第13.2.1条第（二）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值”的规定，若公司2020年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　五、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　1、联系地址：深圳市南山区粤海街道讯美科技广场2号楼402室

　　2、联系人：李明、孙艳萍

　　3、联系电话：0755-26417750

　　4、电子信箱：geoway@geoway.com

　　5、传真：0755-86717392

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600462            证券简称：*ST九有        编号：临2020-034

　　深圳九有股份有限公司关于公司向金额机构和个人申请办理融资授信额度及借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向金额机构及个人申请办理融资授信额度及借款的议案》。为满足公司的经营发展需要，提高公司的运行效率，保障公司健康平稳运营，公司、子公司及孙公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、招商银行股份有限公司深圳分行及个人申请总额不超过1亿元的融资授信额度及借款金额。

　　公司正在与上述金融机构及个人协调确认融资授信额度及借款金额工作，确认授信额度和借款金额并经董事会和股东大会批准后，授权公司、子公司及孙公司在上述授信额度及借款金额内办理授信申请、借款等相关手续，同时提请授权法定代表人在上述授信额度及借款金额内代表公司与各金融机构及个人签署授信融资项下和贷款项下的有关法律文件。上述授信额度及借款金额最终以各家金融机构实际审批及个人确定的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度及借款金额不等同公司、子公司及孙公司实际融资金额及借款金额，具体融资金额将视公司、子公司及孙公司的实际资金需求而确定。此议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600462            证券简称：*ST九有        编号：临2020-035

　　深圳九有股份有限公司关于会计差错更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次会计差错更正对深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度期末总资产影响金额为-57,435,334.44元，对公司2018年度期末归属于母公司股东权益影响金额为-673,661.79元，对公司2018年度期末归属于母公司所有者的净利润影响金额为-673,661.79元。

　　一、概述

　　公司发现2018年度财务报表存在会计差错，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定，对相关会计差错事项进行更正，具体如下：

　　1、存货

　　本公司之子公司深圳博立信科技有限公司补计存货跌价准备，调增存货跌价准备2,209,520.69元。

　　上述共计调减存货账面价值2,209,520.69元。

　　2、应收票据及应收账款

　　本公司之子公司深圳博立信科技有限公司将已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票不予终止确认，调增应收票据23,635,972.17元。

　　3、其他流动资产

　　本公司之子公司深圳博立信科技有限公司冲回多调整的应交税费负数重分类金额，调减其他流动资产1,756,779.23元。

　　4、长期股权投资

　　公司对深圳市润泰供应链管理有限公司失去控制，将对深圳市润泰供应链管理有限公司的股权投资重分类至其他非流动资产，调减长期股权投资账面余额158,100,000.00元，调减长期股权投资减值准备79,050,000.00元。

　　上述共计调减长期股权投资账面价值79,050,000.00元。

　　5、固定资产

　　本公司子公司深圳博立信科技有限公司冲减固定资产减值准备金额，调减固定 资产减值准备2,209,520.69元；

　　上述共计调增固定资产账面价值2,209,520.69元。

　　6、递延所得税资产

　　（1）本公司子公司深圳博立信科技有限公司预计未来无法产生足够的应纳税所得额，将递延所得税资产冲销，调减递延所得税资产183,862.88元。

　　（2）本公司之子公司深圳九有供应链服务有限公司预计未来无法产生足够的应纳税所得额，将递延所得税资产冲销，调减递延所得税资产80,664.50元。

　　上述共计调减递延所得税资产264,527.38元。

　　7、其他非流动资产

　　（1）公司对深圳市润泰供应链管理有限公司失去控制，将对深圳市润泰供应链管理有限公司的股权投资重分类至其他非流动资产，调增其他非流动资产账面原值158,100,000.00元，调增其他非流动资产减值准备79,050,000.00元。

　　（2）公司将对深圳市润泰供应链管理有限公司的股权投资尚未支付的部分予以冲回，调减其他非流动资产账面原值79,050,000.00元；

　　上述共计调整其他非流动资产0.00元。

　　8、应付职工薪酬

　　（1）公司补提职工教育经费，调增应付职工薪酬81,801.97元；

　　（2）本公司之子公司深圳博立信科技有限公司补提职工教育经费，调增应付职工薪酬536,890.38元；

　　（3）本公司之子公司深圳九有供应链服务有限公司补提职工教育经费，调增应付职工薪酬9,150.32元。

　　（4）本公司之子公司九有供应链管理（上海）有限公司补提职工教育经费，调增应付职工薪酬4,638.92元；

　　上述共计调增应付职工薪酬632,481.59元。

　　9、应交税费

　　（1）本公司之子公司深圳博立信科技有限公司调整应交税费负数重分类金额，调减应交税费1,756,779.23元。

　　（2）本公司之子公司深圳博立信科技有限公司确认2017年度企业所得税汇算清缴差异，调减应交税费616,094.35元。

　　上述共计调减应交税费2,372,873.58元。

　　10、其他流动负债

　　本公司之子公司深圳博立信科技有限公司将已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票不予终止确认，调增其他流动负债23,635,972.17元。

　　11、长期应付款

　　公司将对深圳市润泰供应链管理有限公司的股权投资尚未支付的部分予以冲回，调减长期应付款79,050,000.00元。

　　12、预计负债

　　公司调整对深圳市润泰供应链管理有限公司的借款担保确认的预计负债，调增预计负债514,113.88元。

　　13、递延所得税负债

　　本公司之子公司深圳博立信科技有限公司冲销递延所得税负债，调减递延所得税负债128,527.19元。

　　14、未分配利润

　　因调整损益类科目，调减未分配利润673,661.79元。

　　15、少数股东权益

　　因调整损益类科目，调增少数股东权益7,160.48元。

　　16、管理费用

　　（1）公司补提职工教育经费，调增管理费用81,801.97元；

　　（2）本公司之子公司深圳博立信科技有限公司补提职工教育经费，调增管理费用536,890.38元；

　　（3）本公司之子公司深圳九有供应链服务有限公司补提职工教育经费，调增管理费用9,150.32元。

　　（4）本公司之子公司九有供应链管理（上海）有限公司补提职工教育经费，调增管理费用4,638.92元；

　　上述共计调增管理费用632,481.59元。

　　17、营业外支出

　　公司调整对深圳市润泰供应链管理有限公司的借款担保确认的预计负债，调增营业外支出514,113.88元。

　　18、所得税费用

　　（1）本公司子公司深圳博立信科技有限公司预计未来无法产生足够的应纳税所得额，将递延所得税资产冲销，调增所得税费用183,862.88元。

　　（2）本公司之子公司深圳九有供应链服务有限公司预计未来无法产生足够的应纳税所得额，将递延所得税资产冲销，调增所得税费用80,664.50元。

　　（3）本公司之子公司深圳博立信科技有限公司冲销递延所得税负债，调减所得税费用128,527.19元。

　　（4）本公司之子公司深圳博立信科技有限公司确认2017年度企业所得税汇算清缴差异，调减所得税费用616,094.35元。

　　上述共计调减所得税费用480,094.16元。

　　上述次会计差错更正事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、会计差错更正具体情况及对公司的影响

　　上述业务适用追溯重述法，公司对会计差错进行更正，应调整2018年财务报表项目及金额如下：

　　1、合并资产负债表项目

　　■

　　2、合并利润表项目

　　■

　　3、公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明：对本次会计差错更正，公司分析主要原因为是对相关会计准则的理解和使用错误，导致原财务报表合并范围不符合准则要求，公司已对相关责任人进行了严肃的批评教育。公司今后将督促相关人员加强业务规则的学习，以提高其专业能力和业务水平，切实避免此类事情的再次发生。

　　三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计差错更正事项出具了鉴证报告， 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于深圳九有股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、公司董事会认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关要求，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意本次会计差错更正事项。

　　2、公司独立董事对本次会计差错更正事项发表了独立意见，认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定的要求，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定，本次差错更正事项不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意本次会计差错更正事项。

　　3、公司监事会认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，真实反映了公司的财务状况，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次会计差错更正事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议。

　　2、公司第七届监事会第十九次会议决议。

　　3、公司独立董事关于本次会计差错更正的独立意见。

　　4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳九有股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告（中兴财光华审专字[2020]第217002号）。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600462            证券简称：*ST九有        编号：临2020-036

　　深圳九有股份有限公司关于2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（大信审字[2019]第1-02416号）。截至2019年12月31日，公司2018年度审计报告无法表示意见所述事项影响已经消除，具体情况说明如下：

　　一、2018年度无法表示意见的审计报告内容

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日对本公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（大信审字[2019]第1-02416号）的理由和依据如下：

　　（一）合并报表范围变化

　　2017年8月，本公司通过非同一控制取得深圳市润泰供应链管理有限公司（简称“润泰供应链”）51%股权，润泰供应链2017年末资产总额41.65亿元，占贵公司合并财务报表资产总额的91.60%，为本公司重要控股子公司。2018年8月之后，润泰供应链主要负责人高伟出国不归，资金紧张，经营陷于停滞状态，同时对其管理出现困难。本公司认为无法以惯常手段对润泰供应链实施有效控制，自2018年8月1日起不再将其纳入合并财务报表，仅合并了润泰供应链2018年1-7月利润表与现金流量表，该期间润泰供应链收入、期间费用、净利润、经营活动净现金流量分别为195,235.31万元、2,600.27万元、1,055.88万元、4,808.85万元，占本公司2018年度合并财务报表相应项目的86.43%、39.70%、3.57%（扣除本公司计提与润泰供应链相关的资产减值损失后占5.61%）、1,012.02%。

　　本公司及润泰供应链未向我们提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法判断润泰供应链2018年1-7月经营成果及现金流量的真实性、公允性及完整性，以及对本公司合并财务报表的影响。同时，我们也无法判断本公司是否失去对润泰供应链的控制权，以及对合并财务报表的影响。

　　（二）资产减值及预计负债

　　截止2018年12月31日，本公司子公司深圳九有供应链服务有限公司应收账款-润泰供应链139.83万元，计提坏账准备139.83万元，预付款项-润泰供应链3,900.00万元，计提坏账准备2,750.00万元；本公司对润泰供应链长期股权投资账面余额15,810.00万元，计提减值准备7,905.00万元。此外，本公司为润泰供应链银行借款提供担保31,430.88万元，确认预计负债3,400.00万元。上述减值准备及预计负债合计14,194.83万元，占本公司2018年度亏损总额的49.72%。由于本公司未能提供润泰供应链任何财务资料，我们未能获取其经营情况、资产状况及偿付能力等信息，无法判断本公司对润泰供应链债权、股权投资及担保责任计提的减值准备是否恰当。

　　（三）财务报表按照持续经营假设编制的恰当性

　　本公司2018年发生大额亏损，累计亏损高达28,547.97万元，资产负债率94.68%，2018年末货币资金仅62.30万元。润泰供应链因主要负责人高伟赴美未归，导致润泰供应链业务全面停止，无法偿还占用贵公司的大量资金。同时，本公司子公司深圳博立信科技有限公司业绩大幅下滑。此外，因银行借款等债务逾期及对外担保，本公司涉及多起诉讼事项，银行账户、资产及本公司大股东天津盛鑫元通有限公司所持本公司全部股份（101,736,904 股，占本公司总股本的 19.06%）被冻结或查封，主要经营活动陷于停滞。上述迹象表明本公司持续经营能力存在重大不确定性，截至财务报告批准报出日，我们未能就本公司与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的证据，无法对自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出判断。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

　　二、2018年度无法表示意见事项影响消除情况

　　公司董事会、监事会和管理层高度重视上述无法表示意见所涉及的事项，从信息披露义务履行、参阅企业会计准则、寻求新的佐证、会计差错更正等多个方面，积极梳理、解决和消除上述事项的影响。具体情况如下：

　　（一）合并报表范围变化

　　1、解决方案

　　经公司管理层回顾润泰供应链失控过程、失控原因并调查其现状，认真对照企业会计准则，重新核实主要事实与依据如下：

　　（1）失控事实

　　润泰供应链法定代表人、董事长高伟先生自2018年7月出国一直未归，公司无法与其取得有效联系。自2018年9月以来，公司作为股东多次通过各种方式向润泰供应链及其管理层提出查阅、获取相关财务资料的要求，但润泰供应链及其管理层始终不予提供，不配合公司相关工作。此后2018年报期间、2018年报后，公司亦多次通过诉讼、书面通知等措施主张实现股东权利，如：要求润泰供应链提供自2018年1月1日起至实际提供之日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等详细财务资料和近期业务经营情况等。公司一直未能实现诉求，润泰供应链处于持续失控状态。

　　（2）理论依据

　　《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。《企业会计准则第 33号—合并财务报表》应用指南（2014）规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　《企业会计准则第33号—合并财务报表》第十一条规定：“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利”；“实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利”。

　　《企业会计准则第33号—合并财务报表》第八条规定：投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。

　　基于上述事实和依据，经公司重新核查并评估后认为公司2018年已对润泰供应链失去控制，且润泰供应链2018年失控时点的确定对公司2019年财务数据没有影响，公司2019年财务报表不应将润泰供应链纳入合并范围。

　　2、财务处理

　　公司已按照《企业会计准则》的规定，将上述事项的影响在公司财务报表中恰当记录和披露。

　　综上所述，公司认为在编制公司2019年及以后的财务报表时，“合并报表范围变化”事项的影响已经消除。

　　（二）资产减值及预计负债

　　1、资产减值

　　（1）解决方案

　　应收款项、预付款项及长期股权投资减值准备分别说明如下：

　　①关于子公司深圳九有供应链服务有限公司（以下简称“九有供应链”）对应收账款-润泰供应链139.83万元全额计提坏账准备事项。

　　关于该事项，公司管理层重新核查，通过核查注意到以下主要方面：

　　A、润泰供应链法定代表人、董事长高伟自2018年7月出国至今未归并无法取得联系；润泰供应链及其子公司自2018年9月陆续停业至今未恢复营业；公司管理层通过走访其办公及经营场所、主管机构等多方面实地核查程序，再次确认润泰供应链及其子公司停止营业，存在空表报税等情况；润泰供应链经营期限已于2019年12月16日届满，也未申请展期。

　　B、查阅与润泰供应链有关的诉讼、判决资料注意到润泰供应链所有银行账户已被冻结、执行，其中中国建设银行深圳市分行退税账户退税款已被执行给其主要客户兼供应商深圳市天珑移动技术有限公司，名下房产（深房地字第3000739808号）已抵押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行；光大银行股份有限公司深圳分行等银行贷款判决亦末执行。公司管理层还注意到上述判决中润泰供应链及法定代表人高伟均缺席。

　　同时，润泰供应链因(2019)粤0304执29090号等多项诉讼执行申请全部未履行被列为失信被执行人。

　　综上，经公司管理层重新核实后认为，润泰供应链经营停止、银行账户冻结、主要资产已被执行或抵押，不具备充分有效的偿付能力，公司判断九有供应链对此笔应收账款收回的可能性极小，故根据谨慎性原则并结合法律意见对其全额计提坏账准备，依据充分恰当。

　　②关于九有供应链预付款项-润泰供应链3,900.00万元，计提坏账准备2,750.00万元事项。公司管理层重新核实如下：

　　2018年12月11日，九有供应链与北京春晓致信管理咨询有限公司（以下简称“春晓致信”）签订股权转让协议，双方约定春晓致信将其持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司57%股权转让给九有供应链，九有供应链以其对润泰供应链的1,150.00万元预付债权作为股权转让对价，2019年1月11日，上述股权转让已完成工商变更。结合重新核查润泰供应链实际情况（参见上述应收款项的相关说明），九有供应链预计扣除上述1,150.00万后的预付润泰供应链款项2,750.00万元收回的可能性极小，依据谨慎性原则对2,750.00万元全额计提坏账准备，经公司管理层重新复核认为计提合理。

　　③关于对润泰供应链长期股权投资账面余额15,810.00万元，计提减值准备7,905.00万元事项。

　　关于该项长期股权投资及其减值准备，公司管理层在核查上述九有供应链的应收、预付-润泰供应链款项坏账准备的基础上，复核合并润泰供应链时的相关资料，其中包括公司与寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）及高伟、杨学强、蔡昌富签订的《关于现金购买资产协议书》及《标的公司盈利预测补偿协议书》等。

　　同时注意到以下主要情况：润泰供应链数次被列为失信被执行人，且部分失信发生在2018年12月31日之前，因而面临不能清偿到期债务而被债权人申请清算的风险较大。

　　综上，公司管理层核查相关情况并参考律师意见后认为：公司收购润泰供应链的股权，收购对价15,810万元，其中已支付的50%股权款（即7,905万元）经公司核查后确认收回的可能性极小，对其全额计提减值准备，计提依据充分、恰当。同时，经核查公司认为无需支付剩余的7,905万元股权转让款，将账面已确认的长期股权投资-润泰供应链15,810万元中的7,905万元及长期应付款7,905万元予以冲回。

　　（2）财务处理

　　公司已按照《企业会计准则》的规定，将上述事项的影响在公司财务报表中恰当记录和披露。

　　2、预计负债

　　（1）解决方案

　　对因对润泰供应链提供银行贷款担保导致的公司预计负债计提事项，公司管理层根据相关担保事项后续法院判决情况，经重新核实并积极协调各方利益，全力降低或化解公司担保责任，过程简述如下：

　　①核实各家银行贷款情况

　　截至2018年12月31日公司为润泰供应链提供担保共涉及6家银行，均已逾期且相关贷款银行已起诉，根据本说明出具日的案件进展情况，公司确定纳入预计负债计提范围的本金及利息情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：建设银行对润泰供应链名下的位于福田区滨河大道国通大厦主楼第25层房产享有抵押权,就该抵押财产折价或者拍卖、变卖所得价款在担保最高额范围享有优先受偿权。公司预计该项抵押资产可以清偿建设银行贷款本息，故计提预计负债时不对建行深圳市分行贷款担保偿还责任予以考虑。其中确定纳入计提范围的本金16,863.36万元、截止2018年12月31日利息393.70万元。

　　②协调解决预计担保损失

　　公司管理层积极与相关方协调，根据实际情况，公司预计实际承担的担保损失很可能为纳入计提范围的本息金额的20%，故公司按纳入计提范围的本息金额的20%计提预计负债，2018年度计提预计负债3,451.41万元，若公司实际承担的担保损失超过上述比例，天津盛鑫元通有限公司作为公司大股东承诺由其或其指定的第三方以现金或其他等额资产补偿给公司，从而保障上市公司及投资者利益。

　　（2）财务处理

　　公司已按照《企业会计准则》的规定，将上述事项的影响在公司财务报表中恰当记录和披露。

　　综上所述，公司认为“资产减值及预计负债”事项的影响已经消除。

　　（三）财务报表按照持续经营假设编制的恰当性

　　公司管理层认真分析审计报告所列影响公司可持续经营的事项，采取了以下主要措施：

　　①及时调整业务方向，及时吸收、注入有效经营资产，积极谋求发掘新业务发展机会；公司的子公司九有供应链于2019年1月11日完成并购北京汉诺睿雅公关顾问有限公司，2019年12月10日设立了秦皇岛有量广告有限公司；2019年12月20日设立了秦皇岛腾博网络科技有限公司；2019年12月23日设立了秦皇岛路臻科技有限公司。

　　针对子公司深圳博立信科技有限公司业绩大幅下滑、停业情况，及时进行资产清查并处置无效或闲置资产。

　　②针对2018年润泰供应链发生的停业以及公司提供担保的银行借款逾期等重大不利影响，公司管理层积极协调各方以降低公司担保责任预计负债等未来损失。为使其对公司的不利影响降至最低，公司将继续认真准备作为润泰供应链担保人所涉及的诉讼案件的应对工作，妥善处理担保债务，尽量减少对公司的不利影响。

　　通过上述主要措施，及时改善了公司财务状况，解决了债务危机，扭转了大额亏损局面，并产生了新的增长点，有效的保证了公司持续经营问题。公司距2018年12月31日已持续经营超过12个月，持续经营假设成立。

　　综上所述，公司认为“财务报表按照持续经营假设编制的恰当性”事项的影响已经消除。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：公司聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳九有股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》[中兴财光华审专字（2020）第217005号]，客观地反映了公司资产状况和财务成果，2018年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。

　　特此说明。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600462       证券简称：*ST九有       编号：临2020-037

　　深圳九有股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳九有股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 。

　　（一）重大资产重组基本情况

　　1、重大资产重组的方案

　　本公司以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（上述各方以下简称“交易对方”）购买其合计持有的深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%的股权。

　　（1）资产购买

　　2017年6月23日，本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、及寿宁润宏茂投资合伙企业（有限公司）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于现金购买资产协议书》，寿宁润宏茂投资合伙企业（有限公司）转让其持有的标的公司25.5%的股权（对应注册资本1,275万元），寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司10.2%的股权（对应注册资本510万元），寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司7.65%的股权（对应注册资本382.5万元），寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司7.65%的股权（对应注册资本382.5万元）。

　　（2）交易价格及定价依据

　　各方确认，受限于盈利预测补偿协议第三条的约定，本次交易作价系以2016年12月31日为评估基准日的标的资产的评估值为参考，经各方协商后出售资产的作价为15,810万元。

　　（3）购买资产的对价支付方式

　　本次交易采用现金方式。

　　（4）对价支付

　　由本公司于本协议生效之日起15个工作日内向交易对方指定的账户支付7,905万元，余款由本公司按照下述步骤支付：

　　第二笔款项：3,162万元

　　交易对方承诺标的公司2017年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）不低于3,000万元。若标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2017年度的专项核查意见后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项3,162万元；若标的公司2017年度经审计的净利润低于3,000万元，则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。

　　②第三笔款项：2,371.50万元

　　若交易对方在2017年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。

　　交易对方承诺标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元。若标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2018年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项2,371.50万元；若标的公司2018年度经审计的净利润低于4,500万元，则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。

　　③第四笔款项：2,371.50万元

　　若交易对方在2017年度及/或2018年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。

　　交易对方承诺标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元。若标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2019年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四期款项2,371.50万元；若标的公司2019年度经审计的净利润低于6,500万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第3.7条约定的整体减值测试补偿，则本公司在扣除依据盈利补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第3.7条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。

　　2、重大资产重组审批情况

　　2017年7月21日，本公司第一次临时股东大会审议通过《本次重大资产重组的整体方案》及《关于签订重大资产重组相关协议的议案》等决议。

　　3、重大资产重组完成情况

　　2017年8月1日，润泰供应链办理了股东变更，深圳市市场监督管理局核准了寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）51%股权过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。

　　2017年7月31日前，本公司办理了上述资产的交割。

　　(二)标的资产业绩的承诺情况

　　2017年6月23日，本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，交易对方承诺，润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度（以下简称承诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。

　　如润泰供应链在承诺期内不能实现上述业绩，则润泰供应链需按协议向本公司进行补偿。

　　(三) 2019年度业绩承诺实现情况

　　润泰供应链主要负责人高伟出国不归，关键管理人员全部离岗，业务全面停滞，本公司已对润泰供应链失去控制，于2018年8月1日起不再将其纳入合并范围。润泰供应链未向本公司提供2019年度财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，故无法判断其2019年业绩完成情况。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审核报告（中兴财光华审专字（2020）第217013号）。

　　四、结论

　　润泰供应链2019年度的业绩承诺没有实现。

　　本公司将包括但不限于通过司法途径解决对润泰供应链的审计事项，持续督促寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）履行补偿义务。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600462     证券简称：*ST九有      编号：临 2020-044

　　深圳九有股份有限公司

　　未来三年（2020-2022年）

　　股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《深圳九有股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　一、制定原则

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定本规划公司制定本规划考虑的因素

　　本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

　　三、公司未来三年（2020 -2022年）的具体回报规划

　　（一）利润分配的原则

　　公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的方式

　　公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（三）利润分配的时间间隔

　　在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。

　　（四）现金分红的条件

　　1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（五）现金分红的比例

　　在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（六）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。

　　（七）股票分红的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　四、未来三年股东回报规划的决策机制

　　1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　　公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

　　4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

　　公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

　　六、股东回报规划的生效机制

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 编号：临 2020-040

　　深圳九有股份有限公司关于非公开发行涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　深圳九有股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及战略合作协议的议案》等议案。根据上述议案，公司拟向特定对象非公开发行 A股股票不超过160,134,000股（含本数），募集资金总额不超过20,016.75万元。

　　2020年4月27日，公司分别与河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）、包笠签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据该股份认购协议，弘城控股、包笠拟认购本次非公开发行股票，弘城控股认购本次非公开发行的股票后拟为公司的控股股东，包笠为公司现任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（二）关联交易履行的审议、审批程序

　　公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及战略合作协议的议案》等与关联交易有关的议案，公司董事李明、包笠在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。同日召开的公司第七届监事会第十九次会议亦审议通过上述事项。公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）弘城控股

　　1、弘城控股基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本公告披露之日，弘城控股股权控制关系如下：

　　■

　　3、最近三年主要业务情况

　　弘城控股于2020年3月11日成立，目前暂未实际开展经营业务。

　　4、最近一年简要财务情况

　　弘城控股于2020年3月11日成立，目前尚未实际开展业务，未编制相关财务报表。

　　5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。

　　6、本次认购资金来源情况

　　弘城控股本次认购资金是合法合规的自有资金和或自筹资金。

　　弘城控股的自筹资金主要来源于其实际控制人控制的河北巨基投资有限公司的借款资金支持。2020年4月13日，河北巨基投资有限公司（协议中“甲方”）与弘城控股（协议中“乙方”）签署了《借款协议》，同意向弘城控股提供借款人民币12,000万元整，该协议主要内容如下：

　　（1）借款金额

　　甲方同意向乙方提供借款人民币12,000万元整（大写：人民币壹亿贰仟万元整，以下简称“借款本金”）。

　　乙方拟提款的，应书面提前通知甲方。甲方应于收到乙方书面通知10个工作日内将款项汇划至乙方指定账户。

　　（2）借款期限与利率

　　本借款期限为24个月，从乙方收到甲方提供的借款之日起算。

　　借款期限内甲方按照提款日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算利息，借款期限内不变。

　　在上述借款期限内，乙方有权提前还款，甲方不因此收取违约金。

　　借款到期乙方提出延期的，甲方不得拒绝，借款利率按照新的借款期首日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)执行。

　　借款期限到期之日，乙方应一次性向甲方归还全部借款本金和相应的利息。

　　（3）借款用途与担保

　　乙方承诺借款仅用于认购深圳九有股份有限公司非公开发行股份。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。

　　甲方同意乙方无需为本项借款提供担保。未经甲方书面同意，乙方不得以其持有或将持有的其他公司股权对外提供担保。

　　（4）生效与修改

　　本协议经各方签字和/或盖章后生效，至双方履行完其各自在本协议项下规定的义务之日终止。

　　除非经本协议双方的书面同意，本协议不得修改或变更；本协议未尽事宜，双方可以通过签订书面协议加以补充；本协议的任何上述修改、变更、补充以及本协议的任何附件，构成本协议不可分割的组成部分。

　　弘城控股承诺本次认购资金符合适用法律法规的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

　　（二）包笠

　　1、包笠基本情况

　　姓名：包笠

　　曾用名：鲍立

　　性别：男

　　身份证号：341281198010******

　　国籍：中国

　　住所：安徽省亳州市谯城区开发区杨桥行政村

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　最近五年内任职的企业和职务情况如下：

　　■

　　2、控制的主要企业情况

　　■

　　3、本公告披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本次公告披露前24个月内，包笠先生与公司之间不存在重大交易。

　　4、本次认购资金来源情况

　　包笠先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。包笠先生承诺本次认购资金符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

　　5、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

　　（1）战略投资者在公关营销服务行业拥有较强的战略性资源，且和上市公司的业务发展具备协同效应

　　包笠在金融、投资领域拥有丰富的投资及管理经验，在投资、贸易、典当等多行业储备了广泛的客户，并与多家上市公司存在合作，拥有优质的客户资源。包笠的此次入股，将积极推动客户资源与公司建立业务合作关系，积极协助公司业务拓展渠道，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

　　2019年公司主营业务向公关营销服务行业转型，主要业务为面向汽车、快消、3C、家电、金融、医疗、体育、服装、地产、旅游、互联网等行业提供专业市场活动策划，通过事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等手段，为客户提供品牌战略咨询、内容营销、场景营销、口碑营销等服务，帮助客户维护企业形象、提升品牌价值，获得品牌溢价以及推广产品的销售增长。

　　公司目前的公关营销服务业务涉及行业多领域广，需要广泛的客户资源推动公司业务的发展；包笠可以通过其拥有的客户资源为公司的业务发展提供市场、渠道等相关支持，积极推进相关客户与公司达成业务合作。包笠向公司业务开展提供的支持有利于促进公司的市场拓展和销售业绩的提升，推动公司持续发展。包笠多年的资本市场运作经验及资源和多年的管理经验有利于规范上市公司治理运作，完善投资者关系管理和提高公司治理能力。公司与包笠的合作将有利于进一步整合优势资源，发挥双方的业务协同效应。

　　（2）战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例的股份

　　根据本次发行股份上限进行计算，本次发行后，包笠将持有公司3.08%股份，成为公司第三大股东，且承诺自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。包笠先生看好甲方未来发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有公司股票。

　　（3）战略投资者有能力履行股东职责并参与上市公司治理

　　包笠具有丰富的投资和企业管理经验，本次发行后，包笠将持有上市公司3.08%股份并成为上市公司第三大股东；包笠将依法行使表决权、提案权等相关股东权利；同时，包笠作为公司现任董事以及董事会战略委员会委员将依照法律法规以及公司章程的规定，在公司治理中发挥积极作用，积极协助董事会及其专门委员会进行决策，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（4）战略投资者具有良好的诚信记录

　　包笠先生具有良好的诚信记录，最近三年均不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　综上，基于以上情形并结包笠先生与公司已签署的《附条件生效的战略合作协议》，包笠先生作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的价格为1.25元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：深圳九有股份有限公司

　　乙方：河北弘城控股实业有限公司、包笠

　　签订时间：2020年4月27日

　　（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为1.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

　　具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　2、认购数量和认购金额

　　本次非公开发行股票数量不超过160,134,000股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象认购情况如下：

　　■

　　3、认购方式

　　乙方以现金方式全额支付。

　　（三）认购价款的支付

　　乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份24个月内不得转让，乙方包笠认购的股份18个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助。

　　（五）双方的陈述与报证

　　为本协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

　　1、均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；

　　2、除本协议第十四条规定的情形外，双方签署本协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

　　3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

　　4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

　　5、乙方充分了解甲方的现状以及本次非公开发行的信息。

　　（六）违约责任

　　一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。。

　　除因约定的如下情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。

　　1、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。

　　2、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。

　　（七）协议的生效、修改、解除和终止

　　本协议的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

　　本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中第十条、第十一条自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

　　（4）弘城控股股东会做出决议，批准本次认购。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和市场竞争能力，促进公司扭亏为盈，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、 财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之 间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化，资金实力能够有所提升，营运资金可以得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　本次非公开发行方案合理切实可行，不会形成同业竞争，关联交易的定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，且已经我们事前认可，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）独立意见

　　该《附条件生效的股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理切实可行，不会形成同业竞争，交易价格合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、公司与河北弘城控股实业有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》；

　　6、公司与包笠签订的《附条件生效的股份认购协议》及《战略合作协议》

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　股票代码：600462         股票简称：*ST九有       公告编号：2020-041

　　深圳九有股份有限公司

　　关于与战略投资者签署战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票引入战略投资者的议案》等相关议案，公司本次拟非公开发行 A 股股票，募集资金总额预计不超过20,016.75万元，发行股份不超过16,013.40万股（含本数）。为化解公司现阶段经营困境，进而推进公司的业务转型与发展，提升公司整体发展水平和增强盈利能力，公司拟通过本次非公开发行股票引入包笠（以下简称“战略投资者”）一名战略投资者。公司拟根据本次非公开发行股票的方案，与包笠签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

　　一、引入战略投资者的目的

　　本次非公开发行引入战略投资者包笠，以期在业务资源与发展方面达成战略合作。包笠在金融、投资领域拥有丰富的投资及管理经验，在投资、贸易、典当等多行业储备了广泛的客户，并与多家上市公司存在合作，拥有优质的客户资源。战略投资者的此次入股，将积极推动客户资源与公司建立业务合作关系，积极协助公司业务拓展渠道，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　（一）战略投资者在公关营销服务行业拥有较强的战略性资源，且和上市公司的业务发展具备协同效应

　　2019年公司主营业务向公关营销服务行业转型，主要业务为面向汽车、快消、3C、家电、金融、医疗、体育、服装、地产、旅游、互联网等行业提供专业市场活动策划，通过事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等手段，为客户提供品牌战略咨询、内容营销、场景营销、口碑营销等服务，帮助客户维护企业形象、提升品牌价值，获得品牌溢价以及推广产品的销售增长。

　　公司目前的公关营销服务业务涉及行业多领域广，需要广泛的客户资源推动公司业务的发展；战略投资者可以通过其拥有的客户资源为公司的业务发展提供市场、渠道等相关支持，积极推进相关客户与公司达成业务合作。战略投资者向公司业务开展提供的支持有利于促进公司的市场拓展和销售业绩的提升，推动公司持续发展。

　　战略投资者多年的资本市场运作经验及资源和多年的管理经验有利于规范上市公司治理运作，完善投资者关系管理和提高公司治理能力。

　　公司与战略投资者的合作将有利于进一步整合优势资源，发挥战略投资者和公司的业务协同效应。

　　（二）战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例的股份

　　根据本次发行股份上限进行计算，本次发行后，包笠将持有公司3.08%股份，成为公司第三大股东，且承诺自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。包笠先生看好甲方未来发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有公司股票。

　　（三）战略投资者有能力履行股东职责并参与上市公司治理

　　包笠具有丰富的投资和企业管理经验，本次发行后，包笠将持有上市公司3.08%股份并成为上市公司第三大股东；包笠将依法行使表决权、提案权等相关股东权利；同时，包笠作为公司现任董事以及董事会战略委员会委员将依照法律法规以及公司章程的规定，在公司治理中发挥积极作用，积极协助董事会及其专门委员会进行决策，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（四）战略投资者具有良好的诚信记录

　　包笠先生具有良好的诚信记录，最近三年均不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　三、募集资金的使用

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过20,016.75万元，所募集资金在扣除发行费用后