■

　　④执行新金融工具准则

　　本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则” ）。

　　金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。

　　2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　A.新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影响：

　　■

　　B. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：

　　■

　　C. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年2月26日，本公司子公司能特科技有限公司以维生素E产线出资设立益曼特健康产业（荆州）有限公司，同年3月31日以子公司能特科技（石首）有限公司33%股权进行增资，增资完成后注册资本100,000,000.00元，实收资本100,000,000.00元，本公司持股100%。同年8月本公司以1,077,335,321.00元将益曼特健康产业（荆州）有限公司75%股权出售给帝斯曼营养产品中国企业有限公司。2019年3-8月本公司将其纳入合并范围。

　　2019年4月26日，本公司子公司塑米科技（成都）有限公司投资设立沨隆信息科技（上海）有限公司，注册资本5,000,000.00元，实收资本5,000,000.00元，本公司持股100%，报告期内本公司将其纳入合并范围。

　　2019年2月28日，本公司将子公司上海五天持有梦谷（厦门）文创有限公司51% 股权出售，2019年1-2月本公司将其纳入合并范围。证券代码：002102             证券简称：ST冠福    公告编号：2020-049

　　冠福控股股份有限公司

　　第六届董事会第二十七会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十七次会议于2020年4月25日14:30在上海市浦东新区环桥路555弄37栋上海塑米信息科技有限公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2020年4月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到现场董事八人，独立董事夏海平先生因受其任职单位当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情影响无法亲自出席会议故委托独立董事陈国伟先生代为出席。公司全体监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2019年度总经理工作报告》。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2019年度财务决算报告》。

　　《2019年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2019年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2019年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2019年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

　　■

　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2019年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2019年度公司不提取法定盈余公积金。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》等规定，本公司母公司报表2019年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，同时，因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示和公司被中国证监会立案调查，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度社会责任报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2019年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2020年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2019年度公司审计费用实际发生金额为150万元，公司董事会同意授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2020年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　《冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司向相关银行申请授信额度暨公司为全资子公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）在2019年度向相关银行申请的授信额度有效期限即将届满及能特科技年产900吨高级医药中间体搬改项目建设对资金的需求等情，为配合各项业务的顺利开展，公司全资公司能特科技和广东塑米在2020年拟再向各家银行申请授信额度；具体情如下：

　　（一）能特科技再向银行申请授信额度的情况：

　　1、能特科技拟向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请不超过30,000万元人民币综合授信额度，用于办理项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证、保函、信保融资等业务，授信期限为三年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农行批准的为准）。上述授信额度以能特科技资产抵押担保、应收账款质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保。

　　2、能特科技拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请不超过2,000万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以华夏银行批准的为准）。上述授信额度由公司及公司大股东陈烈权先生及其配偶提供连带责任保证担保。

　　3、能特科技根据年产900吨高级医药中间体搬改项目建设资金的需求情况，拟向中国农业发展银行荆州市分行营业部（以下简称“农业发展银行”）申请不超过50,000万元人民币的项目建设贷款，该贷款资金用于能特科技年产900吨高级医药中间体搬改项目建设投入，贷款期限不超过十年（具体贷款额度、贷款期限等最终以农业发展银行批准的为准）。上述贷款以能特科技资产抵押担保、公司提供连带责任保证担保及公司大股东陈烈权先生以持有公司的股票提供质押担保。

　　（二）广东塑米再向银行申请授信额度的情况：

　　广东塑米拟向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过6,000万元人民币综合授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以中国银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

　　公司董事会同意授权公司法定代表人全权代表公司、能特科技法定代表人全权代表能特科技与上述银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特科技的法定代表人、广东塑米法定代表人全权代表能特科技、广东塑米与上述银行洽谈、签署与本次申请授信/贷款额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、能特科技、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；能特科技向华夏银行的融资以及广东塑米向中国银行的融资授权期限为一年，能特科技向荆州农行融资授权期限为三年，能特科技向农业发展银行融资授权期限为十年。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度报告全文及其摘要》。

　　《冠福控股股份有限公司2019年度报告》和《冠福控股股份有限公司2019年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年第一季度报告全文及其正文》。

　　《冠福控股股份有限公司2020年第一季度报告》和《冠福控股股份有限公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本次会议除审议通过上述议案外，还听取了公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生提交的《2019年度独立董事述职报告》，其中，独立董事夏海平先生委托独立董事陈国伟先生代其述职。上述三位独立董事提交的《2019年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002102       证券简称：ST冠福    公告编号：2020-060

　　冠福控股股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十一次会议于2020年4月25日下午17:30时在上海市浦东新区环桥路555弄37栋上海塑米信息科技有限公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事陈勇先生召集和主持，会议通知已于2020年4月15日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

　　本次会议选举陈勇先生为公司监事会主席，其任期自本次监事会会议审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度监事会工作报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　《2019年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2019年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度利润分配预案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2019年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

　　■

　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2019年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2019年度公司不提取法定盈余公积金。

　　监事会认为：本公司母公司报表2019年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，同时，因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示和公司被中国证监会立案调查，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会认为： 2018年发生公司控股股东违规事项且该违规事项持续至今仍未得到有效解决以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，代同孚实业支付已逾期的私募债产品，形成公司控股股东关联方资金占用，根据内部控制缺陷认定标准，公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷，但基于该重要缺陷是历史原因形成的，因此，公司的内部控制是有效的，现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发展需要，能够保证公司发展战略和经营目标实现，确保公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的及时、公开等内部控制目标的实现。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况。

　　《冠福控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　公司监事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2020年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2019年度公司审计费用实际发生金额为150万元，公司监事会同意公司提请股东大会授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2020年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特认定为公司关联方。公司在2020年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。公司预计在2020年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策以及交易双方签署的合作协议来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　《冠福控股股份有限公司关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。

　　公司监事会认为：公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）及其子公司在确保日常经营资金需求，防范风险、谨慎投资、保值增值的原则下，使用暂时性的自有资金购买安全性、流动性较高的短期保本型理财产品及低风险非保本型短期理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高其资金的使用效率和收益水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司上海塑米及其子公司使用自有资金购买理财产品，并同意将上述议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　《冠福控股股份有限公司关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度报告全文及其摘要》。

　　公司监事会认为：

　　1、《2019年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2019年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《冠福控股股份有限公司2019年度报告》和《冠福控股股份有限公司2019年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年第一季度报告全文及其正文》。

　　公司监事会认为：

　　1、《2020年第一季度报告全文及其正文》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2020年第一季度报告全文及其正文》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《冠福控股股份有限公司2020年第一季度报告》和《冠福控股股份有限公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。

　　公司监事会认为：根据中兴财光华出具的《上海塑米信息科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》中兴财光华审专字（2020）第304070号，2019年度塑米信息实现的净利润为29,390.07万元，与净利润预测数30,081.94万元相比，差异数为-691.87万元；2016-2019年塑米信息实现的累计净利润为80,669.81万元，与累计净利润预测数为79,111.94万元相比，差异数为1,557.87万元，实现率为101.97%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上的要求。公司编制的《关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》真实、客观地反映了塑米信息盈利预测的实现情况。同意董事会披露上述说明。

　　《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告！

　　冠福控股股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002102                 证券简称：ST冠福               编号：2020-059

　　冠福控股股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年5月22日14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月22日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年5月22日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2020年5月18日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：上海市浦东新区环桥路555弄37栋上海塑米信息科技有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　1、《2019年度董事会工作报告》；

　　2、《2019年度监事会工作报告》；

　　3、《2019年度财务决算报告》；

　　4、《2019年度利润分配预案》；

　　5、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；

　　6、《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》；

　　7、《关于全资子公司向相关银行申请授信额度暨公司为全资子公司提供担保的议案》；

　　8、《关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的议案》；

　　9、《2019年度报告全文及其摘要》；

　　10、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　上述提案的详细内容，详见2020年4月28日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　（二）根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述第1、2、3、4、5、6、8、9项提案为普通决议事项，其中第1、2、3、4、5、8、9项提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过，第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；第7、10项提案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另上述第4、5、6、7、8、9、10项提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

　　本次股东大会会议还将听取公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生作《2019年度独立董事述职报告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2019年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2020年5月20日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2020年5月20日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362500

　　联 系 人：黄华伦   黄丽珠

　　联系电话：（0595）23551999、23550777

　　联系传真：（0595）27251999

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、冠福控股股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：冠福投票。

　　3、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、上述第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

　　3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　4、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日

　　证券代码：002102             证券简称：ST冠福            公告编号：2020-061

　　冠福控股股份有限公司关于控股股东收到《取保候审决定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日收到公司控股股东林文昌先生、林文智先生的通知，其分别于2020年4月8日收到德化县公安局《取保候审决定书》（德公[经侦]取保字[2020]00003号、德公[经侦]取保字[2020]00004号）：“我局正在侦查德化县林文智等人背信损害上市公司利益案，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第六十七条第一款第（二）项之规定，决定对其取保候审，期限从2020年4月8日起算”。

　　实际控制人林文昌先生、林文智先生未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，不影响公司的正常业务运作。目前公司生产经营正常，各项工作有序开展。

　　公司董事会将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的公告为准。

　　公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002102              证券简称：ST冠福            公告编号：2020-050

　　冠福控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中兴财光华持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合授予的证券期货相关业务许可证，该所的注册会计师具有良好的职业道德、较强的业务能力和丰富的从业经验，其服务对象包括上市公司、大中型国有企业、民营企业、外商投资企业等百余家企事业单位。且该会计师事务所的执业质量、诚信情况良好，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立良好的合作关系。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中兴财光华为公司2020年度财务报告审计机构，聘期一年，公司董事会提请公司授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2020年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、企业名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、成立时间：2013年11月13日

　　3、注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

　　4、执业资质：中兴财光华具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务执业资格。总部设在北京，在河北等省市设有36家分支机构。

　　5、是否曾从事过证券服务业务：是

　　6、投资者保护能力：2019年共同购买职业保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和18,205.05万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（二）人员信息

　　中兴财光华执行事务合伙人为姚庚春。中兴财光华2019年底有合伙人127人，比上年增加 14人；截至2019年12月底全所注册会计师983人，比上年增加17名；注册会计师中有500多名从事证券服务业务；截至2019年12月共有从业人员2,988人。

　　1、项目合伙人、拟签字注册会计师：许洪磊，注册会计师，合伙人，2008年至今一直从事审计工作，负责过国有企事业单位、上市公司、发债企业、新三板公司的年度审计、IPO申报等业务，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　2、拟签字注册会计师：周墨，注册会计师，2012年至今一直从事审计业务，负责过上市公司、发债企业、新三板公司的财务审计等业务，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　3、质量控制复核人：孙国伟，注册会计师，2001年至今一直从事审计工作，负责过国有企事业单位、上市公司、发债企业、新三板公司的年度审计等业务，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　（三）业务规模

　　2018年中兴财光华业务收入108,624.77万元，其中审计业务收入97,169.37万元，证券业务收入30,274.35万元；净资产9,228.51万元。出具上市公司2018年度年报审计客户数量41家，上市公司年报审计收费4,772.00万元，资产均值225.90亿元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。

　　（四）执业信息及诚信记录

　　中兴财光华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；近三年未受到刑事处罚、行政处罚；近三年因执行上市公司业务受到监管谈话、出具警示函等行政监管措施情况如下表，已按照有关规定要求进行了整改。

　　■

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均多年从事过证券服务业务，具备相应的专业胜任能力；近三年均未受到刑事、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中兴财光华的相关资质进行了认真审查，认为中兴财光华具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，有充分理由相信会计师事务所的独立性及保护投资者的能力，能够满足公司审计工作的要求。因此，同意向董事会提议续聘中兴财光华为公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘中兴财光华为公司2020年度审计机构出具了事前审核意见，同意将此事项提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。公司独立董事就拟续聘2020年度审计机构发表了独立意见，同意续聘中兴财光华为公司2020年度审计机构，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《冠福控股股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　3、公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华为公司2020年度审计机构。

　　4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　四、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的事前同意函》；

　　4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见》；

　　5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002102             证券简称：ST冠福             公告编号：2020-051

　　冠福控股股份有限公司关于预计公司2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为保证冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司及子公司在2020年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”）等关联方发生关联交易。公司及子公司与关联方发生关联交易时，将遵循关联交易公平、公开、公正的原则，切实维护公司、子公司及无关联关系股东的合法权益。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、公司名称：广东金源科技股份有限公司

　　法定代表人：唐炳忠

　　注册资本：6,800万元

　　经营范围或主营业务：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、陶瓷制品、工艺美术品、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具；销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路

　　截止2019年12月31日，该公司资产总额为13,204.70万元，负债总额为9,021.05万元，净资产为4,183.65万元，资产负债率为68.32%。2019年度主营业务收入7,150.63万元，净利润-2,328.13万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2020年3月31日，该公司资产总额为14,250.92万元，负债总额为10,221.65万元，净资产为4,029.27万元，资产负债率为71.73%。2019年1-3月份营业收入为1,394.82万元，利润总额为-154.38万元，净利润为-154.38万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：邓海生持有7.78%股权，邓东升持有39.98%股权，黄茂荣持有9.06%股权，黄茂强持有7.62%股权，王亮标持有6.00%股权，邹乃望持有6.00%股权，林红茹持有8.00%股权，魏榕青持有6.00%股权，杨静持有0.00%股权，候思欣持有0.00%股权，林少玲持有9.56%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。

　　2、公司名称：广州金信塑业有限公司

　　法定代表人：邓东升

　　注册资本：500万元

　　经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）

　　截止2019年12月31日，该公司资产总额为4,681.46万元，负债总额为3,992.99万元，净资产为688.47万元，资产负债率为85.29%。2019年度主营业务收入34,948.25万元，净利润-53.81万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2020年3月31日，该公司资产总额为8,521.47万元，负债总额为7,839.73万元，净资产为681.74万元，资产负债率为92.00%。2019年1-3月份营业收入为6,298.41万元，利润总额为-6.73万元，净利润为-6.73万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：曾秋燕持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。

　　3、公司名称：广东金源昌投资集团有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围或主营业务：对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；制造、加工：塑料制品；工业设备的技术研发；电子计算机软件开发；开发、运营科技园区；跨境电商服务；为高新技术、大众创业、万众创新提供企业孵化服务，企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、五金交电、煤炭、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品、软件；货物进出口、技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：汕头市金平区金园工业区潮汕路与金兴路交界西南角1C3-1号

　　截止2019年12月31日，该公司资产总额为27,697.23万元，负债总额为22,074.24万元，净资产为5,622.99万元，资产负债率为79.70%。2019年度主营业务收入10,177.60万元，净利润-90.82万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2020年3月31日，该公司资产总额为25,432.86万元，负债总额为19,879.29万元，净资产为5,553.57万元，资产负债率为78.16%。2019年1-3月份营业收入为5,630.23万元，利润总额为-69.41万元，净利润为-69.41万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：邓海雄持有97.50%股权，邓海生持有2.50%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源昌投资集团有限公司为公司的关联法人。

　　4、公司名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司

　　法定代表人： Andries Willem Bos

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：医药中间体（不含危险化学品）、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　住所：湖北省荆州市荆州经济技术开发区深圳大道108号

　　截止2019年12月31日，该公司资产总额为105,951.17万元，负债总额为40,781.3万元，净资产为65,169.87万元，资产负债率为38.49%。2019年度主营业务收入13,944.84万元，净利润-7,725.74万元。

　　截至2020年3月31日，该公司资产总额为96,442.83万元，负债总额为35,290.56万元，净资产为61,152.27万元，资产负债率为36.59%。2019年1-3月份营业收入为4,819.37万元，利润总额为-1,494.94万元，净利润为-1,653.93万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V持有75%的股权，能特科技有限公司持有25%的股权。公司董事长陈烈权先生在益曼特担任董事、董事兼财务总监詹驰先生在益曼特担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，益曼特为公司的关联法人。

　　5、公司名称：福建冠福实业有限公司

　　法定代表人：陈占炉

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：福建省德化县浔中镇土坂村

　　截止2019年12月31日，该公司资产总额为87,735.09万元，负债总额为85,128.64万元，净资产为2,606.45万元，资产负债率为96.99%。2019年度主营业务收入390.93万元，净利润-1,070.29万元。（上述财务数据未经审计）

　　截止2020年3月31日，该公司资产总额为87,677.66万元，负债总额为85,174.49万元，净资产为2,503.17万元，资产负债率为97.15%。2019年1-3月主营业务收入0.76万元，净利润-103.29万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上关联方为本公司及子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司及子公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　2019年度日常关联交易主要包括：销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁服务。

　　公司及子公司与上述关联方之间发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。

　　2、关联交易协议签署情况

　　在公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》后，本公司及子公司将与关联方就销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：

　　（1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额：

　　①销售商品或提供劳务：

　　公司及子公司预计在2020年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：益曼特销售产品不超过28,000.00万元；益曼特销售能源和动力不超过630.00万元；广州金信塑业有限公司销售产品不超过1,000.00万元。

　　②房屋租赁：

　　公司之子公司能特科技有限公司作为承租方在2020年度向关联方益曼特房屋租赁费不超过50.00万元；

　　公司之子公司能特科技有限公司作为出租方在2020年度向关联方益曼特房屋及设备租赁不超过50.00万元；

　　本公司作为承租方在2020年度向关联方福建冠福实业有限公司房屋租赁费不超过37.30万元；向关联方益曼特房屋租赁费不超过50.00万元。

　　③采购商品或接受劳务：

　　公司及子公司预计在2020年度向关联方采购商品或提供劳务的交易金额上限如下：益曼特不超过2,000.00万元；广东金源科技股份有限公司不超过3,000.00万元；广州金信塑业有限公司不超过1,000.00万元；广东金源昌投资集团有限公司不超过500.00万元。

　　④融资租赁服务：

　　公司子公司预计在2020年度向关联方提供融资租赁服务的交易金额上限如下：广东金源科技股份有限公司不超过1,500.00万元。

　　（2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格。

　　（3）协议有效期限：具体以签署的合同期限为准。

　　（4）结算方式：融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款。

　　（5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

　　2、交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

　　3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2019年度股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对第六届董事会第二十七次会议审议的《关于预计公司 2020年度日常关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：

　　公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司及子公司在2020年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特等关联方发生的交易认定为关联交易。公司在将2020年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为：公司预计在2020年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司 2019年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

　　六 、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于预计公司2020年度日常关联交易的事前同意函》；

　　4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于预计公司2020年度日常关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002102              证券简称：ST冠福             公告编号：2020-052

　　冠福控股股份有限公司关于公司

　　为全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月25日下午召开第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于全资子公司向相关银行申请授信额度暨公司为全资子公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司拟为全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）融资提供担保，上述事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司为全资子公司能特科技融资提供担保

　　1、能特科技在2019年度向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请不超过25,000万元人民币（币种下同）综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，拟再向荆州农行申请不超过30,000万元人民币综合授信额度，用于办理项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证、保函、信保融资等业务，授信期限为三年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农行批准的为准）。上述授信额度以能特科技资产抵押担保、应收账款质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保。

　　2、能特科技在2019年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请不超过2,000万美元的贸易融资授信有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，拟再向华夏银行申请不超过2,000万美元的贸易融资授信额度，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以华夏银行批准的为准）。上述授信额度由公司及公司大股东陈烈权先生及其配偶提供连带责任保证担保。

　　3、能特科技根据年产900吨高级医药中间体搬改项目建设资金的需求情况，拟向中国农业发展银行荆州市分行营业部（以下简称“农业发展银行”）申请不超过50,000万元人民币的项目建设贷款，该贷款资金用于能特科技年产900吨高级医药中间体搬改项目建设投入，贷款期限不超过十年（具体贷款额度、贷款期限等最终以农业发展银行批准的为准）。上述贷款以能特科技资产抵押担保、公司提供连带责任保证担保及公司大股东陈烈权先生以持有公司的股票提供质押担保。

　　（二）公司为全资子公司广东塑米融资提供担保

　　广东塑米在2019年度向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过6,000万元人民币综合授信额度有效期即将届满，根据广东塑米的实际生产经营情况对资金的需求，拟再向中国银行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以中国银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）能特科技有限公司的基本情况

　　1、公司名称：能特科技有限公司

　　2、成立日期：2010年5月31日

　　3、住所：荆州开发区东方大道

　　4、法定代表人：张光忠

　　5、注册资本：22,000万元人民币

　　6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

　　8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

　　9、财务状况：截至2019年12月31日，能特科技的资产总额为294,051.26万元，负债总额为73,861.18万元，净资产为220,190.08万元，资产负债率为25.12%。2019年度营业收入为160,743.30万元，利润总额为94,261.68万元，净利润为82,392.59万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2020年3月31日，能特科技的资产总额为248,359.44万元，负债总额为78,038.98万元，净资产为170,320.46万元，资产负债率为31.42%。2020年1-3月份度营业收入为7,374.38万元，利润总额为3621.23万元，净利润为3,099.59万元。（以上财务数据未经审计）

　　（二）塑米科技（广东）有限公司的基本情况

　　1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

　　2、成立日期：2016年4月29日

　　3、住    所：汕头市金平区金砂路83号403号房

　　4、法定代表人：黄孝杰

　　5、注册资本：40,000万元人民币

　　6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司持有广东塑米100%的股权

　　8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

　　9、财务状况：截至2019年12月31日，广东塑米的资产总额为260,744.12万元，负债总额为216,768.17万元，净资产为43,975.95万元，资产负债率为83.13%。2019年度营业收入为924,832.62万元，利润总额为1,342.32万元，净利润为1,003.90万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2020年3月31日，广东塑米的资产总额为313,748.41万元，负债总额为269,987.48万元，净资产为43,760.93万元，资产负债率为86.05%。2020年1-3月份度营业收入为138,185.12万元，利润总额为194.96万元，净利润为99.91万元。（以上财务数据未经审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　（一）公司为全资子公司能特科技向荆州农行申请综合授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过30,000万元人民币。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与荆州农行签署的担保合同的约定为准。

　　（二）公司为全资子公司能特科技向华夏银行申请综合授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过2,000万美元。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与华夏银行签署的担保合同的约定为准。

　　（三）公司为全资子公司能特科技向农业发展银行申请综合贷款提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过50,000万元人民币。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与农业发展银行签署的担保合同的约定为准。

　　（四）公司为全资子公司广东塑米向中国银行申请授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过6,000万元人民币。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与中国银行签署的担保合同的约定为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司之全资子公司能特科技、广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向荆州农行、华夏银行、中国银行、农业发展银行申请授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司为能特科技和公司为广东塑米融资提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司为能特科技和广东塑米申请的上述综合授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为248,381.48万元人民币，其中公司为子公司提供担保的总额为133,300.00万元（其中公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95：100计算），子公司为子公司提供担保的总额为5,000.00万元，公司对外提供担保的总额为105,300.00万元，子公司为关联方提供担保的总额为62,382.08万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2019年12月31日经审计净资产318,388.59万元的78.01%。

　　上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为304,223.08万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2020年4月24日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价708.03：100计算），占本公司2019年12月31日经审计净资产318,388.59万元的95.55%。

　　2018年公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司融资提供担保的独立意见》。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002102              证券简称：ST冠福              编号：2020-053

　　冠福控股股份有限公司

　　关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，独立董事对该事项也发表了同意的独立意见。

　　公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司及其子公司增加向金融机构申请授信额度的议案》，同意上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）及其子公司向金融机构申请不超过20亿元人民币综合授信额度，用于开立银行承兑汇票、信用证等业务，上海塑米及其子公司以提供银行存单方式为各自申请的综合授信额度提供质押担保。公司为降低财务费用，提高资金的使用效率和收益，上述“以提供银行存单方式提供质押担保”将根据实际需要变更为“以所购买理财产品方式提供质押担保”。公司拟授权上海塑米及其子公司可滚动使用不超过人民币10亿元的自有资金购买理财产品。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项不涉及关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、投资基本情况

　　1、投资目的

　　在保障公司及控股子公司正常经营运作资金需求，并有效控制风险的情况下，为了提高资金使用效率，合理利用资金，更好地实现公司资金的保值增值，维护全体股东的利益，上海塑米及其子公司拟使用自有资金购买理财产品。

　　2、投资额度

　　上海塑米及其子公司拟使用自有资金不超过人民币10亿元购买流动性高的保本型理财产品及低风险非保本型短期理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　3、资金来源

　　上海塑米及其子公司的自有资金。

　　4、投资品种

　　为控制风险，投资的品种为短期（不超过一年）、流动性高的保本型理财产品及低风险非保本型短期理财产品等。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的高风险投资，上海塑米及其子公司不会将该项资金用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　5、投资期限

　　根据上海塑米及其子公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买理财产品，单一产品最长投资期限不超过一年。

　　6、决议有效期限

　　自获得公司股东大会审议通过之日起1年内有效。

　　7、实施方式

　　在公司股东大会审议通过的额度范围和有效期内，股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、上海塑米及其子公司购买的标的仅限于短期、流动性高的保本型理财产品及低风险非保本型短期理财产品，不属于高风险投资，但金融市场受国家宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资也会受到市场波动的影响。

　　2、上海塑米及其子公司将根据短期自有流动资金的实际情况适时适量的介入，因投资产品为保本浮动收益型产品和非保本型低风险理财产品，因此，短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将充分考虑资金的安全性和收益性，及时分析和跟踪理财产品投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，确保理财产品相关事宜有效的开展和规范运作。控股子公司的投资需同时遵守公司《控股子公司管理办法》的规定。

　　2、公司审计部负责对资金使用与保管情况进行日常监督，每个季度末应对资金使用与保管情况进行全面审计、核实，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　四、对公司的影响

　　上海塑米及其子公司用于购买理财产品的资金仅限于其暂时性自有资金，购买标的为短期、流动性高的保本型理财产品及低风险非保本型短期理财产品，风险可控。同时，对理财使用的资金公司进行了充分的预估和测算，在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展。通过适度的理财有利于提高上海塑米及其子公司自有资金的使用效率和收益，更好地实现上海塑米及其子公司资金的保值增值，实现股东利益最大化。

　　五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　　截至本公告披露日，公司及子公司前十二月未购买理财产品。

　　六、专项意见

　　1、独立董事的意见

　　公司全资子公司上海塑米及其子公司在保证正常运营和资金安全的基础上，使用自有资金，择机投资安全性、流动性较高的短期保本型理财产品及低风险非保本型短期理财产品，有利于提高其自有资金的使用效率，增加投资收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。因此，我们同意公司全资子公司使用自有资金购买理财产品，并同意将上述议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、监事会的意见

　　公司全资子公司上海塑米及其子公司在确保日常经营资金需求，防范风险、谨慎投资、保值增值的原则下，使用自有资金购买安全性、流动性较高的短期保本型理财产品及低风险非保本型短期理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高其资金的使用效率和收益水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司全资子公司使用自有资金购买理财产品，并同意将上述议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：002102              证券简称：ST冠福               编号：2020-058

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日下午召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2020）第304136号带强调事项段的保留意见的审计报告，截至2019年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,319,212,352.23元，公司未弥补亏损金额1,319,212,352.23元，公司实收股本2,633,836,290元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　报告期内，公司及全资子公司生产经营正常，2019年度实现净利润为689,188,009.41元，导致亏损原因主要是公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度对控股股东的违规事项以及为公司控股股东关联企业融资提供担保计提了坏账损失或预计负债、相关控股子公司计提商誉减值准备、投资性房地产因经营模式变更发生减值，从而形成公司2018年年末累计未分配利润为-2,344,941,071.85元，进而导致截止2019年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,319,212,352.23元，公司未弥补亏损金额1,319,212,352.23元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　三、应对措施

　　截止本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，主营业务开展良好，针对造成亏损的主要事项采取如下措施：

　　1、督促控股股东积极解决前述违规及关联担保形成资金占用等事项的情况。

　　公司要求控股股东对违规行为限期整改，公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。若控股股东的违规事项导致公司及上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）应承担责任及公司因为福建同孚实业有限公司私募债项目及福建冠福实业有限公司提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　2、成立专业律师团队，积极应诉，全力维护公司和全体股东的合法权益。公司控股股东违规事项发生后，公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君（南京）律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所等组成的冠福律师团队，并针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益。

　　3、加强主营业务规范管理，确保公司持续向好发展。

　　公司核心子公司为能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”），主营医药中间体、维生素E中间体和B2B垂直电商。自公司控股股东违规事项爆发以来，公司董事长陈烈权先生和副董事长邓海雄先生在处理公司债务的同时不仅切实抓好能特科技和塑米信息的经营管理，能特科技还及时引进战略合作伙伴，与荷兰皇家帝斯曼公司就能特科技维生素E板块建立了长期合作；将上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体租赁给上海铁联企业管理咨询有限公司，并计划以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产；积极推进全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司的野外钻探工作等，全力克服公司因控股股东的违规行为导致银行抽贷对企业经营造成的资金困局，确保公司经营稳步发展。

　　4、优化公司治理结构。

　　公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行等，不断完善公司法人治理结构，建立和完善内部控制体系，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　　四、备查文件

　　《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十八日