一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、数字电视

　　（1）前端设备：公司拥有完整的数字电视前端产品线，可为广电运营商提供从视频业务专业接收、解码、编转码处理、复用、加扰和调制的完整解决方案，大大降低广电运营商的前端投入和实现业务的快速部署。高斯贝尔DTV分发平台，支持标清到超高清，单向到大数据互动，主要产品包括接收机&解码器、编码器&转码器、调制器、复用器&加扰机、超高频发射机等，用于接收或者编码产生数字电视信号，并对其处理，最后送入网络进行传输。

　　（2）软件系统：高斯贝尔VisionCrypt CAS以完善的安全加密保护机制、大规模的实际应用部署、长年稳定的现场运行、较低的前后期成本投入和优质的服务获得了国内外广电运营商的广泛采用和高度认可。主要产品包括条件接收系统（CAS）、用户管理系统（SMS）、广告系统云系统、业务运营支持系统（BOSS）、数字电视订户管理系统、移动支付平台系统、专业的PSI / SI系统、OTT / IPTV系统等等；高斯贝尔新一代节目监控平台具有高密度、高扩展性等优点、支持微信平台的无缝对接，可实现在无人值守情况下的远程状态监控和故障告警，从而帮助运营商进一步提高服务质量和减低人员成本投入。产品涵盖码流多画面节目监控、射频多画面节目监控等。

　　（3）用户终端：公司拥有经验丰富的终端产品设计研发团队和具备年交付1000万台数字机顶盒的全自动化生产线，可为全球有线、地面、直播卫星和OTT/IPTV运营商和合作伙伴提供定制化、高品质和极具竞争力的数字电视机顶盒产品。主要产品包括有线数字机顶盒（含智能卡或卡芯片）、地面无线机顶盒、OTT机顶盒、融合终端、卫星接收机及其配套的天线、高频头、降频器，用于接收各类信道传输的数字电视信号，经信号接收与放大、解调、解复用、解码后输出到电视机。

　　（4）应急广播：高斯贝尔应急广播系统在现有广播电视技术基础上进行改造和升级，实现对自然灾害、事故灾难和社会安全等应急信息接入、处理、制作、审核播发、调度控制等处理，将多种应急预警信息通过有线、地面、直播卫星、RDS、FM调频广播、IP等多种传输方式发布，以扩大应急广播的覆盖率、准确和有效性，提高各级政府应对各类突发事件的信息发布和决策指挥调度能力。产品涵盖应急广播平台软件、信息监测系统、终端适配器，应急广播终端，DTMB/FM音柱，RDS调频收扩机，RDS多功能调制器，村村响音频适配器，村村响适配器等，系统采用PKI（公钥基础安全）、数字签名、SSL等技术，保障应急预警信息可靠性、准确性和合法性。

　　（5）智慧城市：公司充分结合自主研发、生产能力和系统集成能力优势，持续在智慧城市、政企项目等领域发力，制定出智慧校园方案、智慧社区方案以及智慧党建方案，并迅速在智慧校园、智慧公安、雪亮工程、数字城管等项目落地。

　　2、智能家居

　　公司一直专注于音视频编解码、数字视频处理、网络视频通讯、图像处理、云计算、P2P服务及嵌入式操作系统等技术领域的研究和应用开发，形成了以检测工具摄像头、网络摄像头、家庭无线安防系统、智能家居系统为主的产品体系，能够提供设备终端、软硬件开发、视频监控管理平台整体解决方案和系统，产品销往全球二十多个国家和地区。公司拥有完全自主知识产权的百万用户级信视频服务平台， Ulife 及TUTK，是移动互联网智能终端产品3G摄像头行业标准起草单位，是中国移动物联网基地合作单位。

　　（1）检测工具摄像头，公司是检测工具摄像头细分领域的开拓者和领先者，已与DEWALT、Stanley、BOSCH等世界工具巨头建立长期合作关系，产品远销美国、德国、日本、澳洲、东南亚、中东等市场。

　　（2）网络摄像头（IPC），公司能够自主提供ID和结构设计、软硬件开发、APP开发和视频监控管理平台全套解决方案，主要客户包括中国移动、中国联通、中国电信、海尔集团、联想集团、长虹、Lifesmart、Acrosoft、iLUV、ivideon等国际国内知名企业。

　　（3）智能门铃，公司智能门铃具有1080P水平180°超大视野、全高清预览及事件录影、智能移动侦测将每一位访客进行视频录制并推送通知、高亮的红外夜视不会错过任何访客录影、高品质的噪音消除设计、清晰的音质随时与访客对话等功能特点。中标中移物联网的“和目智能门铃生产采购项目”，进一步巩固公司与中国移动的合作伙伴关系及市场地位。

　　3、陶瓷材料

　　（1）高频高速覆铜板，以玻璃纤维布为基础添加高介电PTFE或碳氢复合材料，使用高分子聚合物层压而成，具有优异的高频电气性能（高介电常数、低介质损耗）和机械稳定性（低膨胀系数、优异尺寸、稳定性），可广泛应用于GHz以上5G通信、基站天线、微波组件、卫星通信、军事雷达、航空航天等高频通信领域。

　　（2）陶瓷介质滤波器，利用介质陶瓷材料的低损耗、高介电常数、频率温度系数和热膨胀系数小、可承受高功率等特点设计制作的，由数个长型谐振器纵向多级串联或并联的梯形线路构成。在小型化、轻量化、低损耗、温度稳定性、性价比上存在优势，广泛应用于移动通信、微波通信等系统领域。

　　（3）陶瓷天线，具有高增益、低噪音、宽温等特点，是导航、位置服务产品信号接收的关键器件，可广泛应用于北斗、GPS、GLONASS、Galileo四大卫星定位以及电子标签等领域。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司实现营业收入63,100.57万元，比上年同期下降20.22%；归属于上市公司股东的净利润1,015.24万元，比上年同期增长113.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,418.79万元，比上年同期增长58.25%；净资产为67,683.53万元，比上年同期增长12.31%；经营活动产生的现金流量净额为5,535.81万元，较上年-5,503.46万元有明显改善。

　　报告期内，公司主要经营情况分析如下：

　　1、数字电视

　　公司继续在第三世界国家和地区的数字电视新兴市场发力，充分利用高斯贝尔端到端整套解决方案的交钥匙工程能力，以及自主可控的前端设备、软件系统到用户终端的核心技术优势，以非常高的性价比和服务优势吸引着国外各大运营商。公司提供的全套系统产品，各个系统软件之间、系统软件与前端、终端设备之间的接口复杂度大大降低，系统集成和工程部署的工程量大大减少，容易解决可能存在的问题，并能大大加快客户定制需求的响应速度，提升客户的体验感和获得感，减少客户的后顾之忧。海外市场大部分国家网络发展相对较慢，网络机顶盒在海外市场处于初期阶段，公司推出自主研发的OTT、DVB+OTT各种标准制式的全系列产品，抢占国外网络机顶盒市场。

　　公司作为卫星数字电视的传统厂家，拥有自主研发的全套产品线，具体包括条件接收软件、终端软件、终端硬件（高频头、天线、卫星接收机、条件系统接收机）等，并完成多个系统网点的落地建设。同时，公司建立了GOSPELL CA上星的样板工程运营系统网点，为未来的卫星电视运营市场打下了坚实的基础。

　　公司继续深度挖掘地面数字电视市场，公司拥有地面数字电视完整的产品线，具体包括单频网适配设备、地面数字电视发射机、天馈系统、信号中继链路相关设备、网络管理和监控设备和软件系统等，并积累了丰富的产品设计和生产、网络规划设计和工程建设服务经验。同时在国外市场大力推广欧标DVB-T/T2、南美ISDB-T系统，并完成多个系统网点的落地建设。

　　公司应急广播系统产品是基于国标开发设计的，软件平台、硬件产品已经通过第三方权威机构的检测，并取得了多项软件著作权和行业相关资质资格证书。截至目前，公司应急广播系统产品已通过四川省、安徽省、云南省等省级平台的测试认可，并已在福建省莆田市应急广播系统项目落地。

　　公司在智慧城市这个大板块中，目前主要致力于智慧教育、智慧公安等开发和应用，并成功落地叙永县公安局天网工程改造服务项目、中江县公安局卡口建设项目、玉山县教育城域网项目。随着国家5G系统建设的大力推动和发展，公司着力研发部署5G系统相关产品业务。

　　2、智能家居

　　公司是业界为数不多能够提供设备终端、软硬件开发、视频监控管理平台整体解决方案和系统的厂商，核心产品网络摄像头系列拥有安霸、海思、国科三大主流方案平台，并已开发出适应于家庭和企业的卡片机、云台机、户外机、商铺机等设备终端，拥有完全自主知识产权的百万用户级信视频服务平台， Ulife 及组态软件，赢得了国内外知名品牌客户的青睐。2019年，公司智能门铃产品独家中标中移物联网的和目智能门铃生产采购项目，赢得4,588.50万元的单笔订单。

　　3、陶瓷材料

　　2019年6月，公司“电子电路用高频微波、高密度封装覆铜板、极薄铜箔实施方案”通过工业和信息化部工业强基工程的正式验收，标志着公司拥有自主可控的高频覆铜板的核心技术，有望替代进口。截至目前，高频覆铜板已批量供货给多家应用公司，并已向头部通信公司送样认证，营收规模同比实现较大增长。同时公司已启动高频覆铜板二期车间建设，重点投产高端高频覆铜板产品，产能产值有望快速同步提升。另外，公司陶瓷介质滤波器实现技术突破，开发出自主可控的陶瓷滤波器粉料配方，成功研制出陶瓷滤波器成品，并已向头部通信公司送样认证。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一）本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　二）本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号--金融资产转移》《企业会计准则第24号--套期保值》以及《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　（1） 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　（2） 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　（3） 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　（4） 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　三）本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号--债务重组》。该两项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、合并范围增加

　　根据2019年10月23日第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司对外投资的议案》（    公告编号：2019-055），同意公司与廖金平先生共同出资200万人民币在深圳设立控股子公司，其中公司以货币方式认缴102万元，持有51%股权，为该子公司控股股东。

　　该子公司“深圳中鑫物联科技有限公司”于2019年11月19日已完成工商登记手续并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FXWY62Q），详细内容请参阅2019年11月22日刊登在中国证监会指定媒体报纸及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司的进展公告》（    公告编号：2019-062）。

　　公司已于2020年元月3日实缴出资102万元。

　　二、合并范围减少

　　1）为优化管理架构，提高管理效率，降低管理成本，经公司第三届董事会第十一次会议审议并提请2018年第一次临时股东大会表决通过，同意由高斯贝尔公司整体吸收合并郴州希典公司，其全部业务、资产、债权与债务由公司依法承继，合并完成后公司存续经营，郴州希典公司依法注销。

　　郴州希典公司已于2018年5月完成了工商注销登记、于2019年5月办理完了税务注销登记及其它相关工作。报告期内，公司已依法承继及合并了郴州希典公司的全部业务、资产、债权与债务等事项工作。

　　2）根据公司战略与业务发展需要，经公司第三届董事会第十五次会议审议并提请2018年第三次临时股东大会表决通过，同意注销希典迪拜子公司。

　　报告期内，希典迪拜子公司已完成了相关注销登记工作，其全部业务、资产、债权与债务等事项由公司依法承继。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　法定代表人：刘潭爱

　　2020年 4 月 28 日

　　证券代码：002848       证券简称：高斯贝尔              公告编号：2020-021

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届监事会第二十一次会议通知于2020年4月14日以专人送达、电子邮件等方式通知全体监事。2020年4月24日，会议如期在高斯贝尔产业园第一会议室以现场加通讯形式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席刘丙宇先生主持，以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司《2019年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）的《2019年度监事会工作报告》。

　　二、关于公司《2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度财务决算报告》。

　　三、关于公司《2019年度利润分配预案》的议案

　　公司 2019年度利润分配预案为：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为1,015.24万元，其中母公司实现净利润-1,214.39万元，期末公司可供股东分配的利润为28,031.50万元。公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　2019年，母公司实现净利润为负数，监事会认为公司2019年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司法》、《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，监事会同意将本议案提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、关于公司监事薪酬的议案

　　表决结果：3位监事均需回避表决。

　　本议案将直接提交公司2019年度股东大会审议。

　　2019度公司监事薪酬详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网的《2019年度报告》之第八节。

　　五、关于公司《2019年度报告及年报摘要》的议案

　　经审查，监事会认为董事会编制和审核公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度报告》、《2019年度报告摘要》。

　　六、关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案

　　经审查，监事会认为2019年度公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2019年度内部控制评价报告》真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度内部控制评价报告》。

　　七、关于公司《2019年度内部控制规则落实情况自查表》的议案

　　通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度内部控制规则落实情况自查表》。

　　八、关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案

　　鉴于公司第三届监事会任期即将届满，公司监事会将进行换届选举。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会将由三名监事组成，其中职工代表监事一名。经公司监事会推荐，拟提名陈璘先生、陈华国先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司监事会换届选举的公告》。

　　九、关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案

　　监事会认为：本次豁免控股股东及公司股东股份相关自愿承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免控股股东及公司股东股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、备查文件：

　　第三届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002848  证券简称：高斯贝尔   公告编号：2020-022

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届董事会第二十八次会议通知于2020年4月14日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2020年4月24日，会议如期在深圳市宝安区宝源路F518时尚创意园高斯贝尔数码科技股份有限公司三楼三号会议室及郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园第一会议室以现场加通讯的形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长刘潭爱主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、 关于公司《2019年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二、关于公司《2019年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）的《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》。

　　三、关于公司《2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度财务决算报告》。

　　四、关于公司《2019年度利润分配预案》的议案

　　公司2019年度利润分配预案为：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为1,015.24万元，其中母公司实现净利润-1,214.39万元，期末公司可供股东分配的利润为28,031.50万元。公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　董事会认为：2019年，母公司实现净利润为负数，考虑未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，公司2019年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　公司独立董事同意了上述利润分配预案并发表独立意见：2019年，母公司实现利润为负数，此次公司利润分配预案的决策机制、审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，有利于公司运营需要，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、关于公司《2019年度报告及年报摘要》的议案

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度报告》、《2019年度报告摘要》。

　　六、关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事就公司《2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》。

　　七、关于公司《2019年度内部控制规则落实情况自查表》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2019年度内部控制规则落实情况自查表》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度内部控制规则落实情况自查表》、《招商证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。

　　八、关于公司续聘2020年度审计机构的议案

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识，职业操守及履职能力，同时考虑会计审计工作的连续性，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并授权公司董事长与其签订合同，聘期一年，审计费用为65万人民币/年（具体费用以签订的合同为准）。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意续聘其为公司2020年度财务报告审计机构。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于续聘2020年度审计机构的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　九、关于公司董事2019年度薪酬考核情况及2020年薪酬计划的议案

　　2019年度公司董事薪酬详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网的《2019年度报告》之第八节。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事薪酬标准为10万人民币/年，该标准已经公司第二届董事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过。其后参照该标准执行，未有调整。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案关联董事刘潭爱回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、关于公司高级管理人员2019年度薪酬考核情况及2020年薪酬计划的议案

　　2019年度公司高级管理人员薪酬详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网的《2019年度报告》之第八节。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案关联董事王春、马刚、游宗杰回避了表决。

　　十一、关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、谌晓文、游宗杰回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事事前认可了上述关联交易并发表了独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2020年度日常关联交易预计情况的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、关于公司《2019年度控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》的议案

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事发表了公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况的专项说明的独立意见,外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　十三、关于家居智能2019年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案

　　公司于2017年收购家居智能100%股权，2019年度家居智能未到达其原股东承诺的业绩目标，审计机构（特殊普通合伙）会计师事务所针对该说明出具了鉴证报告。

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案涉及关联方，关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文回避了表决。

　　详见今日披露于巨潮资讯网的《2019年年度报告》之“第五节重要事项 三、承诺事项履行情况”与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司业绩承诺完成情况鉴证报告》。

　　十四、关于公司变更会计政策的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事关于公司变更会计政策发表了独立意见，详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　十五、关于公司2020年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案

　　根据公司经营计划及发展规划，公司拟定了2020年度非关联银行综合授信额度及非关联金融机构融资计划，总金额为人民币5.3亿元。

　　该计划包括公司和下属子公司的所有非关联银行授信额度及非关联金融机构融资计划，含本外币额度及各种授信品种。

　　在不突破董事会批准的上述融资额度内，公司及下属子公司将根据与各银行及金融机构洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况，酌情引入计划外银行及金融机构，调整各银行授信额度及金融机构融资金额，并提请董事会授权董事长在上述总融资计划内审批与借款、借款展期和其它融资品种相关的事宜，在相关合同文件上签字或者签章。

　　为提高决策效率，上述额度内的每笔融资业务，将不提交董事会及股东大会审议。授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。

　　十六、关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　十七、关于5%以上股东、控股股东与实际控制人及其配偶、全资子公司为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司股东、控股股东与实际控制人及其配偶、全资子公司为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　十八、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名刘瑞平先生、游宗杰先生、郝建清先生、刘春保先生、蒋静先生为第四届董事会非独立董事候选人。任期三年，任期自本公司2019年度股东大会选举通过之日起计算。

　　在新一届董事会就任前，第三届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《关于公司董事会换届选举的公告》。

　　十九、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名周铁华先生、徐永峰先生、单汨源先生为第四届董事会独立董事候选人。任期三年，任期自本公司2019年度股东大会选举通过之日起计算。

　　在新一届独立董事就任前，第三届董事会独立董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网。

　　二十、关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司近日收到公司控股股东刘潭爱先生及其一致行动人5%以上股东深圳高视伟业创业投资有限公司《关于申请豁免股份自愿锁定承诺的函》。申请豁免其所持有公司的股份在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定相关承诺。具体内容详见公司在巨潮资讯网《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文回避表决。

　　二十一、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。

　　二十二、关于提请召开公司2019年度股东大会的议案

　　公司董事会定于2020年5月18日召开2019年度股东大会，本次股东大会股权登记日为2020年5月11日。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　上述议案及相关公告均于2020年4月28日同步刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者关注。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002848        证券简称：高斯贝尔               公告编号：2020-025

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月24日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，承办公司2020年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。

　　为保证审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，承办公司2020年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。审计费用不超过65万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1.机构信息

　　（1）会计师事务所基本信息

　　■

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务信息

　　■

　　4.执业信息

　　天健会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　■

　　5.诚信记录

　　（1）天健会计师事务所

　　■

　　（2）拟签字注册会计师

　　■

　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

　　1.公司董事会审计委员会审查天健会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

　　2.公司独立董事对公司续聘2020年度审计机构发表了事前认可意见及独立意见。

　　独立董事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审 计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　因此，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构。

　　独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构。

　　3.公司第三届董事会第二十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构。该议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1.第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见及事前认可意见；

　　3.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002848              证券简称：高斯贝尔                        公告编号：2020-026

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计情况的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月25日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》，预计2020年度公司及控股子公司与郴州高视伟业科技有限公司（以下简称“高视科技”）、深圳市高斯宝电气技术有限公司（以下简称“高斯宝电气”）、深圳市视晶无线技术有限公司（以下简称“视晶无线”）、深圳市高斯宝环境技术有限公司（以下简称“高斯宝环境”）的日常关联交易总额不超过870.00万元。

　　该日常关联交易预计事项已经2020年4月24日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文在审议相关议案时回避了表决。其他6位董事一致审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对上述关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

　　该关联交易事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系基本情况

　　1、高视科技

　　高视科技成立于2008年5月12日，注册资本2,000万元，法定代表人孙满胜，注册地址：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园，主要经营：通讯产品、安防产品的技术开发、技术服务和销售；安全技术防范系统设计、施工、维修、销售；计算机系统集成及综合布线；项目投资管理；货物和技术的进出口业务；物业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，总资产：6,877.72万元。净资产：-1,266.78万元、营业收入：1,972.79万元；净利润: -425.98万元。（以上数据未经审计）

　　高视科技系持有公司5%以上股份股东高视创投全资子公司，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条第三项规定的情形，高视科技为本公司关联法人。

　　2、高斯宝电气

　　高斯宝电气成立于2003年8月31日，注册资本8,000万元，法定代表人刘潭爱，注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房05层东侧，主要经营:电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、LED驱动电源、充电器、电源系统、USP、逆变电源、并网逆变器、电气控制器、电磁保护板、电磁管理系统、变频器、电机驱动系统、电子整流器、环保设备、空气净化设备、水净化设备、汽车电子产品、新能源产品的开发与销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、LED驱动电源、充电器、电源系统、USP、逆变电源、并网逆变器、电气控制器、电磁保护板、电磁管理系统、变频器、电机驱动系统、电子整流器、环保设备、空气净化设备、水净化设备、汽车电子产品、新能源产品的生产。

　　截至2019年12月31日，资产总额80,871.28万元。净资产：30,184.58万元；营业收入：118,299.56万元；净利润: 8,727.38万元。（以上数据未经审计）

　　高斯宝系持有公司5%以上股份股东高视创投控股子公司，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，为本公司关联法人。

　　3、视晶无线

　　视晶无线成立于2010年9月17日，注册资本1,500万元，法定代表人童鹰，注册地址：深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区A栋厂房东侧4层（在F518时尚创意园F12栋3楼设研发点），主要经营:无线高清传输系统及周边配件的开发与销售；计算机网络系统及周边配件相关产品的技术开发与销售；民用口罩的销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无线高清传输系统及周边配件的生产；医用口罩、红外线体温测试仪、医疗款防护服的销售。

　　截至2019年12月31日，总资产4,137.14万元；净资产：2,537.87万元；营业收入：3,025.73万元；净利润:；354.32万元。（以上数据未经审计）

　　视晶无线系公司持有5%以上股份股东高视创投参股企业，按照《股票上市规则》第10.1.3条第五项规定的情形，视晶无线为本公司关联法人。

　　4、高斯宝环境

　　高斯宝环境成立于2015年9月30日，注册资本600万元，法定代表人王颂，注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧星宏科技园五金大楼05层东侧03，主要经营：环保技术的开发、咨询、服务，环保工程、环境材料及产品的销售。环保设备、空气净化设备、水净化设备、废气处理设备、油烟处理系统的开发与销售。环保设备、空气净化设备、水净化设备、废气处理设备、油烟处理系统的生产。

　　截至2019年12月31日，总资产947.87万元。净资产：233.83万元、营业收入：66.37万元；净利润:-176.07万元。（以上数据未经审计）

　　高斯宝环境为公司实际控制人通过其控制的企业高斯宝电气间接控制的公司，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，高斯宝环境为本公司关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且生产经营正常，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联企业之间的交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化方式运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

　　公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　公司2020年拟将发生的日常关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

　　独立董事同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　1、公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家相关法律、法规和公司章程的规定。

　　2、公司本次预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、公司2019年预计关联交易差异较大的主要原因在于：2019年公司与NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED的关联交易金额与实际差异较大。经我们审核，实属NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED由于工程实施进度延误导致项目开通出现较长延误，导致原计划在2019年发生的销售没有实际形成所致。日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合市场行为与经营实际，交易价格按照市场价格确定，未发现损害公司及中小股东的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见与独立意见。

　　特此公告！

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002848                  证券简称：高斯贝尔                          公告编号：2020-027

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司2019年度经营业绩未达盈利预测的情况说明

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）于2017年度收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能公司”或“家居智能”）100%股权，并以收益法的评估结果作为依据。鉴于家居智能2019年度实际业绩与资产评估报告中的盈利预测存在偏差，现将2019年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

　　一、 基本情况

　　经公司于2017年8月30日召开的第三届董事会第九次会议与2017年9月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，公司以人民币25,000万元收购家居智能公司100%股权。公司与家居智能公司原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平（以下合称“乙方”）于2017年8月30日签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》，2017年9月22日，家居智能公司完成工商变更登记手续，并在深圳市市场监督管理局领取了新的营业执照。2018年3月16日公司与家居智能原股东签订了《股权转让协议之补充协议》，收购价格由25,000万元调至22,600万元。家居智能原股东所做的业绩承诺保持不变。

　　二、 本次交易的业绩承诺

　　公司与家居智能公司原股东于2017年8月30日签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》，家居智能原股东做了盈利预测补偿承诺：家居智能公司于2017年、2018年、2019年实现的税后净利润应分别不低于人民币2,450万元、2,700万元、3,000万元。税后净利润以甲方聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润低于承诺税后净利润数，乙方需向甲方做出补偿。

　　交易完成后，在盈利补偿期内，家居智能公司任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，乙方应以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　　当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的交易对价]-已补偿现金数；

　　乙方各方按照本次交易前持有家居智能公司股权比例履行补偿责任，乙方补偿甲方的金额以乙方本次交易获得的交易对价总额为限，上述公式计算结果小于或者等于“零”，按“零”取值，即乙方不必补偿；

　　双方于每年家居智能公司审计报告出具日后十日内确认盈利预测补偿金额，乙方于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付或由甲方在未付股权转让款中扣除。

　　三、业绩承诺完成情况及相关情况说明

　　(一) 2019年度家居智能公司业绩承诺的实现情况

　　■

　　(二) 2017-2019年度家居智能公司累计业绩承诺的实现情况

　　■

　　(三) 家居智能公司2017-2019年度业绩承诺未完成的主要原因系：

　　1. 预测收入与实际收入差异较大，盈利预测按照当时框架协议及行业前景预测收入每年持续增长在10%，但由于承诺时主要内销客户杭州登虹科技有限公司对深圳家居智能的采购与预期相差较远，外贸业务因受电商线上冲击及市场综合因素并也没有如期增长；

　　2. 电商投入不在预测内，家居智能公司在2018年起正式投入电商，且2019年加大对电商的投入。2018年投入的总费用是167.00万元，2019年投入的总费用911.00万元，2019年实现电商收入1,038.00万元，当时预测时并未考虑电商业务的发生；

　　3. 人工及固定成本上涨比预期大，管理成本比预测增长较大。收入没有如预期增长，但期间费用并没有同比例下降，实际最终费用与预测时相持平。

　　公司将督促家居智能原股东履行承诺，并及时披露业绩补偿承诺的后续进展，家居智能公司将持续提升智能家居产品的研发和设计，提升产品竞争力，同时关注行业动态，保持与客户的良好沟通与合作，积极实现经营业绩承诺。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002848                  证券简称：高斯贝尔                          公告编号：2020-028

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年4月24日召开第三届董事会第二十八次会议审议了通过了《关于会计政策变更的议案》，决定根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的有关要求，执行新的企业会计准则。具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14 号--收入〉的通知》(财会[2017]22 号) （以下简称“新收入”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年1月1日起施行。

　　2、财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号--非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）（以下简称“新非货币性资产交换”），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自2019年6月10日起施行。

　　3、财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号--债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）（以下简称“新债务重组”），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订，自2019年6月17日起施行。

　　根据上述通知要求，公司需对原采用的相关会计政策予以相应变更。

　　（二）变更日期

　　公司根据财政部各通知文件规定的起始日，执行上述会计政策。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照新收入、新非货币性资产交换及新债务重组的相关要求执行，其余未变更部分仍按企业会计准则的有关规定执行。

　　（五）本次会计政策变更的主要内容

　　1、新收入准则

　　将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、新非货币性资产交换准则

　　明确了准则的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币准则之外；增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；以换入资产的公允价值为首选进行会计处理。

　　3、新债务重组准则

　　在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴，重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应；对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新收入准则

　　根据衔接规定，公司应当根据首次执行本准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本准则执行不影响公司2019年度相关财务指标。

　　（二）新非货币性资产交换准则

　　准则要求对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。本准则执行不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　（三）新债务重组准则

　　准则要求对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。本准则执行不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　　2020年4月24日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，执行新会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更符合财政部相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002848                  证券简称：高斯贝尔                          公告编号：2020-029

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联担保事项概述

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”）于2020年4月24日召开了第三届董事会第二十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及控股股东与实际控制人刘潭爱先生为全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能”）提供合计不超过4,000万元的连带责任保证担保，免收担保费用。关联董事刘潭爱回避了表决，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内，具体视公司运营资金的实际需求来确定，以上担保有效期自与银行签订担保合同之日起一年。

　　公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生，为本次交易的关联自然人，在审议该议案时，回避了表决，其向家居智能提供担保构成了关联交易，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房01－04层（东侧）

　　法定代表人：刘潭爱

　　注册资本：2000万元人民币

　　成立日期：2005年12月02号

　　期限：2005年12月02日至2025年12月02日

　　经营范围：无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　最近一年的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联方基本情况

　　刘潭爱先生现任公司董事长，截止公告日，刘潭爱先生持有本公司股份46,690,300股，占公司总股本27.93%，为公司控股股东、实际控制人。刘潭爱先生符合《股票上市规则》第10.1.5第（一）项规定的情形，为公司关联方，因此与公司上述交易构成关联交易。

　　四、关联交易的主要内容及定价原则

　　根据公司经营与资金使用计划需要，公司为家居智能向上海浦东发展银行深圳分行申请总额不超过人民币4,000万元的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限为一年。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司及控股股东与实际控制人刘潭爱先生、家居智能及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为降低公司融资成本，维护全体股东的利益，担保方将不收取任何担保费用。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生为支持全资子公司业务发展，为更好的满足全资子公司日常经营需要，为全资子公司向银行申请授信提供连带责任保证担保，且不收取任何担保费用，体现了公司、控股股东与实际控制人对全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益。该交易不会对公司的经营业绩产生负面影响，更有利于公司的长远发展。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　年初至披露日公司未与该关联人发生过各类关联交易。

　　七、董事会意见

　　本次关联担保事项为公司、控股股东与实际控制人为上市公司全资子公司担保，且不收取担保费用。有利于全资子公司的生产经营和长远发展。公司董事会认为：本次担保事项不会损害公司及投资者的利益，同意上述担保事项。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司全体独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可：认为该事项有利于公司经营发展，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，董事会审议相关事项时关联董事需回避表决。我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

　　经认真审核讨论后发表以下独立意见：公司已将公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生拟为全资子公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次担保暨关联交易事项有利于高斯贝尔降低融资成本，推进经营业务开展。我们认为该事项是公开、公平、合理、合规的，公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生为全资子公司提供连带责任保证担保不收取任何费用，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。因此，我们同意此议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议后提交2019年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见与独立意见。

　　特此公告！

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002848                  证券简称：高斯贝尔                          公告编号：2020-030

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于公司股东、控股股东与实际控制人及其配偶、全资子公司为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联担保概述

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”）于2020年4月24日召开了第三届董事会第二十八次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于5%以上股东、控股股东与实际控制人及其配偶、全资子公司为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。根据公司经营与资金使用计划需要，同意公司股东深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）、控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士、全资子公司成都驰通数码科技有限公司（以下简称“成都驰通”）为公司提供合计不超过27,000万元的连带责任保证担保，免收担保费用，具体金额如下表：

　　单位：万元

　　■

　　以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。担保有效期自与银行签订担保合同之日起一年。

　　公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士为本次交易的关联自然人，其向公司提供担保构成了关联交易，其向公司提供担保构成了关联交易；高视创投系持有公司5%以上股份的股东，同时公司控股股东、实际控制人刘潭爱持有高视创投90.67%的股份，并担任高视创投董事长兼总经理；公司董事游宗杰持有高视创投4.665%的股份，并担任高视创投董事；公司董事谌晓文持有高视创投4.665%的股份，并担任高视创投董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，高视创投为本公司的关联法人，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　在审议该议案时，关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文回避了表决，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市）

　　住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

　　法定代表人：刘潭爱

　　注册资本：壹亿陆仟柒佰壹拾伍万元整

　　成立日期：2001年8月23日

　　期限：长期

　　经营范围：数字电视机顶盒、室外单元、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、收银机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、微波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线材的生产和销售；软件开发、销售；信息系统集成服务；建筑智能化系统集成及施工；楼宇对讲、门禁系统、监控系统、无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机、防盗报警、停车管理、消防系统、公共安全防范系统设计、安装、维护和运营；通讯工程、综合布线、机房工程及弱电工程系统设计、施工；通信设备安装、调试和维护，通信设备、线路工程施工与服务；通信及通信相关设备、器材的代购、代销；通信科研、软件开发、技术咨询、技术服务；国家允许开放经营的电信业务；承包境外电信工程和境内国际招标工程；增值电信业务经营、文化传媒、公共广播的系统设计、施工与服务；信息产业投资，项目投资管理（投资科技型项目）；货物及技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联方基本情况

　　刘潭爱先生现任公司董事长，截止公告日，刘潭爱先生持有本公司股份46,690,300股，占公司总股本27.93%，为公司控股股东、实际控制人。刘潭爱先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5第（一）项规定的情形，为公司关联方，因此与公司上述交易构成关联交易。

　　高视创投成立于2007年7月16日，注册资本4,500万人民币。法定代表人刘潭爱，注册地址深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21(F11栋1、2层)，主要经营:投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。

　　经深圳嘉达信会计师事务所审计（深嘉达信财审字[2020]第003号），截至2019年12月30日，高视创投总资产9,537.15万元，净资产9,296.28万元；2019年，高视创投实现营业收入为0万元，净利润 1,597.07万元。

　　四、关联交易的主要内容及定价原则

　　根据公司经营与资金使用计划需要，公司股东、控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶、全资子公司拟为公司提供不超过27,000万元的连带责任保证担保。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、刘潭爱及其配偶、高视创投、成都驰通以及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为降低公司融资成本，维护全体股东的利益，将不收取任何担保费用。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　公司控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶为支持公司业务发展，更好的满足公司日常经营需要，为公司向银行申请授信提供连带责任保证担保，且不收取任何担保费用，体现了公司股东、控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。该交易不会对公司的经营业绩产生负面影响，更有利于公司的长远发展。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　年初至披露日公司未与该关联人发生过各类关联交易。

　　七、董事会意见

　　本次关联担保事项为控股股东与实际控制人及其配偶为公司提供担保，且不收取担保费用。有利于公司的生产经营和长远发展。公司董事会认为：本次担保事项不会损害公司及投资者的利益，同意上述担保事项。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司全体独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可：认为该事项有利于公司经营发展，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

　　经认真审核讨论后发表了以下独立意见：公司已将控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士、股东高视创投、全资子公司拟为公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次担保暨关联交易事项有利于高斯贝尔降低融资成本，推进经营业务开展。我们认为该事项是公开、公平、合理、合规的，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。因此，我们同意此议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议后提交2019年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见与独立意见。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002848                  证券简称：高斯贝尔                          公告编号：2020-031

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第三届监事会任期已届满，为保证监事会的正常运行，职工代表监事需要进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　近期，公司组织召开了职工代表大会。经民主选举，梁娟女士当选为公司第四届监事会职工代表监事（简历见附件）， 任期与第四届监事会一致。

　　上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　梁娟女士：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于西南科技大学工商管理专业。2003年至今一直就职于高斯贝尔数码科技股份有限公司。2003年-2007年任职高斯贝尔公司资料室，公司档案室管理。2007年至今，总裁办国家项目专职管理员并担任高斯贝尔公司党支部专职副书记。期间带领的党组织获评“2018年郴州市苏仙区两新组织优秀基层党组织”、“2019年郴州市苏仙区两新组织优秀示范党组织”荣誉称号。2017年、2018年连续两年获评“郴州市苏仙区优秀党务工作者”。

　　梁娟女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止认知的情形，也未收过中国证监会及其他有关部门的出发和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　证券代码：002848                  证券简称：高斯贝尔                          公告编号：2020-032

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020年4月24日召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司将按照相关程序进行监事会换届选举，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：根据《公司章程》的规定，公司第四届监事会将由三名监事组成，其中职工代表监事一名。公司监事会提名陈璘先生、陈华国先生为第四届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，第四届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　公司第四届监事会监事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，第四届监事会非职工代表监事的选举将采用累积投票制，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　1、陈璘先生：

　　1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于成都电子科技大学通信工程专业，本科学历，工程师。2003年至今一直就职于高斯贝尔数码科技股份有限公司；2003-2005任研发部助理工程师、工程师；2005-2007任研发部副经理；2007-2014任研发部经理；2014至今任研发部总监。

　　陈璘先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止认知的情形，也未收过中国证监会及其他有关部门的出发和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　2、陈华国先生：

　　1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湛江海洋大学（现广东海洋大学）机械制造工艺与设备专业，本科学历。1999年10月-2003年12月，在珠海伟创力先后担任工艺技术员、工艺工程师；2004年3月-2005年11月，在深圳华为技术供应链质量工艺部担任生产工艺工程师；2005年11月-2009年12月，在深圳航嘉驰源自动化制造部担任经理；2011年6月-2018年12月，在郴州希典科技有限公司担任生产总监；2019年1月至今，在高斯贝尔视频通讯事业部制造中心担任总经理。

　　陈华国先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止认知的情形，也未收过中国证监会及其他有关部门的出发和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　证券代码：002848                  证券简称：高斯贝尔                          公告编号：2020-033

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月24日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司将按照相关程序进行董事会换届选举，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会将由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。公司董事会提名刘瑞平先生、游宗杰先生、马刚先生、郝建清先生、刘春保先生、蒋静先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名周铁华先生、徐永峰先生、单汨源先生为第四届董事会独立董事候选人。上述三名独立董事会候选人已取得独立董事资格证书，其中周铁华先生为会计专业人士。非独立董事候选人和独立董事候选人简历详见附件。

　　根据《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017年修订)》的相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017年修订)》的相关要求，将独立董事候选人的相关信息提交深圳证券交易所网站进行公示。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。本次换届选举不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制，其中非独立董事与独立董事分开选举，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。现任公司独立董事对公司董事会本次换届选举发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、刘瑞平先生：1982年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006年～2007年任职高斯贝尔研发部；2007年～2009年担任高斯贝尔销售部经理；2009年～2018年担任公司采购部总监；2019年至今担任湖南高视伟业碳酸钙产业发展有限公司董事；

　　截至本公告日，刘瑞平先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　2、游宗杰先生：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。曾任福建清流电视台常务副台长；1996年～1999年，任汕头卫检电子科技发展公司销售副总经理；1999年～2002年先后任汕头市高斯贝尔电子有限公司销售副总经理、研发副总经理，2003年3月～2010年8月任高斯贝尔有限总经理；2010年8月至今任公司董事、总经理，目前同时兼任高视创投董事、高斯宝电气监事、克拉视通董事。

　　截至本公告日，直接持有公司股份3261600股，且担任公司5%以上股份的股东深圳高视伟业创业投资有限公司董事，并持有4.67%股权，与公司控股股东刘潭爱先生为法定一致行动人，除此之外与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　3、马刚先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1986年～1994年先后任成都国营锦江电机厂第一研究所助理工程师、工程师，天气雷达总体设计师；1995年～2001年任四川视达电子有限公司产品研发工程师；2001年～2002年任四川汇源科技股份有限公司研究所副所长；2002年～2005年任成都通驰数码系统有限公司副总经理；2005年至今任成都驰通总经理；2010年8月至今任公司董事、研发副总经理，目前同时兼任克拉视通董事。

　　截至本公告日，直接持有公司股份3251000股，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　4、郝建清先生：1983年出生，中国国籍，无境外居留权,本科学历；2005年7月加入高斯贝尔数码科技股份有限公司，任职海外业务员;2006年5月任职公司海外销售部经理;2013年1月任公司海外销售部总监;2017年3月任职公司海外销售部总监兼总经理助理;2018年1月至今任职公司视频通讯事业部总经理。

　　截至本公告日，直接持有公司股份19400股，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　5、刘春保先生：1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。1993年～1997年历任湖南宝山铅锌银矿财务部职员、助理会计师；1998年任中山市东升实业集团成都公司财务主管；1999年任湖南宝山铅锌银矿审计员；1999年～2002年任汕头市高斯贝尔电子有限公司财务主管；2003年～2010年8月任高斯贝尔有限财务主管；2010年至2017年4月先后任公司稽核部长、审计部长；2014年7月至2017年5月任公司职工代表监事；2017年5月至今担任公司财务总监。

　　截至本公告日，直接持有公司股份31,800股，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　6、蒋静先生：1984年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2004年至今就职于高斯贝尔，现担任公司外事经理，工会副主席；现任郴州市第五届人民代表，苏仙区总工会第五次会议代表、委员。

　　截至本公告日，未持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、周铁华先生：1968年出生，男，专科学历，毕业于南阳师院生物专业，中国注册会计师。1990年7月至1995年6月，南阳市淅川县实验中学任教；1995年7月至2002年2月，淅川冶金粉末厂成本会计；2002年3月至2011年8月，担任淅川天力会计师事务所有限公司项目经理；2011年9月，担任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人。

　　截至本公告日，未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　2、徐永峰先生：1975年出生，男，律师，法学博士，广东万诺律师事务所合伙人，深圳市南山区政府产业引导基金汇通金控基金公司项目评审专家，十余年法律服务经验，操作过重组山水文化(600234)、亿晶光电（600537）、并购深圳足球俱乐部、并购华兴银行等有影响的项目，服务过的企业包括吉林出版集团、筑博设计股份有限公司（300564）、中国燃气（HK00384）、中国水业（HK1129）、鸿鹄投资控股集团、勤诚达控股集团、艾美国际美业集团、港中旅集团、新宏泽股份公司等知名企业。操作过的投资、并购重组项目近百件，诉讼案件二百余件。

　　截至本公告日，未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　3、单汨源先生：1962年出生，男，研究生学历，博士学位，中南大学管理学博士，北京大学工商管理博士后。现任湖南大学工商管理学院教授，博士生导师、项目管理研究中心主任、质量研究所所长、国际IPMP项目管理专家。同时出任湖南华菱集团外部董事、湖南盐津铺子食品股份有限公司董事、湖南黑金时代股份有限公司独立董事、湖南广信科技股份有限公司独立董事。兼任中国优先法统筹法与经济数学学会系统模拟分会副理事长、湖南省管理科学学会副会长、湖南省省情研究会常务理事。

　　截至本公告日，未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　证券代码：002848                  证券简称：高斯贝尔                          公告编号：2020-034

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年4月 24日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，公司董事会同意控股股东刘潭爱先生及其一致行动人5%以上股东深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺。

　　根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上就豁免承诺事项回避表决。现将具体情况公告如下：

　　一、本次申请豁免承诺的承诺内容

　　控股股东及实际控制人刘潭爱、股东深圳创投承诺：“锁定期满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等合法方式转让所持有发行人的部分股份，每年转让的股份不超过所持公司股票数量的25%。”

　　二、申请豁免的原因

　　截止本公告披露日，公司控股股东刘潭爱先生持有本公司股份46,690,300股，占公司股份总数的27.93%，其中已质押股份总数为40,250,000股，占其持有公司股份的86.21%。公司控股股东一致行动人5%以上股东高视创投持有本公司股份10,822,600股，占公司股份总数的6.47%，其中已质押股份总数为8,000,000股，占其持有公司股份的73.92%。控股股东及其一致行动人股份质押率较高，面临较大的资金压力；同时，在当前数字电视行业竞争日益激烈的情况下，通过协议转让股份方式为公司引入新股东，可进一步优化股东结构，整合优势资源，完善公司治理，实现公司的长远发展。

　　三、本次豁免承诺对于公司的影响

　　此次豁免事项的程序合法合规，公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生及股东高斯创投申请豁免自愿性股份锁定承诺的议案已经通过了公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　此次申请豁免的承诺为刘潭爱先生、高视创投在公司上市时自愿性补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，豁免补充股份锁定承诺的豁免不违反《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。同时认为，此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益，能够加快公司战略布局，发挥公司产品技术的优势，促进公司业务的整体发展，改善公司的盈利能力。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次豁免将有利于降低公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生及5%股东高视创投的股票质押风险，可以为公司引进战略投资者，可以更好的推动公司发展，为全体股东创造更多的收益。本次豁免自愿性股份锁定承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，公司董事会同意本次豁免申请，董事刘潭爱先生、谌晓文先生、游宗杰先生已回避表决。

　　五、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为，刘潭爱先生、深圳高视伟业创业投资有限公司提请豁免自愿股份承诺事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次豁免控股股东及公司股东股份自愿限售承诺相关事宜，并将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，本次豁免控股股东及公司股东股份相关自愿承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免控股股东及公司股东股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案。监事会同意豁免公司控股股东、实际控制人及高视创投履行其相关自愿承诺事项，并同意将相关议案提交公司2019年度股东大会予以审议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002848                  证券简称：高斯贝尔                          公告编号：2020-035

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因公司业务发展需要，高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年4月24日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司经营范围，且对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款无修订。

　　本次事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过，变更后公司的经营范围以经工商登记机关核准登记的经营范围为准。

　　备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002848                  证券简称：高斯贝尔                          公告编号：2020-036

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开2019年度股东大会，会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月18日（星期一）下午2：30

　　（2）网络投票时间：2020年5月18日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月18日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　6、会议股权登记日：2020年5月11日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人，于股权登记日（2020年5月11日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（受托人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

　　8、现场会议地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园综合楼4楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《2019年度董事会工作报告》

　　2、《2019年度监事会工作报告》

　　3、《2019年度财务决算报告》

　　4、《2019年度利润分配预案》

　　5、《2019年度报告及年报摘要》

　　6、关于公司续聘2020年度审计机构的议案

　　7、关于公司董事2019年度薪酬考核情况及2020年薪酬计划的议案

　　8、关于公司监事薪酬的议案

　　9、关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案

　　10、关于公司2020年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案

　　11、关于公司及控股与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案

　　12、关于5%以上股东、控股股东与实际控制人及其配偶、全资子公司为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案

　　13、关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案

　　14、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案

　　15、关于公司董事会换届选举暨提名第四届事会非独立董事候选人的议案

　　15-1选举刘瑞平先生为第四届董事会非独立董事

　　15-2选举游宗杰先生为第四届董事会非独立董事

　　15-3选举马刚先生为第四届董事会非独立董事

　　15-4选举郝建清先生为第四届董事会非独立董事

　　15-5选举刘春保先生为第四届董事会非独立董事

　　15-6选举蒋静先生为第四届董事会非独立董事

　　16、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

　　16-1选举周铁华先生为第四届董事会独立董事

　　16-2选举徐永峰先生为第四届董事会独立董事

　　16-3选举单汨源先生为第四届董事会独立董事

　　17、关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案

　　17-1选举陈璘先生为第四届监事会非职工代表监事

　　17-2选举陈华国先生为第四届监事会非职工代表监事

　　说明：

　　1、独立董事将在本次股东大会上进行2019年度独立董事述职。

　　2、提案7、8、9、11、12、13涉及关联交易，关联股东须回避表决；提案14属特别决议，需须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、提案15、16、17将分别采用累积投票制进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　4、以上议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，详细内容详见公司在2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。参会股东登记表及授权委托书详见附件。

　　2、登记时间：2020年5月14日至5月15日，上午8:00至下午5:00（非工作时间除外）。

　　3、登记地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园公司证券部。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：王春。

　　联系电话：（0735）2659962，传真：（0735）2659987。

　　6、其他事项：

　　（1）本次会议时间半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1．第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司股东

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：362848。

　　2、 投票简称：高斯投票。

　　3、 填报表决意见

　　本次股东大会审议的提案分为累积投票提案和非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　2019年度股东大会之授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2019年5月18日召开的高斯贝尔数码科技股份有限公司2019年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该提案都不选择的，视为弃权。如同一提案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人名称（签字盖章）：受托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：股

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2、单位委托必须加盖单位公章。

　　附件3

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　2019年度股东大会参会登记表

　　致：高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　截止2020年5月11日，我单位（个人）持有高斯贝尔数码科技股份有限公司股票【】股，拟参加公司2019年度股东大会。

　　个人股东姓名/法人股东名称：

　　个人股东身份证号码/法人股东注册号码：

　　股东账户：

　　持股数量：

　　是否代理：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　联系电话：

　　电子邮箱：

　　联系地址：

　　股东姓名或名称（盖章）：

　　日期：2020年月日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件（法人股东为法人营业执照复印件）。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

　　证券代码：002848                               证券简称：高斯贝尔                               公告编号：2020-024

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司