的相关规定。

　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2020年第一季度报告的议案》。

　　根据公司2020年第一季度报告的实际情况以及董事会的审议情况，监事会对公司2020年一季度报告内容发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市中洲投资控股股份有限公司2020年一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：000042         股票简称：中洲控股          公告编号： 2020-22号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　2019年度董事会工作报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第一部分  2019年董事会运作情况

　　一、董事会及各专门委员会在报告期内的履行职责情况

　　2019年，公司严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议，全年召开董事会会议13次。其中，以现场出席方式召开会议2次，以通讯表决方式召开11次，审议通过议案43项，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作，保证所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的重大失误决策。董事会召开具体情况如下：

　　■

　　2019年,董事会各专门委员会按照公司《章程》和各专门委员会实施细则的要求认真履行了职责。报告期内，共召开董事会各专门委员会会议累计5次，其中，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，对2018年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况、高级管理人员的年度绩效考核进行了审核；董事会审计与风险管理委员会共召开4次会议，主要审议各期定期报告事项及会计政策变更事项。为确保2018年年度报告审计工作的进度与质量，审计与风险管理委员会与有关方召开了两次2018年年度报告工作协调会，就会计师重点关注内容、年报工作总体安排进行沟通。报告期内，审计与风险管理委员会对公司聘请的审计机构德勤华永会计师事务所进行了评价，并在聘请年度会计师事务所时也起到了预审及监督作用。

　　二、报告期内年度股东大会和临时股东大会的召开情况

　　2019年度，公司董事会共召集召开股东大会5次。股东大会均设置现场会议，同时向股东提供网络投票服务，并单独披露了中小投资者对该提案的表决情况和表决结果。股东大会依法对公司重大事项做出决策，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，股东大会决议全部合法有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行了落实和执行，认真履行股东大会赋予的各项职责，维护了全体股东的利益。

　　■

　　三、公司治理

　　公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，完善公司法人治理结构，提高公司规范化运作水平，建立健全内部控制制度和体系，积极开展投资者关系管理工作。

　　2019年公司开展的主要治理工作如下：

　　1、完善制度修订

　　报告期内，公司进一步完善公司基本管理制度的修订，经董事会审议，修订了公司《章程》，使公司基本管理制度符合监管部门的最新要求。

　　2、规范内幕信息管理

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及员工严格遵守公司的《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律法规，严格内幕信息的防控，报告期内公司并无内幕信息知情人违规买卖公司证券的行为。同时，公司在重大项目的运作过程中严格控制内幕信息管理，按要求统计内幕信息知情人名单、重大事项进程备忘录，与交易方、公司相关业务人员、中介机构人员等相关人员强调内幕信息的保密工作。

　　3、投资者关系管理

　　报告期内，公司通过投资者热线、互动平台等多方位、多层次的沟通方式，加强与投资者沟通，不断提高投资者关系管理工作水平。

　　四、2020年工作展望

　　2020年，董事会将继续发挥公司治理核心地位的作用，严格按照相关法律法规及规范性文件要求，进一步完善公司法人治理结构，对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行落实和执行，认真履行股东大会赋予的各项职责。

　　第二部分  报告期内公司主要经营管理工作回顾

　　一、报告期内外部环境分析

　　为促进房地产市场平稳健康发展，国家宏观调控政策稳字当头。2019年中央经济工作会议指出坚持“房住不炒”、全面落实因城施策，“稳地价、稳房价、稳预期”，促进房地产市场平稳健康发展。全国住房和城乡建设工作会议再次提出“三稳”，房地产宏观政策长期以“稳”为主的基调不容打破。

　　地方政府采取因城施策。深圳解除商务公寓只租不售，深汕合作区商品房解冻，广州南沙、花都、黄埔限购先后松绑，佛山人才购房不受户籍、个税、社保限制，港澳居民湾区购房全面解除限制，300万以下常住人口城市取消落户限制，各地 “一城一策”正在加速落实。

　　房地产行业持续分化。根据国家统计局数据显示，2019年全国商品房销售额159,725亿元，同比增长6.5%。根据中指研究院数据，2019年有数百家房企宣告破产清算。部分中小型房企资金承压，短期资金风险显著增加，已失去再投资能力。龙头房企的规模继续扩大，百强房企的规模增速逐渐放缓。

　　二、公司的经营业态及区域竞争优势

　　公司以房地产开发为主营业务，其他业务涵盖酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、股权投资等领域。公司在全国开发建设多个高品质住宅项目，拥有优质的土地储备，逐步增加自持优质资产，自主经营五星级酒店，持有及运营甲级写字楼，拥有专业的物业管理公司。公司主要房地产项目分布在粤港澳大湾区、成渝都市圈、大上海都市圈和青岛区域，各区域具体布局及主要竞争优势如下：

　　1、以深圳总部为核心，辐射粤港澳大湾区。公司总部位于深圳，在大湾区中已完成深圳、广州、惠州、东莞、佛山等核心城市项目布局。

　　深圳区域有高端商住项目、商业办公写字楼项目、酒店项目等核心优质资产。其中笋岗国际物流中心项目是深圳市首批十大城市更新项目之一，位于罗湖区笋岗清水河片区门户地段，项目由商业综合体、平层公寓、LOFT办公、超高层写字楼等组成，为当地综合性地标式标杆项目；黄金台项目位于龙华区深圳北站商务核心区内，位置极佳；宝城26区项目为城市更新项目，规划功能主要为商业、办公和酒店，是该区域 “商贸居住综合区”的重要组成部分；中洲控股金融中心为甲级写字楼和高端酒店，是南山中心区地标性建筑，现已引入众多国内外优质企业入驻；中洲滨海商业中心项目是由公司代建代售的综合性项目，是福田区集海幕大宅、品质公寓、超甲级写字楼、精品酒店和主题商业街区等多元复合业态的综合性项目。

　　公司深耕惠州区域多年，经过多渠道、多方式拓展，目前公司在惠州区域辐射面积迅速增长，项目遍及惠城、惠阳、仲恺、博罗等区域，已形成多盘联动态势，在市场积累了良好的企业声誉及深远的品牌影响力。已开发项目包括：中洲中央公园、中洲天御、中洲华昕府、中洲公园城、中洲半岛城邦、中洲理想仓等，累计已开发面积近300万平方米，惠州公司已成为中洲控股粤港澳大湾区核心区域公司。

　　公司积极布局广州、佛山、东莞等区域，主要项目有广州南沙灵山岛项目、佛山璞悦花园、东莞里程花园（水南东祠）项目、东莞上一村项目等。其中广州南沙灵山岛项目位于南沙自贸区明珠湾起步区，该区域将重点发展高端总部经济基地，未来区位价值凸显；东莞上一村项目是东莞的村企合作项目，是公司布局东莞区域的重要切入点。

　　2、深耕大上海都市圈，多盘联动助力发展。公司目前在大上海都市圈已形成以上海为核心、逐步辐射长三角的布局，充分发挥上海资金、人才和地域优势，近年来持续在上海及周边区域拓展项目。目前已进入都市圈内的有上海、无锡、嘉兴等核心城市，开发和销售的项目主要有珑湾、珑悦、里程、无锡崇安府、花溪樾、嘉兴花溪地、花溪源著等项目。公司在大上海都市圈已形成多城、多区、多盘联动格局，市场地位显著提升。

　　3、重视成渝都市圈，积极开拓西南市场。公司在成渝区域深耕多年，落地开发多个项目。2019年，重庆大渡口项目创造大渡口季度销冠；成都天府珑悦在远郊区域众多品牌开发商中脱颖而出；成都中央公园四期摘得成都市2019年开盘当日别墅销售冠军及成都市2019年全年低密物业销售冠军双项冠军排名。各项目建立了良好的市场口碑，逐步提升中洲控股在成渝区域同业品牌声誉度。目前，成渝区域尚有优质储备用地，项目升值空间可期。

　　4、夯实青岛片区市场，提升品牌口碑。公司青岛半岛城邦项目连续多年位居胶州销售金额前三，带动少海片区置业热度，为中洲品牌在青岛赢得良好的市场口碑。

　　三、报告期内公司主要经营管理工作回顾

　　公司2019年实现房地产销售面积102.67万平方米，销售金额155.21亿元，比上年同期增长17.83%。全年主要经营及管理工作如下：

　　1、投资拓展盘活增容，开启新局面。2019年，公司采取灵活的合作开发方式，在盘活和增容货值方面取得多项突破，项目投后管理成效显著，新增货值超过40亿元。

　　2、严格管控运营，确保项目顺利交付。公司强化运营管理力度，精细化管控各类计划，优化完善项目主数据系统。全年开展季度综合巡检，各城市公司项目质量、安全管理水平逐步提升，通过派驻技术人员、现场巡查、勒令整改、预警督办等方式，保证精装修项目的竣工交付。

　　3、营销去化加速回款，多举措去库存。公司以销售为先导，全面拓宽营销渠道，以回款为中心，从销售端保障回款顺利。积极灵活应对市场变化，推进项目去化，完成年度销售目标，严格管理后端回款，采取应对措施保障回款。

　　4、资金筹划成效显著，稳定公司现金流。2019年公司以收定支，盘活监管资金，以销售回款为解决资金问题的根本措施，在行业融资收紧的大环境下，重大项目融资仍取得突破性进展。首次引入AMC公司，创新合作模式。报告期内，公司现金流平衡。

　　5、资产板块稳步增收，收益情况良好。公司酒店经营面积15.5万平方米，商业运营面积25.3万平方米，物业服务签约面积746万平方米。2019资产板块全部超额完成年度任务，营收占比逐年加大，为公司带来持续稳定的现金流。

　　四、公司未来发展的展望

　　（一）行业格局与趋势

　　世界政治经济格局正在加速重塑阶段，国际形式为全球经济注入较大不确定性。2020年中国将会迎来全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年。中央先后多次强调“房住不炒”，强调建立保持房地产市场相对平稳发展的长效调控机制，各地因城施策、一城一策先后出台，调控趋向精准化和灵活化。

　　2020年，新冠疫情席卷全球，世界经济同步下行，中国经济承压巨大。在外部经济不确定性加剧的环境下，房地产行业逐渐回归价值与理性投资，在政策端、供给端和需求端将呈现稳中有变，行业或将出现以下趋势：

　　1、增速逐步放缓。根据国家统计局数据显示，房地产+建筑业约占全国GDP的1/7，房地产+建筑业每年提供5000万个就业岗位。2019年全国商品房销售面积171,558万平方米，下降0.1%，尽管房地产增速已逐渐放缓，但作为国民经济的支柱性行业，仍然大有可为。

　　2、多元化方向逐步明确。未来十年，全国不动产市场规模预计达500亿平方米，让不动产动起来，将成为不动产市场价值的最大释放。以规模开发、高周转为主的房地产增量市场在未来十年中将逐步过渡到以不动产运营和管理为主导的存量市场。企业不仅要投资择良时，更需具备产品全生命周期的竞争力。

　　3、行业或将面临重新洗牌。当下经济环境的不确定性，行业面临新一轮的洗牌，这既是机遇，也是挑战。企业需要更加注重风险防控，优质资产将进一步释放价值，收并购或成为重要的土地资源扩充渠道，基本面扎实的企业有望实现在核心城市的快速深耕与跨越式发展。

　　（二）公司发展战略

　　2020年，面对外部环境的不确定性，公司将紧跟国家发展战略步伐，提质增效，稳中求进。

　　1、聚焦粤港澳大湾区，深耕成渝都市圈，稳固大上海都市圈，夯实青岛区域，公司在全国范围内可售货值80%以上分布在粤港澳大湾区。2019年《粤港澳大湾区发展规划纲要》和《深圳建设先行示范区行动方案》先后出台，更加有利于公司着重布局粤港澳大湾区。

　　2、通过地产板块和资产板块的联合，创造城市复合价值。公司目前有多个在建住宅项目，且拥有酒店、写字楼和商业物业等存量不动产在运营，组成了公司的优质资源配置，为公司带来持续稳定的收益。

　　（三）2020年工作目标和重点工作

　　1、总体经营目标

　　2020年，公司计划实现房地产销售面积91万平方米，销售金额133亿元，房地产开发投资60亿元，新增土地储备计容积率面积40万平方米，新开工建筑面积172万平方米。

　　2、年度重点工作

　　（1）销售和回款仍然是全年工作重中之重。2020年，公司将继续全力营销，以销售业绩为导向，采取“一城一策”、“一案一策”等多种营销策略，加快重点项目及长期库存的销售去化，高效回流资金。

　　（2）进一步提高资金管理及运作效率。一方面继续拓宽融资渠道，与金融机构保持良好的沟通，探索融资新模式；另一方面继续实行资金计划管理，强化预算管理工作，努力盘活监管资金。

　　（3）加强计划运营的协调功能，多举措保障供货。全过程管控项目货值，实施专项考核，采取纠偏措施，提高运营效率，针对重点事项攻坚克难，争取新的突破。

　　（4）投资拓展方面，2020年要把握投资窗口期，特别是重点关注发展机遇，积极寻找合适项目，稳健拿地，加强投后管理。运用创新合作、收并购、招拍挂多种方式，利用现有合作资源，提升公司土地储备质量。

　　（5）工程及设计持续严格管控，坚守产品质量底线，精雕产品品质。工程方面优化节点，加大管控力度，严把施工过程；设计方面加强过程管控，跟踪工程实施，严抓设计落地。

　　（6）成本管理方面，在成本预算到竣工结算全过程精打细算。招采管理方面，要提高供应商“选、用、留”的标准，招标过程要公开、透明、廉洁。

　　（7）充分发挥品牌客服的实用功能，认真对待交付验收和客户服务，做到客服前置，优化服务品质。加强品牌推广，积极参与公益活动，多举措提升公司品牌形象。

　　（8）充分发挥人力行政支撑保障作用，进一步优化组织架构，完善绩效考核制度，增强组织效能。

　　（9）重视法务风险防控，防微杜渐，监督员工依法行事，守护公司资产及利益。

　　五、可能面对的风险及对策

　　1、政策变化风险

　　房住不炒的主基调不变。在符合国家宏观调控政策下，地方政府因城施策，房地产政策仍存在一定不确定性。公司需密切关注政策导向，及时调整策略。

　　2、市场及竞争风险

　　全球疫情持续，经济发展受阻，资金避险情绪上升，可能导致阶段性流动性紧缺。行业面临新一轮洗牌，集中度不断提高，中小房企生存空间受到挤压，面临利润空间被压缩甚至局部亏损的风险。公司应充分研判市场行情，积极防范风险，并适时抓住投资窗口期，寻找合适项目。设计方面，关注疫情带来的产品设计逻辑迭代，符合主流市场需求。工程方面，在严格落实防疫措施的前提下，全力组织复工复产，提高劳务用工返岗率和上岗率，对于年内供货和交付紧张的重点项目，视疫情影响程度优化进度计划、合理组织施工。营销方面，灵活运用新媒体，扩大客源，成体系完成线上销售的闭环。升级线上看房平台，优化看房体验，降低下定门槛，促进客户达成购房意向；加强线下点对点推广，强化存量客户的挖掘；增强与物业的互动配合，提高客户满意度。此外，公司要全力做好厉行节约及费用管控。

　　3、融资、信贷、利率风险

　　2019年房地产融资端紧缺，2020年房地产行业融资环境仍然严峻。政策限制叠加疫情影响，可能出现融资渠道收紧、融资成本攀升的情况。公司将继续加强内部管理效率，不断强化销售回款管理，进一步拓宽融资渠道，创新融资方式，确保公司现金流安全。

　　4、经营风险

　　公司所处的房地产行业受政策影响较大，未来政府为追求市场稳定性，会以灵活多样的政策进行调整，可能带来较大的不确定性，这对公司的经营是一大挑战，如何紧跟市场，随时调整销售策略成为重点。公司将密切关注政策和市场动态，根据市场情况调整经营策略以应对变化，降低公司面临的经营风险。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：000042        股票简称：中洲控股    公告编号： 2020- 23号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　2019年度监事会工作报告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议情况

　　报告期内，公司监事会共召开了四次会议，有关会议召开及决议情况如下：

　　1、2019年4月11日召开了第八届监事会第十一次会议，审议并通过了公司《2018年度监事会工作报告》、《关于确认公司2018年年度报告的议案》、《关于确认公司2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》和《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。

　　2、2019年4月26日召开了第八届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于确认公司2019年第一季度报告的议案》和《关于会计政策变更的议案》。

　　3、2019年8月9日召开了第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司2019年半年度报告的议案》。

　　4、2019年10月28日召开了第八届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于2019年第三季度报告的议案》。

　　二、监事会对公司有关事项的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内,监事会成员列席了历次董事会会议。监事会认为，公司决策程序合法，董事会和经营班子严格遵守上市公司相关治理规定，遵守重大事项审议程序，有较完善的内部控制制度，运作规范；未发现公司董事和高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律、法规和公司《章程》的情况，也未发现其有滥用职权、损害公司利益的行为。

　　2、公司财务情况

　　报告期内，监事会认真检查公司财务，并认真审核了各定期报告，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按会计准则出具的审计报告是客观、公允的。同时，监事会根据审核情况，认为报告期内公司会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

　　3、股权激励情况

　　报告期内，因部分激励对象离职后不再符合获授资格及首次授予股票期权第一个行权期行权条件未达标的原因，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权共计7,681,585份。经审核后监事会认为公司将2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，该注销部分已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《章程》及《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　4、内部控制的评价情况

　　监事会认真审阅了董事会出具的《中洲控股2019年内部控制评价报告》。监事会认为，该报告客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度是比较健全和完善的，能够合理保证公司业务正常进行，保护公司资产的安全和完整，执行效果也基本达到预期。

　　5、报告期的审计情况

　　报告期公司财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：000042            股票简称：中洲控股             公告编号：2020-25号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于拟聘请2020年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司于 2020 年 4月 24 日召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》，具体公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　公司现有审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。为了保持公司审计工作的连续性，经综合评估，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期为1年。审计费用共计人民币296万元，其中：财务报表审计费用人民币208万元，内部控制审计费用人民币88万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用以及交通费、住宿费等。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）是特殊普通合伙企业，前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　2、人员信息

　　德勤华永2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

　　3、业务规模

　　德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，审计业务收入为人民币33.15亿元，证券业务收入为人民币7.07亿元。德勤华永2018年审计公司数量超过7,000家，其中上市公司年报审计56家。德勤华永具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　德勤华永及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人李渭华女士自2005年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。李渭华女士从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人干长如先生自2005年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。干长如先生从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师或上市公司审计项目质量控制复核人，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师刘丽燕女士自2003年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。刘丽燕女士从事证券服务业务超过26年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　5.诚信记录

　　德勤华永及拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　6.其他内容

　　(1)事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　(2）统一社会信用代码：9131000005587870XB

　　(3）类型：外商投资特殊普通合伙企业

　　(4）成立日期：2012年10月19日

　　(5）执行事务合伙人：曾顺福

　　(6）注册地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　　(7）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　(8）资质情况：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券期货相关业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的审批程序

　　1、公司董事会审计与风险管理委员会事前对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的了解和沟通，并结合公司的实际情况，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2、公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，自2019年度股东大会审议通过之日起生效。

　　3、经核查相关资料，监事会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的能力资质能够满足公司财务及内控审计的要求，公司本次聘请会计师事务所的程序符合相关法律、法规的规定，监事会同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　4、事前认可意见

　　（1）独立董事对聘请会计师事务所事项发表事前认可意见如下：本次聘请会计师事务所，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事对拟聘请的会计师事务所进行了事前审查。

　　（2）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020年度财务和内部控制审计工作的要求。

　　（3）本次拟聘请会计师事务所的原因客观、真实，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

　　全体独立董事同意将《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第三十八次会议审议。

　　5、独立意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，根据其工作质量和业务水平，作为公司独立董事，我们同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司第八届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议决议；

　　4、独立董事对公司关于聘请会计师事务所的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第八届董事会第三十八次会议有关事项的独立意见；

　　6、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：000042           股票简称：中洲控股    公告编号：2020-26号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于核定公司2020年度担保额度计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、公司于2020年4月24日召开第八届董事会第三十八次会议审议通过公司《关于核定公司2020年度担保额度计划的议案》，同意公司2020年度为控股子公司提供不超过人民币174亿元的担保额度。

　　2、本次担保事项，原则上公司按照出资比例为非全资控股子公司提供担保，该子公司其他股东或其相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担保对象提供反担保。

　　3、上述担保计划经股东大会审议批准后，股东大会授权董事会审议担保额度项下每一单笔担保的具体事项，董事会在取得股东大会上述担保审议授权的同时授权公司董事长决定担保额度项下每一单笔担保的具体事项。

　　4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》和公司《章程》的规定，该事项须提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、本次担保计划及相关授权有效期自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　二、担保额度的预计情况

　　■

　　各控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签署的相关文件为准。

　　三、董事会意见

　　董事会同意公司于2020年度为控股子公司提供不超过人民币174亿元的担保额度，其中资产负债率为70%以上各级子公司的担保额度为166亿元，资产负债率为70%以下各级子公司的担保额度为8亿元。本次担保计划是为满足公司及下属公司经营和发展需要，提高公司的决策效率，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，能够确保通过销售回笼资金保障偿债能力，担保的风险小且处于可控范围内。

　　董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司董事长对额度范围内的担保事项进行决策。上述担保额度计划及授权的有效期自2019年度股东大会审议通过本事项之日起至 2020年度股东大会召开之日止。

　　四、独立董事意见

　　公司核定2020年度担保额度，有利于促进其经营发展，满足项目开发及融资需要，有利于公司整体战略目标的实现，未损害公司及全体股东的整体利益，且担保对象为公司控股下属子公司，担保风险可控。公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合公司《章程》及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。作为公司独立董事，我们同意核定公司2020年度担保额度计划，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　五、累计担保数额

　　本次担保后，我公司已审批的对子公司担保额度合计324.81亿元，对子公司实际担保余额为111.46亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的147.51%。公司无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额等。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：000042             股票简称：中洲控股               公告编号：2020－27号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于核定公司及控股子公司2020度提供财务资助额度计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2020年4月24日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过公司《关于核定公司及控股子公司2020年度提供财务资助额度计划的议案》，同意公司于2020年度向符合条件的被资助对象提供财务资助，最高总额度不超过公司2019年度经审计净资产的50%，对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2019年经审计净资产的10%，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。有效期为自2019年度股东大会决议之日起至2020年度股东大会决议之日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3 号——上市公司从事房地产业务》及公司《章程》，该事项需提交公司股东大会审议。该事项具体情况如下：

　　一、对外提供财务资助事项概述

　　1、财务资助目的：解决项目公司经营发展所需资金，有利于加快该等公司的项目建设进度。

　　2、财务资助额度：最高额度不超过最近一期经审计净资产的50%；在该额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外提供财务资助的总额均不超出此额度。

　　3、资金来源：公司自有及自筹资金。

　　4、被资助的对象：被资助的对象符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，不包括公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。

　　二、风险控制措施

　　1、公司已制定《对外提供财务资助管理办法》，健全对外提供财务资助的内部控制，明确了对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等事项。

　　2、公司财务部门应在全面分析对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。

　　3、公司将采取有效的措施保障资金的安全性和收益的稳定性。

　　4、财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

　　三、董事会意见

　　公司本次核定公司及控股子公司2020年度提供财务资助额度计划有利于公司整合资源、发挥各方优势、降低项目开发风险，加快项目的推进速度，以取得更好的运营收益。

　　公司拟提请股东大会授权董事会对符合以下条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司管理层对上述事项进行决策：

　　1、被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

　　2、被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　3、授权财务资助总额度为公司2019经审计净资产的50%；对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2019年经审计净资产的10%；

　　4、授权有效期为自2019年度股东大会决议之日起至2020年度股东大会决议之日止。

　　四、对公司的影响

　　公司在保持房地产业务平稳发展基础上，利用自有及自筹资金对项目公司提供财务资助（委托贷款），有利于解决项目公司经营发展所需资金，加快该等公司的项目建设进度。本事项不会对公司经营产生不利影响。

　　五、信息披露

　　财务资助事项实际发生时，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件要求进行信息披露工作。

　　六、相关承诺

　　本公司承诺，在实际发生对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　七、独立董事意见

　　公司核定2019年度提供财务资助额度计划，有利于解决项目公司经营发展所需资金，加快该等公司的项目建设进度。公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合公司《章程》及规范性文件的规定,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。作为公司独立董事，我们同意核定公司及控股子公司2020年度对外提供财务资助额度计划，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　八、公司对外提供财务资助金额

　　截至披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外财务资助余额为人民币16.10亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.31%；公司没有逾期未收回财务资助金额的情况。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：000042         股票简称：中洲控股          公告编号： 2020－28号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于召开公司2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会是公司2019年度股东大会。

　　2、本次股东大会由公司第八届董事会召集，经公司第八届董事会第三十八次会议审议决定召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4、现场会议时间：2020年6月12日（星期五）下午14：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020年6月12日上午9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月12日上午9:15至2020年6月12日下午15:00之间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月5日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：现场会议地点为深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　说明：

　　1、 本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2019年度述职。

　　2、上述提案内容已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，详细内容见公司2020年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司公告。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

　　权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　　4、登记时间：2020年6月11日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－17：30。

　　会务联系人：黄光立 电子邮箱：huangguangli@zztzkg.com

　　联系电话：0755-88393609        传  真：0755-88393600

　　登记地点：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼董事会办公室。

　　本次股东大会会期半天，食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作如下列所示。

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360042。

　　2、投票简称：中洲投票。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月12日上午9：15，结束时间为2020年6月12日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

　　委托人名称：

　　委托人股份性质：委托人股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

　　授权委托代理人签名：身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　■

　　注：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名及公章）：

　　委托日期：2020年  月   日

　　股票代码：000042          股票简称：中洲控股           公告编号： 2020-29号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2029年4月24日召开公司第八届董事会第三十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。因部分激励对象离职后不再符合获授资格及本次激励计划第二个行权期行权条件未达标，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司决定注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权共计4,592,898份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为5,457,970份，激励对象调整为50人，具体情况如下：

　　一、本次股票期权激励计划简述

　　1、2018年3月5日,公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”）。根据股票期权激励计划，公司拟向包括董事长姚日波在内的68名公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（以下简称“激励对象”）进行股票期权激励，拟授予的股票期权数量为20,000,000股。

　　2、2018年3月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2018年5月15日，公司召开第八届董事会第十六会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予期权的总数量由18,000,000份调整为17,732,453份，激励对象人数由68人调整为66人；同时审议通过《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司向公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等66名激励对象首次授予17,732,453份股票期权。

　　4、2018年6月21日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2018年股票期权激励计划首次授予登记工作,期权简称：中洲JLC1，期权代码：037063。

　　5、2018年6月22日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，公司对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由15.40元/股调整为15.20元/股，数量为17,732,453份。

　　6、2018年7月2日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格调整完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2018年股票期权行权价格调整已办理完成。调整后，首次授予股票期权（期权简称：中洲JLC1，期权代码：037063）的行权价格为15.20元/股，数量为17,732,453份。

　　7、2019年4月11日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。因部分激励对象离职后不再符合获授资格及本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司决定注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权共计7,681,585份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为10,050,868份，激励对象调整为54人。

　　8、2019年4月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2018年股票期权激励计划注销事宜办理完成。公司2018年股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为10,050,868份，激励对象调整为54人。

　　9、2019年6月28日，公司披露了《关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的公告》，公司对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由15.20元/股调整为15.10元/股，数量为10,050,868份。

　　二、本次股票期权激励计划首次授予股票期权的注销

　　1、员工离职涉及的注销

　　鉴于公司首次授予股票期权中的部分激励对象共计4人因个人原因已离职，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励对象的获授资格，公司将取消其激励对象资格并注销其在股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权合计499,423份，首次授予股票期权激励对象人数由54人减少为50人。

　　2、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件未达标涉及的注销

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

　　（1）首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）本激励计划授予的股票期权分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的业绩考核目标为“2018年度归属上市公司股东的净利润不低于140,000万元”，若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　公司2019年度归属上市公司股东的净利润为787,168,958.40元，未达到公司2018年股票期权激励计划第二个行权期条件的考核指标，公司拟注销首次授予股票期权第二个行权期50名激励对象所获授的股票期权合计4,093,475份。

　　综上所述，本次拟注销已授予的股票期权合计4,592,898份。本次注销完成后，首次授予股票期权激励对象人数由54人减少为50人，公司2018年股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为5,457,970份，具体如下：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次公司将2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司本次注销部分已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《章程》及《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事一致认为公司本次注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《章程》及《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，我们同意本次注销部分已授予股票期权。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次公司将部分离职激励对象所有已获授股票期权及本激励计划第二个行权期已到期未满足行权条件的股票期权合计4,592,898份予以注销，符合《2018年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为5,457,970份，激励对象调整为50人。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。

　　六、律师意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所为本事项出具了法律意见书，认为公司本次激励计划调整事项的批准和授权，以及调整的方法和内容，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划调整事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：000042        股票简称：中洲控股    公告编号： 2020－30号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　独立董事2019年度履职情况报告

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作细则》以及公司《章程》的规定，我们作为深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事，现就独立董事2019年度履职情况报告如下：

　　一、出席会议情况

　　2019年度，公司共召开了13次董事会，公司所有独立董事均按时参加董事会及董事会各专门委员会会议，报告期内，独立董事出席董事会和专门委员会的情况如下：

　　1、出席董事会会议情况

　　■

　　全体独立董事对所出席董事会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

　　2、出席各专门委员会会议情况

　　■

　　全体独立董事对所出席董事会专门委员会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

　　二、发表独立意见情况

　　报告期内，全体独立董事充分履行《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司《章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就聘任会计师事务所、公司对外担保、关联交易、购买理财产品、会计政策变更、对外提供财务资助、注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权、向控股股东借款及终止公司《项目跟投投资管理制度》并对项目跟投予以处置等事项发表了独立意见。

　　独立董事在报告期内发表独立意见统计：

　　■

　　三、独立董事日常履职及向公司提出的规范发展建议及采纳情况

　　公司定期以月报形式向独立董事报告公司的项目运营、公司重大事项以及投资者关注的事项等情况，独立董事及时掌握公司基本情况，在董事会上发表专业的独立意见，行使独立董事职权。报告期内，公司独立董事发挥自身专业特长，对公司财务管理、会计政策变更、关联交易等问题提出了各自专业性的意见和建议。

　　独立董事张立民、张英作为公司第八届董事会审计与风险管理委员会委员，认真审阅了公司定期报告，对公司财务报表、内部控制、内部审计工作提出了专业意见。

　　独立董事钟鹏翼、张英作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，在报告期内考核了公司高级管理人员的履职情况，审核了公司定期报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况及注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的事项。

　　四、独立董事现场办公及实际考察情况

　　为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事及时了解公司经营情况，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，在处置公司项目跟投事宜时各自提出了专业意见。

　　五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　　1、认真履行公司重大事项的监督核查职责。在公司董事会审议关联交易、对外提供财务资助等重大事项时，全体独立董事认真核查了公司提供的相应资料，针对重大事项的必要性、合理性和审核程序的合法性发表了事前认可意见及独立意见。

　　2、促进公司规范运作。独立董事在出席公司董事会会议时，对于需经董事会审议的议案，全体独立董事均认真审核公司提供的材料，并根据各位独立董事自身的专业背景进行调查研究，会上提出合理化的建议，促进了董事会决策的科学性和合理性，谨慎发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。

　　3、关注公司信息披露质量。全体独立董事持续关注公司信息披露情况及各种传媒对公司经营管理等情况的相关报道，主动了解相关情况，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理规定》等有关规定认真、及时地履行信息披露义务。

　　六、在公司2018年度报告方面所做的工作

　　根据中国证监会的要求，报告期内，在公司2018年度报告的编制和披露过程中，全体独立董事均勤勉尽责，认真履行相关责任和义务：

　　全体独立董事听取了公司关于2018年度财务状况和重大事项进展情况的汇报，认真审阅了公司书面提交的2018年度未审财务报告、审计工作计划及其它相关资料，并予以认可。

　　在年报审计过程中，独立董事与董事会审计与风险管理委员会安排了与审计机构进行两次会面，就年报审计工作、内部控制审计工作安排及审计工作中出现的问题进行及时沟通。

　　七、其他工作

　　1、报告期内，全体独立董事无提议召开董事会的情况发生。

　　2、报告期内，全体独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　特此公告

　　独立董事：钟鹏翼   张立民  张英

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：000042    股票简称：中洲控股     公告编号：2020-31号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　为了真实反映深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2019年12月31日的资产进行了减值测试，对可能减值的资产计提了减值准备。2019年12月31日资产减值准备余额为99,048.00万元，2019年度计提资产减值准备金额合计46,726.35万元。

　　具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　2019年度计提资产减值准备金额合计46,726.35万元，具体如下：

　　（一）信用损失准备

　　公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，将应收款项按信用风险特征划分为若干资产组合，再按这些资产组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提信用损失准备。

　　2019 年公司按照上述要求对应收款项计提信用损失准备。根据测试结果，公司应收账款本年计提信用损失准备 211.98万元；其他应收款本年计提信用损失准备596.13 万元；长期应收款本年计提信用损失准备0.65 万元，合计应收款项计提信用损失准备808.76万元。公司本年对其他流动资产计提信用损失准备942.43万元。

　　（二）存货跌价准备

　　2019 年末公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；正在开发中的存货，以所开发的开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2019年12月31日止，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，按照目前市场状况，本着谨慎性原则公司对项目可变现净值进行减值测试后，公司计提存货跌价准备33,614.84万元。

　　（三）商誉减值准备

　　公司对非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。

　　2019年5月公司完成对中保盈隆（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“中保盈隆”）及其子公司惠州市银泰达实业有限公司(以下简称“惠州银泰达”)的非同一控制下企业合并。公司按照上述企业会计准则要求，将购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额11,360.33万元确认为商誉。公司以能独立产生现金流入、管理开发经营活动的方式(主要系按照地产项目)以及对资产的使用或处置的统一决策作为认定资产组的标准，认定惠州银泰达的房地产存货为资产组 (以下简称“银泰达资产组”)。

　　2019年末，公司评估了商誉的可收回金额，产生商誉的银泰达资产组的可收回金额按照银泰达资产组的公允价值减处置费用后的净额及预计未来现金流量的现值孰高确定。公允价值使用剩余法、假设开发法确定，未来现金流量现值基于公司管理层按照五年详细预测期对未来现金流量进行预计，详细预测期的未来现金流量基于管理层制定的商业计划确定。公司在预计未来现金流量现值时使用的关键假设包括预计售价、预计建设成本和折现率等。公司管理层在确定各关键假设相关的参数时，与公司历史经验或外部信息来源一致。经测试，产生商誉的银泰达资产组的账面价值高于其可收回金额，并确定与公司房地产开发业务相关的商誉发生了减值，减值金额为11,360.33万元。

　　三、计提资产准备对公司报告期财务状况的影响

　　公司2019年度计提的资产减值准备金额合计46,726.35万元，考虑所得税及少数股东损益影响，减少2019年度归属于上市公司股东的净利润40,254.37万元，减少合并报表归属于母公司所有者权益40,254.37万元。

　　其中：

　　（1）计提信用损失准备1,751.18万元，减少属于上市公司股东的净利润1,313.39万元，减少合并报表归属于母公司所有者权益1,313.39万元；

　　（2）计提存货跌价准备33,614.84万元，减少属于上市公司股东的净利润27,580.65万元，减少合并报表归属于母公司所有者权益27,580.65万元；

　　（3）计提商誉减值准备11,360.33万元，减少属于上市公司股东的净利润11,360.33万元，减少合并报表归属于母公司所有者权益11,360.33万元。

　　上述数据已经公司审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，公允反映了公司2019年12月31日合并财务状况以及合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：000042    股票简称：中洲控股    公告编号：2020-32号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行新收入准则；其他在境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　（二）变更时间

　　公司自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　（三）变更前后采用会计政策的变化

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财会【2017】22号通知的相关规定执行新收入准则。新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新收入准则的衔接规定，公司自2020年1月1日起按新收入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，不影响公司2019年度相关财务指标。新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　三、关于会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则及相关通知进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日