一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　董事周发展对年度报告内容存在异议，无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由为资产负债表日后事项说明表述不实，与事实相悖，与年报公司治理章节内容和年度内部控制报告等内容相违背。请投资者特别关注。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司截至2019年12月31日总股本412,072,469股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　皖通科技是以物联网为支撑的大交通行业数字化龙头企业和信息化、智能化、物联化融于一体的产业互联网综合服务提供商。公司围绕大交通SaaS应用，深耕交通运输、智慧城市、军工电子、公共安全等核心行业领域，以市场需求为导向，提供集专业性和适用性为一体的系统集成整体解决方案，并将其广泛应用到高速公路、港口码头、城市智能交通、干线公路、内河航道、物流跟踪以及司法、税务、保险、教育等各行业信息化领域，构建智慧交通产业链的开放生态系统，致力于做大交通行业引领者。

　　报告期内，公司不断优化“大交通信息化”产业链布局，践行“深耕国内，面向海外”的市场布局，坚持新建市场与运维市场双轮驱动的发展模式，凭借成熟的产品开发、系统建设、运营管理及服务经验，通过为相关行业用户提供集软件开发、系统集成和运行维护为一体的信息化产品和服务，牢牢巩固高速公路信息化和港口航运信息化的市场龙头地位，不断拓展智慧城市业务领域市场版图；公司深度布局军工电子信息业务，充分融合微波探测与数字技术平台，以雷达整机及系统为依托，搭建全方位、无死角、高精度的感知、互联、智能生态系统，开创全过程、全要素微波互联数字化平台。

　　高速公路信息化业务，以大数据+深度学习的路网协作调度综合应用体系和云端一体化的运营管理体系为基础，提供覆盖全面感知、多源数据融合、智慧决策、高效协同、出行便捷的智慧高速解决方案，实现全局视野的指挥、调度、协同，目前公司业务已覆盖北京、安徽、江苏、湖北、湖南、福建、陕西、重庆、吉林等全国20多个省份，全国化战略正加速落地；港口航运信息化业务，依托三维建模、地理信息系统、可视化、北斗定位平台，围绕“港航云”大数据实时分析，打造融合港航物流、港航政务、口岸管理为一体的智慧港口综合解决方案，公司港航业务在保持国内市场优势地位的基础上，以拉美、非洲、中东、东南亚为市场切入点，成功跻身国际市场；智慧城市业务，基于海量数据的智慧应用场景，以物联网技术实现物联汇聚、共享融合，完善新型智慧城市大数据体系和产业生态体系，聚焦城市经济、政务、民生、环保等场景应用，持续开拓合肥、亳州、池州等成熟市场，形成“以点带面、以线带片”的项目示范效应，建设可持续发展的新型智慧城市，创建城市生活命运共同体；军工电子信息业务，公司利用微波与数字技术平台，积极突破微波混合集成电路设计、微组装、雷达探测与跟踪等核心技术，采用新型开发生产控制模式，为机载、舰载、弹载等多种武器平台的雷达、电子对抗和通信系统提供配套。公司将微波探测、遥感技术、北斗导航等技术广泛应用于航天航空、公路养护、边境安防、船舶引航等交通场景，激发技术、渠道、资源潜能，深度开发微波探测技术的民用市场潜力，探索微波探测新价值。

　　报告期内，公司进一步加大市场拓展力度，主营业务继续保持稳步发展趋势；同时，伴随着高速公路省界收费站取消和ETC不停车收费全面普及，交通运输部大力推广ETC电子不停车快捷收费系统的建设和应用，公司基于取消高速公路省界收费站工作带来的客户流量和可采集交通数据的迅猛增长，在取消省界站和交通行业转型升级的机遇中赢得了较大市场份额。

　　公司以海量公路出行和港口航运大数据资源为基础，通过数据挖掘、数据可视化、数据安全等技术开发数据价值、辅助决策优化，加速物流、资金流、信息流融合互通，营造港航数字化产业链生态圈。目前，公司旗下已拥有中国港口网（www.chinaports.com）、舶云供应链（www.boyunscm.com）、行云天下(www.witgo.cn)等多个“互联网+”衍生互联网服务平台，聚焦航运后市场和车后市场等大出行服务领域，为大交通参与者提供个性化、专业化的高效服务，驱动智慧交通转型升级。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司实现营业收入1,459,618,234.55元，比上年同期增长16.83%；利润总额206,570,421.39元，比上年同期增长64.10%；归属于上市公司股东的净利润168,576,777.26元，比上年同期增长59.30%。

　　报告期内，公司积极把握国家大力发展战略性新兴产业和建设现代交通运输信息化体系的机遇，融入物联网、云计算、大数据等新技术发展浪潮，围绕行业信息化建设，稳步拓展市场，主营业务各版块保持强劲的发展势头，行业龙头地位稳固。

　　高速公路信息化领域，紧抓省界收费站取消和ETC全面普及等高速公路管理模式变革契机，加速物联网技术在路网运营管理场景的研发和落地，依托传感器和云数据平台，开发基于物联网技术的路网级云监控平台、融入视频分析的新一代收费稽查系统、以大数据为支撑的交通信用系统，通过高速网络传输监控数据及预警指令，实现路网管理的自动化、智能化、高效化；依托全景感知、智能分析、综合管控、路网协同的智慧高速产品和服务，全面实现公路建设、管理、养护、数据运营、出行服务在内的全方位、全生命周期的应用服务体系,先后在吉林、湖北、天津、福建、重庆、江西、陕西中标新项目，其中，湖北省宜都至来凤高速公路鹤峰（容美）至宣恩（当阳坪）段机电工程项目金额突破亿元大关，为公司后续获取大型公路信息化项目提供有力业绩支撑。

　　港口航运信息化领域,深耕全球港航信息化产业，依托全栈产品和“港航云”大数据平台，高效整合港口数据流、物流、商流、资金流，建成业务整合、时间感知、排程优化的新型数字港口，实现航运全产业链“群体智慧”；基于机器学习优化算法和AI图像处理技术，创新研发集装箱码头操作系统、港航智能硬件，完善通用散杂货码头操作系统、智能闸口系统，助力港航管理实现高端化、集群化、集约化和生态化；紧跟国家“一带一路”战略实施步伐，积极搜集沿线国家港航信息化建设需求，与中国电建、国电投、中铝信息、新加坡永康集团、上海电气、中交四航等围绕海外项目进行了积极互动，国际业务朋友圈不断扩大，其中，几内亚Boffa码头信息化项目是公司第一个海外通用码头综合信息化项目，打响了公司GCTOS走出国门的第一枪。

　　军工电子信息领域，通过与国内主要科研院所、军工企业建立了紧密稳定的科研合作配套关系，开展微波探测领域的前瞻性高精尖技术研究，推进由微波组件、器件生产商向整机雷达、系统集成、专用设备供应商转型，以安全、稳定、可靠的配套产品和系统保障机载、舰载、弹载等军用领域生产任务的有效完成；积极拓展微波相关技术在民用领域的多元化应用场景，公司自主研发的服务于海洋通信领域的大功率音频功放已经研制成功，技术状态基本固化，已具备批量生产基础；安防雷达广泛应用于边境、河流、石油等重点部位的安全管控，并助力新疆、云南等省份雷达安全网的数据信息采集，向使用单位提供可持续、有价值的数据；基于雷达探测技术的船舶综合智能航海系统、岸基对海监观（监）测系统产品已在海南省的沿海岸线布防，成为公司提供“近岸、近海”海洋监测网和海洋信息化数据的核心系统；公司稳步推进微位移雷达生产线项目的设备采购和研发进度，系统依托微波探测、全面感知、大数据分析、智能互联等技术，将用于山体、边坡、轨道、涵洞、桥梁等微位移、滑坡进行早期预警，具有广阔的市场前景。

　　智慧城市领域，通过广布城市各个角落的智能触角，基于AI视觉分析与图像处理技术的态势感知和预警系统，构建从数据共享、到数据交互、再到万物互联的智慧城市一体化解决方案；以丰富的交通大数据及雄厚的交通数据处理技术为基础，形成从产品到解决方案、从云端数据到出行者、从硬件基础设施到软件智慧中枢的完整产业链；构建AIoT开放平台及城市神经系统，盘活海量数据，提供数字出行多元服务，实现全面感知、泛在互联、融合应用，打造新型智慧城市运营管理全周期生态产业闭环；以云计算、大数据、人工智能综合解决方案为支撑，提供覆盖平安城市、雪亮工程、智慧监狱、城市交通、智慧政务、智慧社区的计算能力和管理模型，搭建城市运营管理全周期综合服务平台，实现城市全状态实时化和可视化，驱动城市管理决策与服务智能化升级，努力向行业领先的数字产业赋能者迈进，构筑守护城市安全的坚实城墙。

　　报告期内，公司持续强化大数据应用能力，延伸业务链条，围绕智慧化全系场景服务，培育新型盈利模式和盈利渠道，构建大交通智慧生态体系。

　　报告期内，高速公路省界收费站取消和ETC不停车收费全面普及，新的高速公路收费体系按照电子不停车快捷收费、车牌图像识别、多种支付手段融合应用的技术路线，完成封闭式联网收费向开放式自由流收费的转型升级，公路交通迈向数字化、智慧化的新阶段。公司围绕联网收费全业务链，专注路侧融合感知、系统互联互通、高性能计算、机器学习等交通领域前瞻性技术研究，构建以大数据和人工智能技术为核心的收费清分结算、路网监测预警、公路协同管控一体化新自由流交通运营整体解决方案，持续探索大交通领域新业态。

　　在物联网与人车路协同的智慧化生态领域，公司提供高速超脑、交通AI+、智能+、智慧收费、智慧运营五大智慧解决方案，推进交通领域生产运营系统升级、道路服务升级、车后消费升级。公司将不断升级人车路全息交通数据的车联网感知采集支撑系统，赋能路网管理、联网收费、指挥调度、路网运营、高速出行，推进交通领域服务升级、消费升级，打造“人、车、路、网”一体的数字高速新引擎，让智慧的车驶入聪明的路，刷新智能化道路新高度。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注四。

　　本公司于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　注1：执行本准则对首次执行日财务报表相关项目重分类情况说明:于2019年1月1日，账面价值31,086,210.66元的以前年度被分类为摊余成本计量的应收票据，本公司管理该金额资产的业务模式是收取合同现金流量和出售两者兼有，应分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”,因此该部分金额从应收票据重分类至应收款项融资。

　　注2：将基于实际利率法计提的金融工具的利息调整至相应金融工具账面余额，调减其他应收款中应收利息金额880,947.95元，同时调增货币资金中未到期应收利息账面金额880,947.95元；调减其他应付款中应付利息金额24,508.33元，同时调增短期借款账面金额24,508.33元。

　　2、财政部于2019年发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　根据财会[2019]6 号文件有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　（1）资产负债表

　　资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目，资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　（2）利润表

　　将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。在利润表中新增“信用减值损失”项目，并将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置放至“公允价值变动收益”之后。

　　（3）现金流量表

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（4）所有者权益变动表

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

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　　3、公司自2019年6月10日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。

　　公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少0户，其中：

　　本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2020-023

　　安徽皖通科技股份有限公司关于2019年度成都赛英科技有限公司

　　业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2019年度成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）业绩承诺实现情况的说明，具体如下：

　　一、公司发行股份购买资产的基本情况

　　2017年9月27日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云（以下简称“交易对方”）持有的赛英科技100%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，中联资产评估集团有限公司出具以2017年4月30日为评估基准日的中联评报字[2017]第1260号《资产评估报告》，本次交易拟购买资产的评估值为43,031.63万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为43,000万元。

　　2017年12月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证监会的核准。

　　2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变更登记通知书》，核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的100%股权过户至公司名下，公司持有赛英科技100%的股权。

　　2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。

　　2018年1月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股份购买资产进行审验，并出具了大华验字[2018]000027号《验资报告》。

　　2018年2月1日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记申请，并且于2018年2月14日在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺情况

　　赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单独进行核算，产生的收益不包含在补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内,不影响赛英科技业绩承诺实现情况。

　　本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于3,150万元、3,700万元、4,350万元，补偿期实现的净利润数合计不低于11,200万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在2017年实现的净利润数不低于3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于6,850万元，2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于11,200万元。

　　2017年度至2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

　　补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

　　三、赛英科技业绩实现情况

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在发行股份购买资产实施完毕后应对相关资产的实际盈利数与利润承诺数的差异情况进行说明。赛英科技2017年度、2018年度和2019年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计赛英科技2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与承诺数的比较情况如下：

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　　赛英科技作为公司全资子公司，于2018年4月参与了公司第一期限制性股票激励计划，向核心技术、管理、业务人员授予限制性股票，2018年度和2019年度赛英科技累计摊销的股份支付费用为673.75万元，对赛英科技2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计影响额为572.69万元。剔除此因素影响，赛英科技2017年度、2018年度和2019年度累计超额完成的业绩为732.94万元，完成率达106.54%。

　　2020年4月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华核字[2020]002284号）《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》认为：赛英科技2017年度至2019年度累计业绩承诺已达到目标。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技        公告编号：2020-024

　　安徽皖通科技股份有限公司关于

　　第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次可解除限售的限制性股票数量为1,687,560股，占目前公司总股本比例为0.4095%；

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，共有311名激励对象可在第二个解除限售期解除限售合计1,687,560股限制性股票。具体情况如下：

　　一、公司第一期限制性股票激励计划简述

　　1、2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于核实〈公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月10日至2018年2月27日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2018年3月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　6、2018年5月24日，公司完成了第一期限制性股票的授予登记及新增股份上市事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票3.02万股。公司本次限制性股票实际授予对象为342人，实际授予限制性股票数量为591.98万股。

　　7、2019年4月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　8、2019年5月23日，公司发布《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售股份可上市流通的日期为2019年5月28日。

　　9、2020年4月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　二、本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件成就的说明

　　（一）第二个限售期即将届满的说明

　　根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年4月25日，上市日期为2018年5月24日，本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期将于2020年5月24日届满。

　　（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

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　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标，均以未扣除本次及其他股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。

　　综上所述，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售数量

　　根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个解除限售期可解除限售股票数量为获授的限制性股票总数的30%，鉴于25名激励对象因个人原因离职或退休不符合解除限售条件，其所持有的共计138,960股已授予但尚未解除限售的限制性股票将根据相关规定办理回购注销。因此，第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计311名，可解除限售的限制性股票数量为1,687,560股，占截至本公告日公司总股本的0.4095%。具体如下：

　　■

　　注：公司董事会、高级管理人员换届后，部分董事、高管人员有变动。

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员孙胜先生、孔梅女士、卢玉平先生、潘大圣先生所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　四、独立董事意见

　　公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就。除原25名激励对象因个人原因离职或退休已不符合激励条件外，第二个解除限售期可解除限售的激励对象主体资格合法有效，公司层面业绩考核情况、激励对象个人绩效考核情况、可解除限售的限制性股票情况均符合解除限售要求，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。同意本次对公司第一期限制性股票激励计划符合条件的激励对象持有的限制性股票办理第二个解除限售期解除限售事宜。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，除原25名激励对象因个人原因离职或退休已不符合激励条件外，第二个解除限售期可解除限售的激励对象主体资格合法有效，公司层面业绩考核情况、激励对象个人绩效考核情况、可解除限售的限制性股票情况均符合解除限售要求，同意公司按照相关规定为311名激励对象办理第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对公司限制性股票解除限售事项出具法律意见书，认为：公司本次股权激励计划授予的限制性股票第二个锁定期将于2020年5月24日届满,截至法律意见书出具之日,公司本次解除限售条件均已成就,本次解除限售已履行现阶段必要的法律程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票的解除限售事项出具意见：截至报告出具日，本次限制性股票的解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

　　八、备查文件

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

　　2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海市通力律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002331           证券简称：皖通科技           编号：2020-025

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未

　　解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于核实〈公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月10日至2018年2月27日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2018年3月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　6、2018年5月24日，公司完成了第一期限制性股票的授予登记及新增股份上市事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票3.02万股。公司本次限制性股票实际授予对象为342人，实际授予限制性股票数量为591.98万股。

　　7、2019年4月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　8、2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　9、2019年7月20日，公司披露了《关于部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月19日完成。

　　10、2020年4月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　二、本次回购注销的原因、数量、回购价格及定价依据

　　1、回购注销的原因、数量

　　公司第一期限制性股票激励计划原25名激励对象因个人原因离职或退休，已不符合激励条件。根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计138,960股，占公司股份总数的0.0337%。

　　2、回购价格、定价依据及回购资金总额

　　（1）目前回购价格及回购资金总额

　　根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司于2019年6月实施完成了2018年度利润分配方案：以公司总股本412,135,469股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股，限制性股票回购价格由4.98元/股调整为4.95元/股。本次拟回购的限制性股票回购价格为4.95元/股。回购资金总额为687,852元。

　　（2）后续可能存在的价格调整因素及拟用于回购的资金总额调整

　　鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而本次董事会审议通过了公司2019年度利润分配预案（每10股派0.70元人民币现金），故后续可能存在相应价格调整的情况。若本次限制性股票回购注销完成前，公司2019年度利润分配预案经股东大会审议通过且已实施完毕，则公司将按照第一期限制性股票激励计划的相关规定对限制性股票回购价格进行调整。本次调整后，限制性股票回购价格由4.95元/股调整为4.88元/股。回购资金总额将调整为678,124.8元。

　　本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项经股东大会审议通过后，若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生其他派送发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，董事会将根据股东大会授权对回购价格和回购资金总额进行相应调整。

　　（3）回购注销的资金来源

　　本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司的股本结构

　　本次回购注销完成后，公司总股本由412,072,469股减少至411,933,509股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次对公司限制性股票的回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，已履行必要合规的决策程序，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司第一期限制性股票激励计划的继续实施，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜并提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划的25名激励对象已离职或退休，不符合激励对象条件，本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意对上述25名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计138,960股进行回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次回购注销事项出具法律意见书，认为：公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序,尚需取得公司股东大会批准,公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票的解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项出具意见：截至报告出具日，本次限制性股票的回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

　　九、备查文件

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

　　2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海市通力律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002331        证券简称：皖通科技        公告编号：2020-028

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　（1）财务报表格式调整

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（以下简称“财会[2019]16号文件”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当结合《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　（2）新收入准则

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(以下简称“新收入准则”)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2、变更日期

　　（1）财务报表格式调整

　　公司2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表均按照财会[2019]16号文件的要求编制执行。

　　（2）新收入准则

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，即自2020年1月1日起开始执行新收入准则。

　　3、本次变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、本次变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订发布的财会[2019]16号文件和新收入准则的有关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式调整

　　根据财会[2019]16号文件有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　（1）合并资产负债表

　　将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”，同时增加“应收款项融资”项目。

　　将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

　　在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　（2）合并利润表

　　将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。

　　在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　（3）合并现金流量表

　　删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　（4）合并所有者权益变动表

　　在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”项目。

　　公司根据财会[2019]16号文件对财务报表格式的调整仅对财务报表列报产生影响，不涉及以前年度追溯调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　2、新收入准则

　　根据财政部修订的《企业会计准则第14号——收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，自2020年1月1日起施行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　经核查，根据财政部修订及颁布的最新会计准则，公司对会计政策的变更符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

　　2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002331        证券简称：皖通科技        公告编号：2020-029

　　安徽皖通科技股份有限公司关于

　　董事对2019年年度报告及2020年

　　一季度报告异议所涉事项说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第五届董事会第五次会议审议通过了2019年年度报告及2020年一季度报告等相关议案，董事周发展对《安徽皖通科技股份有限公司2019年年度报告及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》、《安徽皖通科技股份有限公司2019年度总经理工作报告》、《安徽皖通科技股份有限公司2019年度利润分配预案》、《安徽皖通科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》、《安徽皖通科技股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》等六项议案投反对票。公司现将所涉事项说明如下：

　　一、所涉事项董事反对理由及公司回复

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司2019年年度报告及摘要》

　　董事周发展反对的理由为：

　　资产负债日后事项与说明表述不实，与事实相悖，与年报公司治理章节内容和年度内部控制报告内容相背。

　　公司回复：

　　公司其他资产负债表日后事项说明：

　　（1）新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发以来，公司密切关注肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响。公司预计此次疫情将对公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。截至本报告公告日，尚未发现重大不利影响。

　　（2）2020年3月4日公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于罢免公司第五届董事会董事长周发展先生的议案》和《关于选举李臻先生为公司第五届董事会副董事长的议案》。同月10日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于选举廖凯先生为公司第五届董事会董事长的议案》。2020年3月20日完成了工商变更登记手续，并取得了合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司法定代表人由周发展变更为廖凯。

　　（3）2019年12月16日，公司与法智金信息技术有限责任公司签署合作框架意向协议，并于2020年1月签订了《基于联盟链的物联网解决方案》、《运力交易平台开发协议》两份合同，价款合计1660万元。合同服务的有效期自合同签订之日起生效，到2020年12月31日止。

　　除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告批准报出日止，公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

　　公司严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定编制《安徽皖通科技股份有限公司2019年年度报告》，资产负债日后事项与说明的表述与公司实际相符，与2019年年度报告公司治理章节内容和年度内部控制报告内容不存在相悖情况。其他资产负债表日后事项说明相关内容请关注公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》(2020-006)、《安徽皖通科技股份有限公司关于签署战略合作协议的公告》（2019-082）、《安徽皖通科技股份有限公司关于签署战略合作协议的进展公告》（2020-001）、《安徽皖通科技股份有限公司关于签署战略合作协议的进展公告》（2020-002）。

　　2、《安徽皖通科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　董事周发展反对的理由为：

　　（1）董事会工作报告关于2020年经营计划的内容过于务虚，不切实际，企业发展战略不清晰，不能有效指导公司发展；（2）公司开展技术前瞻性研究的创新研究院已形同虚设，核心技术人才流失严重，研发布局有实质障碍；（3）公司资本运作合作对象的选择应充分考虑业务协同效应，不具备产业背景的合作对象应摒弃。战略合作伙伴信息应及时向股东和社会公布；（4）提升子公司盈利能力应以激励和适度放权为主，制定好合理的经营目标，激发子公司自主参与市场竞争的活动；（5）独立董事周艳述职报告反对，理由为周艳未如实披露与股东林木顺、董事李臻存在共同投资的事实，前述情形影响其独立判断，其意见已丧失独立性，不适合继续担任独立董事职务。

　　公司回复：

　　（1）公司2020年经营计划工作聚焦科技研发、渠道及海外市场拓展、业务协同、核心人才引进、引入战略合作伙伴，2020年度发展战略为坚定贯彻落实交通强国决策部署，专注于通过大数据、物联网、云计算、人工智能等技术的行业应用，聚焦智慧交通、智慧港航、智慧军工等行业，通过“系统建设、软件交付、运营服务”落实云、平台、终端三位一体的企业发展战略和经营策略，通过市场平台和产业资本的深度融合构建全产业链的开放生态系统，为大交通行业打造跨领域、跨区域的数据资源交换和共享平台，推动智慧交通发展的新浪潮，致力于成为中国领先的智慧大交通和智慧新城市领域的解决方案提供商。公司董事会工作报告中2020年经营计划是根据公司实际情况做出的，战略发展规划清晰，能有效指导公司发展。

　　（2）公司在大数据、物联网等技术领域集聚了一批创新能力突出和技术实力雄厚的研发团队，组建了一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结协作的管理队伍。这些优秀人才是公司的核心竞争力，为公司可持续性发展提供有力的保障。公司2019年度研发人员775人，占公司员工数量的52.54%，核心技术人才储备充足，研发布局合理，为公司可持续研发提供了坚实的基础。

　　（3）公司围绕大交通信息化和军工电子信息主营业务积极寻求力量性、智慧性、前瞻性的战略合作，持续寻找大数据、人工智能、物联网等领域的优质伙伴，将公司在大数据、人工智能领域的核心技术优势以及在智能交通行业的行业基础发挥到最大。公司严格依照相关法律法规及规章制度履行信息披露义务，不存在应披露事项未及时披露的情形，详情请关注公司在巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　（4）公司强化对集团风险管控和内控管理，制定合理的经营目标，通过制度建设、日常沟通、专项督导、全面检查等多种形式，提升各子公司风险识别能力和内部管理意识，激发子公司自主参与市场竞争的活动，并在日常经营管理中贯彻落实，保障内控体系切实有效运行，推动子公司规范运作和健康有序发展。

　　（5）根据公司第四届董事会出具的《安徽皖通科技股份有限公司独立董事提名人声明》以及周艳出具《安徽皖通科技股份有限公司独立董事候选人声明》，周艳符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件，其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响周艳独立性的情形。周艳的相关任职已充分在其报备给深交所的《上市公司董事声明及承诺书》中做出说明，不存在相关情形影响其独立判断，其意见具有独立性，不存在影响其独立董事履职的因素。

　　3、《安徽皖通科技股份有限公司2019年度总经理工作报告》

　　董事周发展反对的理由为：

　　（1）2019年度总经理工作未能勤勉尽责，蓄意逃避合同合规审批责任；（2）2020年经营计划的5个工作重点不突出，平庸应付，寄希望于资本运作，脱离实业；（3）2020关于公司发展战略和经营计划不具体，不清晰；（4）控股股东对总经理的职业精神和职业操守表达不信任，认为其可能损害公司利益。

　　公司回复：

　　（1）公司总经理2019年度工作勤勉尽责，相关合同审批均有严格的审核流程，不存在蓄意逃避合同合规审批责任。

　　（2）公司2020年经营计划工作聚焦科技研发、渠道及海外市场拓展、业务协同、核心人才引进、引入战略合作伙伴，经营计划重点突出，合理合规，符合公司实际情况。

　　（3）公司2020年度发展战略为坚定贯彻落实交通强国决策部署，专注于通过大数据、物联网、云计算、人工智能等技术的行业应用，聚焦智慧交通、智慧港航、智慧军工等行业，通过“系统建设、软件交付、运营服务”落实云、平台、终端三位一体的企业发展战略和经营策略，通过市场平台和产业资本的深度融合构建全产业链的开放生态系统，为大交通行业打造跨领域、跨区域的数据资源交换和共享平台，推动智慧交通发展的新浪潮，致力于成为中国领先的智慧大交通和智慧新城市领域的解决方案提供商。发展战略和经营计划明确具体清晰。

　　（4）公司总经理严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律法规和规章制度的规定，保证公司经营发展及重大决策机制的规范运作，保障公司股东特别是中小股东的利益，截至目前，公司总经理不存在可能损害公司利益的情形。

　　4、《安徽皖通科技股份有限公司2019年度利润分配预案》

　　董事周发展反对的理由为：

　　2019年度净利润同比大幅增长，股东回报现金分红比例太低，中小投资者未能享受公司高速增长带来的红利。

　　公司回复：

　　公司董事会此次利润分配预案是在综合考虑与利润分配相关的各种因素下做出的，符合《公司章程》以及《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等规定，公司未分配利润将全部用于公司运营及发展。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》以及《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　5、《安徽皖通科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　董事周发展反对的理由为：

　　内部控制报告关于时任董事长越权行为的说明属于主观臆断，没有任何事实依据。周发展在任职期间不存在越权行为，依法依规履职。

　　公司回复：

　　周发展任职董事长期间（2019年4月8日-2020年3月4日），履职情况如下：

　　（1）主持股东大会和召集、主持董事会，督促、检查董事会决议的执行。

　　主持公司2018年年度股东大会、2019年第二次临时股东大会，召集、主持公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会2019年第二次临时会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议，督促、检查上述董事会决议的执行情况等。

　　（2）根据《公司章程》第一百一十条规定：“100万元以上、3000万元以下的固定资产投资、技术引进投资由公司董事会审议批准。”、公司《签署对外经济性协议的管理规定（2018年8月）》第二条“流程管理”规定：对外“经营性协议须经过公司相关部门的审批，具体审批流程参照合同审批流程处理：经部门负责人、事业部、项目管理部、公司分管领导、工程技术总监、公司领导审批同意后，至总经理办公室盖章”。其在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同，目前已知合同涉及金额超过1600万元。

　　（3）根据公司《财务管理制度（2016年9月）》第八章“资金支付审批管理办法”及附件“资金支付审批流程图”规定：在经办人申请、领导最终审批前，均是层层审批制，并且公司与其他企业签署的协议约定了付款条件。其违反公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，目前已知涉及金额超过300万元。

　　（4）根据《公司章程》第一百一十条规定：“100万元以上、3000万元以下的固定资产投资、技术引进投资由公司董事会审议批准。”为了规避公司董事会审批程序，将总金额近400万元的一个业务合同，拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同，并分别与同一控制人下的三家企业签署。

　　因此，周发展任职董事长期间存在未根据《公司章程》及公司内部规章制度的规定或者董事会的合法授权，从事超越其职权范围的行为，对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。具体内容详见刊登于2020年3月14日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽皖通科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（2020-010）。

　　6、《安徽皖通科技股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　董事周发展反对的理由为：

　　2020年一季度收入结算与成本结算不匹配，毛利同比下滑为负，相关解释原因不符合行业惯例。

　　公司回复：

　　公司专注于交通信息化和军工电子信息行业，下游客户主要是各级交通管理部门和国内军工配套企业等。公司客户实行预算制管理，大多在上个自然年度的年底或当年年初进行资金的预算、审批和采购计划的制定，下半年才开始具体的设备采购、项目验收等，并依据合同按照施工进度予以结算，导致公司营业收入及经营活动现金流呈现明显的季节性特征，通常上半年收入较少，大部分收入在下半年实现。同时，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，公司及公司上下游企业复工复产延迟，对项目施工及结算进度均有所影响，从而导致公司2020年一季度营业收入同比下滑，业绩出现亏损。同时，本期结算的项目大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目，造成整体毛利率下降，其中2020年一季度毛利率为17.12%，2019年一季度毛利率为25.66%。其次，公司2020年一季度收入和成本是匹配的，公司2020年一季度毛利率同比下滑主要是因为收入结构的影响造成的。

　　公司已将上述回复内容告知董事周发展，董事周发展未对反对理由进行修改。

　　二、所涉事项及其对公司的影响

　　董事周发展对所涉及事项出具反对意见及异议不会对公司经营及发展造成实质性影响。

　　三、相关提示

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2020-019

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年4月27日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年4月16日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中周发展先生、伍利娜女士以通讯方式出席会议，会议由公司董事长廖凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年年度报告及摘要》

　　本议案同意8票，反对1票，弃权0票。

　　董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：资产负债日后事项与说明表述不实，与事实相悖，与年报公司治理章节内容和年度内部控制报告内容相背。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《安徽皖通科技股份有限公司2019年年度报告》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　本议案同意8票，反对1票，弃权0票。

　　董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：（1）董事会工作报告关于2020年经营计划的内容过于务虚，不切实际，企业发展战略不清晰，不能有效指导公司发展；（2）公司开展技术前瞻性研究的创新研究院已形同虚设，核心技术人才流失严重，研发布局有实质障碍；（3）公司资本运作合作对象的选择应充分考虑业务协同效应，不具备产业背景的合作对象应摒弃。战略合作伙伴信息应及时向股东和社会公布；（4）提升子公司盈利能力应以激励和适度放权为主，制定好合理的经营目标，激发子公司自主参与市场竞争的活动；（5）独立董事周艳述职报告反对，理由为周艳未如实披露与股东林木顺、董事李臻存在共同投资的事实，前述情形影响其独立判断，其意见已丧失独立性，不适合继续担任独立董事职务。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司2019年年度报告》中相关章节。

　　公司独立董事罗守生先生、伍利娜女士、周艳女士、陈结淼先生、张瑞稳先生向董事会提交了《安徽皖通科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　《安徽皖通科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年度总经理工作报告》

　　本议案同意8票，反对1票，弃权0票。

　　董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：（1）2019年度总经理工作未能勤勉尽责，蓄意逃避合同合规审批责任；（2）2020年经营计划的5个工作重点不突出，平庸应付，寄希望于资本运作，脱离实业；（3）2020关于公司发展战略和经营计划不具体，不清晰；（4）控股股东对总经理的职业精神和职业操守表达不信任，认为其可能损害公司利益。

　　四、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　2019年度公司实现营业收入1,459,618,234.55元，比上年同期增长16.83%；利润总额206,570,421.39元，比上年同期增长64.10%；归属于上市公司股东的净利润168,576,777.26元，比上年同期增长59.30%。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润148,951,259.75元，加上年初未分配利润316,581,152.79元，减去2019年度提取的法定公积金14,904,349.06元，可供股东分配的利润为438,264,310.96元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司截至2019年12月31日总股本412,072,469股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共计派发现金红利28,845,072.83元,剩余未分配利润409,419,238.13元暂不分配。不以资本公积金转增股本，不送股。

　　如董事会及股东大会审议通过公司2019年度利润分配预案后至方案实施前，公司的总股本发生变动的，将依照变动后的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　本议案同意8票，反对1票，弃权0票。

　　董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：2019年度净利润同比大幅增长，股东回报现金分红比例太低，中小投资者未能享受公司高速增长带来的红利。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了同意意见,详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　六、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　本议案同意8票，反对1票，弃权0票。

　　董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：内部控制报告关于时任董事长越权行为的说明属于主观臆断，没有任何事实依据。周发展在任职期间不存在越权行为，依法依规履职。

　　独立董事对此议案发表了同意意见,详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2019年度社会责任报告》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了同意意见,详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国元证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了专项审核意见，详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]001757号）、《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了同意意见,详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　鉴于公司现行独立董事津贴标准已执行较长时间，参照其他相关行业、同等规模的公司独立董事津贴综合水平以及公司实际情况，经公司薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事的津贴由目前的5.0万元/年（含税），调整为7.0万元/年（含税）。

　　本议案同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案涉及的关联董事罗守生先生、伍利娜女士、周艳女士回避了表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了同意意见,详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　十一、审议通过《关于2019年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）和华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了专项审核意见，详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002284号）和《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于2019年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的公告》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意意见,详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　上海市通力律师事务所对此议案出具了法律意见书，详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了同意意见,详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　上海市通力律师事务所对此议案出具了法律意见书，详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》

　　鉴于公司拟注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票138,960股，公司总股本将由412,072,469股减少至411,933,509股，注册资本将由412,072,469元减少至411,933,509元。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司章程修正案》详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　本议案同意8票，反对1票，弃权0票。

　　董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：2020年一季度收入结算与成本结算不匹配，毛利同比下滑为负，相关解释原因不符合行业惯例。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2020年第一季度报告正文》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《安徽皖通科技股份有限公司2020年第一季度报告全文》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意意见,详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技          公告编号：2020-026

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　提交本次股东大会表决的议案中，议案（九）表决通过是议案（十）和议案（十一）表决结果生效的前提。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议决定，于2020年6月23日召开2019年年度股东大会，现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　3、会议时间

　　现场会议时间：2020年6月23日14:00；

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月23日9:30～11:30，13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月23日9:15～15:00期间的任意时间。

　　4、会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、会议的股权登记日：2020年6月18日

　　6、会议出席人员

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《安徽皖通科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　（二）审议《安徽皖通科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》

　　（三）审议《安徽皖通科技股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　（四）审议《安徽皖通科技股份有限公司2019年年度报告及摘要》

　　（五）审议《安徽皖通科技股份有限公司2019年度利润分配预案》

　　（六）审议《安徽皖通科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　（七）审议《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》

　　（八）审议《关于调整独立董事津贴的议案》

　　（九）审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　（十）审议《关于减少公司注册资本的议案》

　　（十一）审议《关于修改公司章程的议案》

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第二次会议审议通过后，提请本次股东大会审议。具体内容详见2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　议案（九）、议案（十）、议案（十一）由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　其中议案（五）、议案（六）、议案（七）、议案（八）、议案（九）属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　提交本次股东大会表决的议案中，议案（九）表决通过是议案（十）和议案（十一）表决结果生效的前提。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年6月22日9:30-11:30、14:00-17:00；

　　2、登记地点：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司董事会办公室；

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东本人出席的，须持本人身份证原件、股东账户卡、有效持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，受托人须持本人身份证原件、委托人股东账户卡、授权委托书和有效持股凭证等办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记（须在2020年6月22日17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记（授权委托书见附件）。

　　4、本次会议会期半天，与会股东的食宿、交通费用自理。

　　5、联系方式

　　会议联系人：潘大圣

　　联系电话：0551-62969206

　　传真号码：0551-62969207

　　通讯地址：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司董事会办公室

　　邮政编码：230088

　　邮    箱：wtkj@wantong-tech.net

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

　　2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362331

　　2、投票简称：皖通投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月23日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月23日9:15～15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生/女士代表本公司/本人出席于2020年6月23日召开的安徽皖通科技股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人持股数：

　　身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托有效期限：自本次会议召开时起，至会议结束时止

　　委托日期：      年    月   日

　　附注：

　　1、只有在备注列打勾的栏目可以投票。如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2020-020

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年4月27日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年4月16日以纸质文件及电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席袁照云先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《安徽皖通科技股份有限公司2019年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《安徽皖通科技股份有限公司2019年年度报告》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年度利润分配预案》

　　经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2019年度社会责任报告》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，除原25名激励对象因个人原因离职或退休已不符合激励条件外，第二个解除限售期可解除限售的激励对象主体资格合法有效，公司层面业绩考核情况、激励对象个人绩效考核情况、可解除限售的限制性股票情况均符合解除限售要求，同意公司按照相关规定为311名激励对象办理第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划的25名激励对象已离职或退休，不符合激励对象条件，本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意对上述25名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计138,960股进行回购注销。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《安徽皖通科技股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2020年第一季度报告正文》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《安徽皖通科技股份有限公司2020年第一季度报告全文》刊登于2019年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技          公告编号：2020-022

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2014年非公开发行股票募集资金情况

　　根据安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年11月25日召开的第三届董事会第五次会议、2013年12月13日召开的2013年第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕875号）的核准，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股2,902.6058万股，每股发行认购价格为人民币13.01元。截至2014年9月17日，公司实际已非公开发行人民币普通股2,902.6058万股，募集人民币377,629,014.58元。扣除承销费和保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币363,629,014.58元，已由国元证券股份有限公司于2014年9月18日存入公司开立在中信银行合肥潜山路支行账号为7350310182600083422的人民币账户；扣减其他发行费用人民币1,679,026.06元后，实际募集资金净额为人民币361,949,988.52元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2014] 000365号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2019年4月22日，公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目已经全部完成并投入运营，累计投入募集资金为人民币29,381.45万元，尚有募集资金结余6,813.55万元，占募集资金总额18.82%，利息收入924.55万元，合计7,738.10万元。

　　经公司2019年4月22日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过：（1）将“港口物流软件及信息服务平台建设项目”、“基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目”、“市场营销和服务网络建设项目”节余募集资金1,304.42万元和利息464.84万元用于永久补充流动资金；（2）将“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目节余募集资金169.99万元和利息 27.69 万元永久补充流动资金。（3）将 “智能路网管理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”两个募集资金投资项目尚未投入的结余的募集资金5,339.14万元及利息收入327.02 万元用途变更为用于“大路网运营管理服务平台建设项目”。另上述公告后至实际节余募集资金永久补充流动资金结转之间产生的利息收入105.01万元也随之永久补充流动资金。

　　以上三项合计补充永久流动资金2,071.94万元 （其中结余的募集资金1,474.41万元，利息收入597.53万元），募集资金合计变更至“大路网运营管理服务平台建设项目” 5,666.16万元（其中结余募集资金5,339.14万元，利息收入327.02万元）。变更后，原募集资金项目对应的资金专户均已销户。

　　截至2019年12月31日，公司已经实际使用募集资金31,357.31万元（其中补充永久流动资金1,474.41万元），募集资金余额4,837.69万元；公司募集资金专户余额合计为5,174.31万元，与尚未使用的募集资金余额的差异336.62万元，为收到的银行利息；公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

　　（二）2018年非公开发行股票募集资金情况

　　根据公司2017年9月7日召开的第四届董事会第八次会议、2017年9月27日召开的2017年第二次临时股东大会、2017年11月29日召开的第四届董事会第十次会议的决议，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2017〕2457号）的核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股2,401.3157万股，每股发行认购价格为人民币7.60元。截至2018年11月14日，公司实际已非公开发行人民币普通股2,401.3157万股，募集人民币182,499,993.20元。扣除承销费和保荐费1,824,999.93元后的募集资金为人民币180,674,993.27元，已由华泰联合证券有限责任公司于2018年11月15日存入公司开立在广东发展银行望江路支行账号为9550880209982400344的人民币账户；扣除其他发行费用人民币14,284,013.16元后，实际募集资金净额为人民币166,390,980.11元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2018]000615号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2019年12月31日，公司已经实际使用募集资金6,928.93万元，募集资金余额9,710.17万元；公司募集资金专户余额合计为9,879.19万元，差异169.02万元，为收到的银行利息。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司2010年第一届董事会第十二次会议审议通过；公司根据相关规定，对《管理办法》进行修改完善，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法（2017年修订版）》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司2017年9月7日第四届董事会第八次会议审议通过。

　　（一）2014年非公开发行股票募集资金

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限公司合肥潜山路支行开设本次非公开募集资金专项账户，并于2014年9月24日与国元证券股份有限公司、中信银行股份有限公司合肥潜山路支行签署了《募集资金三方监管协议》，2014年10月14日分别与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、中国光大银行合肥潜山路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司2015年6月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，2015年9月1日，公司及安徽行云天下科技有限公司、兴业银行股份有限公司合肥分行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司2015年8月7日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司增资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于设立非公开发行募集资金专项账户的议案》，2015年9月15日，公司及烟台华东电子科技有限公司、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2015年10月16日，公司及烟台华东数据科技有限公司、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2016年9月21日根据公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，并于2016年12月1日，公司及华东科技、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。对于上述专户内的部分募集资金，以定期存款方式存放。并约定存单到期、续存均须从专户中经过，存单不得质押。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据《募集资金三方监管协议》规定，公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000.00万元以上的或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人。

　　三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日，原募集资金项目设立的专户的资金余额用于永久补充流动资金和转至变更的募集资金项目专户以后均已销户。变更后的募集资金项目专户的存储情况列示如下：金额单位：人民币元

　　■

　　*1 公司分别于2019年4月22日、2019年5月16日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将尚未投入“智能路网管理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”两个募投项目的剩余募集资金及部分利息5,666.16万元用途变更为用于“大路网运营管理服务平台建设项目”，同时将“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金。上述募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金完成后，公司“智能路网管理系统建设项目”募集资金专户-中国光大银行合肥潜山路支行（账号52140188000040894）、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”募集资金专户-中信银行合肥潜山路支行（账号7350310182600084582）、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的募集资金专户--兴业银行股份有限公司合肥马鞍山路支行（账号499050100100204631）余额为零，公司已办理完毕上述部分专户的注销手续；公司“大路网运营管理服务平台建设项目”募集资金专户-中信银行合肥潜山路支行（账号8112301013000508855）余额为5,174.31万元（含银行利息收益）。

　　*2 公司分别于2019年4月22日、2019年5月16日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目中的“港口物流软件及信息服务平台建设项目”、“基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目”、“市场营销和服务网络建设项目”结项，并将节余募集资金及利息用于永久补充流动资金。上述节余募集资金永久补充流动资金完成后，公司“港口物流软件及信息服务平台建设项目”募集资金专户-交通银行烟台青年路支行（账号376899991010003003894）、“基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目”募集资金专户-交通银行烟台分行营业部（账号376001048018800000874）、“市场营销和服务网络建设项目”募集资金专户-招商银行股份有限公司合肥卫岗支行（账号551902112210618）余额为零。公司已办理完毕上述专户的注销手续。

　　（二）2018年非公开发行股票募集资金

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在广发银行股份有限公司合肥望江路支行开设本次非公开募集资金专项账户，并于2018年12月13日与华泰联合证券有限责任公司、广发银行股份有限公司合肥望江路支行签署了《募集资金三方监管协议》；2019 年 3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司成都赛英科技有限公司增资的议案》，并于2019年4月8日与成都赛英科技有限公司、成都银行股份有限公司成华支行、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》规定，公司独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及开设专户的商业银行应当及时通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送独立财务顾问。

　　三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议及四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日，设立专户情况如下：金额单位：人民币元

　　■

　　*1、其中有141,046.75元为利息收入。

　　截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元

　　■

　　三、2019年度募集资金的使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　1、2014年非公开发行股票募集资金

　　截至2019年12月31日，公司本年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金

　　截至2019年12月31日，公司本年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　　除附表1中列示募集资金投资项目实施主体、地点的变更情况以外，公司未发生其他变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2014年非公开发行股票募集资金

　　在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入 12,039,048.83元。募集资金到位后，经2014年12月9日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换截至2014年10月31日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计12,039,048.83元。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用情况出具大华核字[2014]005008号专项审核报告。公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了同意使用的核查意见。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金

　　在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入14,883,740.91元。募集资金到位后，经2019年3月15日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换截至2019年3月5日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计14,883,740.91元。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用情况出具大华核字[2019]001434号专项审核报告。公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了同意使用的核查意见。

　　（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2014年非公开发行股票募集资金

　　公司2014年12月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金投资项目建设进度安排，将当前闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于2015年12月18日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　公司2015年12月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，按照募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟将当前闲置募集资金14,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于2016年12月23日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　公司2017年1月13日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，按照募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟将当前闲置募集资金7,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于2017年12月25日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金

　　截至2019年12月31日，未发生闲置募集资金暂时补充流动资金等情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　1、2014年非公开发行股票募集资金

　　公司分别于2019年4月22日、2019年5月16日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，在募投项目实施期间，公司优化资源配置、合理安排施工，进一步提升了项目建设效率，“港口物流软件及信息服务平台建设项目”、“基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目”、“市场营销和服务网络建设项目”已建成且已达可使用状态，故对上述三个项目予以结项，并将节余募集资金及利息1,769.26万元用于永久补充流动资金、同时将“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目进行结项并将节余募集资金及利息197.68万元永久补充流动资金。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金

　　无

　　（六）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募投资金三方监管专户。

　　（八）募集资金其他使用情况

　　公司未发生募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　为响应国家“进一步促进物流降本增效，推动取消高速公路省界收费站”的政策，以及高速路网从省级上升到国家级路网的管理方向，鉴于原募投项目中“智能路网管理系统建设项目”和“交通运输智慧信息服务平台建设项目”按照投入运行计算达到预计收益，公司于2019年4月22日、2019年5月16日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将尚未投入“智能路网管理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”两个募投项目的募集资金及部分利息5,666.16万元（其中本金5,339.14万元，利息金额327.02万元）用途变更为用于“大路网运营管理服务平台建设项目”。公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表3。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件1：                                     2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　*1：截至期末已累计投入募集资金总额为31,357.31万元（含补充流动资金账户的利息金额1.99万元）。

　　附件2:                                        2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　■

　　附表3                                      变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002331              证券简称：皖通科技                公告编号：2020-021

　　安徽皖通科技股份有限公司