一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5  经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派4元(含税)人民币现金。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。鉴于公司于2020年4月27日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票尚未回购注销完成，在实施权益分派前公司总股本可能会发生变动，因此，公司将按照分配比例不变的原则，以2019年度权益分派实施公告的股权登记日的股本总额对分配总额进行调整。此方案尚需本公司股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司自2009年成立以来，一直专注于童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产、采购和销售，主营业务未发生重大变化。

　　公司产品主要定位于中端市场，面向3-13岁儿童。童鞋方面，公司在青田和泉州等地设立童鞋研发生产基地，采取自主生产与外协生产相结合的生产模式，主要产品为儿童皮鞋和运动鞋。童装及儿童服饰配饰方面，公司采用外协生产方式，主要产品为各类儿童服装及服饰配饰。公司的产品品类、类型及款数情况如下：

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　　（二）经营模式

　　报告期内公司经营模式无重大变化。

　　目前公司采取纵向一体化的业务模式，覆盖从商品企划、设计开发、原材料采购、生产到销售等各个环节，实现了对产业链各个环节直接、及时和有效的控制。

　　公司童鞋的主要业务模式如下：

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　　公司童装的主要业务模式如下：

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　　在业务链的前端，公司重视商品企划和产品研发，长期与国际知名流行趋势提供商开展合作，通过实地调研进行信息收集，分析下一年的流行趋势、开展产品主题策划，对产品进行系列主题定位。在业务链的中端和后端，公司通过由“自主生产+外协生产”构成的高效产品供应体系和扁平化管理的销售体系打造出一条快速反应的供应链。其中，外协生产有利于发挥不同厂商的专业性，提高公司的柔性生产能力，同时降低公司资本投入，提高资本运营效率。

　　1、设计及研发模式

　　公司采取自主研发方式。公司设立商品研发事业部负责公司产品的企划、研究开发及设计工作；商品企划工作主要由商品企划中心负责，商品企划中心定期进行趋势研究，通过对品牌定位的解读和目标竞品的分析，制定并实施商品计划，跟踪产品的销售和库存，分析产品售罄率，提高公司货品营运效率；商品研发事业部下设的鞋服开发中心长期与国际国内知名流行趋势提供商WGSN、POP以及蝶讯网及知名设计公司2AM INC LOS ANGELES等合作，坚持以产品研发和创新为核心，为满足童鞋透气、减震、安全等多方面需求，不断提升产品的舒适度和款式设计水平，将研发高品质、高性能的童鞋产品作为首要目标，为市场研发出舒适、安全、时尚的儿童服饰产品。

　　2、生产模式

　　公司采取订单生产模式，其中，童鞋类产品以“自主生产+外协生产”相结合，童装及儿童服饰配饰采用外协生产方式。

　　①自主生产模式

　　公司自主设计产品，生产中心根据不同产品的品类、生产工艺、订货数量、采购成本等因素组织生产，完成产品生产任务。

　　②外协生产模式

　　公司外协生产主要是OEM模式，OEM模式下，公司与外协厂商签订成品采购合同，外协生厂商按公司的设计样板，自行采购原材料、生产并提供产成品。

　　公司推行全面质量管理，实施全过程质量控制。公司对产品质量控制措施贯穿产品从加工到入库的整个过程，在每一阶段均设立严格的质量控制措施，公司对产品内在品质控制的一般流程如下：

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　　3、订货模式

　　为了充分满足各经销商的差异化需求，对产品合理备货，公司采取经销商集中向公司订货的模式，并通过订货流程的设计和协议条款执行。公司每年组织四季订货会，订货会一般在新一季产品推出6个月之前召开。

　　4、采购模式

　　公司设有供应链管理中心，负责制定公司各业务的供应链管理策略，负责协调和管理各事业部的供应商开发、管理、招标、采购和物资管理等相关工作。通过询价比价原则、一致性原则和审计监督原则的采购原则，谨慎选择供应商，以实现在控制成本的前提下保证品质。

　　5、销售模式

　　公司目前采用经销和直营、线上和线下相结合的销售模式。为提高市场拓展效率，降低资金和管理压力，公司向经销商采取买断销售的模式，并对终端店铺采取统一标准化管理，在门店选址、空间形象设计、商品陈列和推广、销售分析、库存管理和导购培训等方面提供制度指导，保障公司在品牌推广、店铺形象建设、产品营销等方面的标准化实施，截至2019年12月31日，公司经销商终端门店数量为2,403家，覆盖31个省市自治区。直营模式经营的网点从2015年12月开始设立，截至2019年12月31日，公司共有53家直营门店。线上销售方面，公司与天猫、京东商城等电子商务平台均开展了合作，采取与线下店铺差异化的产品营销策略，从而使电商销售与线下实体网点销售相辅相成，相互促进。

　　（三）行业情况说明

　　1、行业的发展情况我国儿童服饰企业整体起步较晚，20世纪80年代，国内儿童服饰厂商主要从事童鞋和童装的代工生产制造。20世纪90年代末至21世纪初，随着全球化进程的不断推进，国内一些自主品牌开始崭露头角，但是尚未实现大规模扩张，根据Euromonitor Passport的统计和预测，目前我国儿童服饰市场仍处于快速成长期，预期到2024年我国童鞋、童装市场达到950亿元、4,235亿元，并展现以下几个特点：

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　　数据来源：Euromonitor Passport

　　（1）我国儿童服饰企业主要分布在珠江三角洲和长江三角洲地区。以温州、台州等地为代表的浙江鞋业基地主要生产皮布鞋；以泉州、晋江等地为代表的福建鞋业基地主要生产运动鞋。产业集群化有利于充分利用原材料、人力以及市场营销资源，发挥规模经济效应，为建立差异化竞争优势奠定低成本基础。

　　（2）我国儿童服饰行业经营模式可分为传统加工模式、设计与品牌运营相结合模式和自主品牌经营模式。其中，传统加工模式下的企业不具有自主品牌和销售渠道，主要为其他品牌进行代加工，利润来源主要为加工费用；设计与品牌运营相结合模式下的企业将产品制造和零售分销业务外包，自身则集中于设计开发和品牌推广，这种轻资产模式通过放弃产业链中附加值较低的制造业务来降低资本投入，以此提高资本回报率；自主品牌模式亦称为研发、生产和销售混合经营模式，其优势在于可以控制研发设计、产品质量，有效降低产品成本，增加利润空间，同时直接面对消费市场，增强企业对市场需求的快速反应能力。

　　（3）从儿童服饰的需求情况来看，近年来我国城镇化进程不断加快，2019年我国城镇常住人口达8.48亿人，较上年末增加1,706万人，常住人口城镇化率达到60.60%，较上年末提高1.02个百分点。此外，城乡居民人均可支配收入亦保持持续增加趋势，2019年城镇居民人均可支配收入达42,359元，较上年增长7.9%；农村居民人均可支配收入达16,021元，较上年增长9.6%。随着我国城镇化进程的推进和收入的增长，城乡居民消费能力增强，儿童服饰市场需求量将随之扩大。

　　（4）随着“80后”、“90后”的父母逐渐成为儿童消费市场的主要购买者，对儿童服饰产品的颜色、款式、质量提出更高的要求，也更愿意为有品质保障且设计独特的品牌服饰产品支付更高的价格。同时，对童装童鞋产品的安全、健康等功能性需求凸显，功能性面料的研发已被提上日程，促使部分儿童服饰市场向专业化的方向发展。随着我国家庭对儿童消费习惯和消费意识的改变，更为注重生活品质的要求，注重优生优育的育儿观念，从而更注重儿童服饰行业的品质和功能性，推动着儿童服饰行业朝品牌化、优质化方向发展。

　　2、公司的行业地位

　　（1）童鞋的市场地位公司坚持以产品研发和创新为核心，为满足童鞋透气、减震、安全等多方面需求，不断提升产品的舒适度和款式设计水平，将研发高品质、高性能的童鞋产品作为首要目标。根据Euromonitor Passport数据库的统计，2019年中国童鞋市场前10大品牌市场占有率为18.40%。ABC KIDS在中国童鞋市场名列前茅，2019年ABC KIDS的市场占有率达3.5%。

　　（2）童装的市场地位公司下设的服装开发中心长期与国际知名流行趋势提供商合作，收集整理最新的时尚资讯，定位产品主题。以“童装促进童鞋消费，童鞋带动童装增长”为经营战略，经过多年发展，形成了童鞋、童装两大业务齐头并进的良好发展态势。

　　相较于童鞋市场，童装市场竞争日益激烈，根据Euromonitor Passport数据库的统计，2019年中国童装市场前10大品牌市场占有率为13.00%。近年来，ABC KIDS在童装市场表现良好，市场占有率0.5%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司债券“19起步01”未到付息兑付日期，无付息兑付情况发生。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据中诚信证券评估有限公司2019年3月27日出具的《起步股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA-，评级展望稳定；公司公开发行的“19起步01”债券信用等级为AAA。

　　根据中诚信证券评估有限公司2019年6月14日出具的《起步股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》，公司主体信用等级AA-，评级展望稳定，维持公司公开发行的“19起步01”债券信用等级为AAA。

　　同时，根据监管部门的要求，公司已委托中诚信国际信用评级有限责任公司担任跟踪评级机构，中诚信国际信用评级有限责任公司将在债券存续期内，在每年本公司审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司日常经营状况正常，主营业务未发生重大变化。公司实现营业收入152,339.78万元，较上年度增长8.91%；归属于公司股东的净利润14,253.33万元，较上年度下降21.13%；经营活动产生的现金流量净额-339.34万元，较上年度减少6,695.80万元；2019年末归属于母公司股东的所有者权益167,466.31万元，较上年末增长7.98%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见本报告“第十一节财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”中“41重要会计政策及会计估计”之“（1）重要会计政策变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本报告期纳入公司合并财务报表范围的子公司有11家，具体如下表；

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　　合并范围的变更详见“本附注六、合并范围的变更”。

　　证券代码：603557        证券简称：起步股份       公告编号：2020-021

　　起步股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2020年4月16日以邮件方式发出召开董事会会议的通知，2020年4月27日在浙江省杭州市滨江区秋溢路601号云狐科技园4幢五楼会议室以现场方式召开第二届董事会第十六次会议。本次会议由董事长章利民主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》（及摘要）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　四、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币231,629,957.18元，合并报表未分配利润625,439,576.33元。公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派4元(含税)人民币现金。截至2019年12月31日，公司总股本474,239,658股，以此计算合计拟派发现金红利189,695,863.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为133.09%。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。股东应缴税费按国家法律相关规定执行。

　　鉴于公司本次召开的第二届董事会第十六次会议审议的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，后续可能存在限制性股票回购注销的情形，在实施权益分派前公司总股本可能会发生变动，因此，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中承诺等有关规定，综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、资金需求等因素，在保障公司股东现金分红的同时兼顾公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在大股东套现等明显不合理情形，也不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们同意该议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号2020-023）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　七、审议通过了《关于审议公司2019年财务报表及附注并同意其报出的议案》。

　　公司已按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等相关规定编制2019年度财务报表及其附注。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《起步股份有限公司章程》的规定，提请公司董事会审议并同意该财务报告报出。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　八、审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号2020-024）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十、审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十一、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-027）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十三、审议通过了《关于公司2020年度担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度担保额度的公告》（公告编号：2020-028）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2020-029）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十五、审议通过了《关于公司2020年度银行授信计划的议案》。

　　为了更好的支持公司业务的发展，为了保证公司及其全资子公司银行授信的延续性，公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的银行综合授信。提供授信的银行包括但不限于以下银行：中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等。

　　以上授信品种主要包括敞口授信、借款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等（包括但不限于授信、借款、担保、质押、抵押等），授信期限及授信额度最终以实际签订的合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。银行综合授信的有效期为自议案审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十六、审议通过了《关于制定2020年度董事薪酬方案的议案》。

　　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司的相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，以及董事在公司任职的具体情况，公司2020年度拟向公司董事长支付薪资标准60-80万元/年；2020年度拟向其他非独立董事支付薪资标准为50-70万元/年；2020年度拟向独立董事支付津贴标准7万元/年。董事兼任高级管理人员职务的，按就高原则领取薪酬，不重复计算。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于制定2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司的相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，以及高级管理人员在公司任职的具体情况，公司2020年度拟向公司总经理支付薪资标准为50-70万元/年；2020年度拟向副总经理支付薪资标准为40-60万元/年；2020年度拟向董事会秘书支付薪资标准为30-50万元/年；2020年度拟向财务总监支付薪资标准为35-45万元/年。高级管理人员兼任董事职务的，按就高原则领取薪酬，不重复计算。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　十八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记变更的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》和《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-031）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事周建永、吴剑军为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　二十、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一季度报告》（及正文）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　二十一、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司决定于2020年5月18日（周一）下午14时30分在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以现场结合网络方式召开2019年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-035）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603557       证券简称：起步股份     公告编号：2020-022

　　起步股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2020年4月16日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2020年4月27日上午以现场投票的表决方式在浙江省杭州市滨江区秋溢路601号云狐科技园4幢五楼会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席周波先生主持会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　同意就2019年度报告及其摘要发表审核意见如下：

　　1、公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2019年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2019年年度报告及其摘要。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币231,629,957.18元，合并报表未分配利润625,439,576.33元。公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派4元(含税)人民币现金。截至2019年12月31日，公司总股本474,239,658股，以此计算合计拟派发现金红利189,695,863.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为133.09%。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。股东应缴税费按国家法律相关规定执行。

　　鉴于公司本次召开的第二届监事会第十三次会议审议的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，后续可能存在限制性股票回购注销的情形，在实施权益分派前公司总股本可能会发生变动，因此，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于审议公司2019年财务报表及附注并同意其报出的议案》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

　　（七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意就《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》发表审核意见如下：

　　公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，认为对闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展的前提下实施的，符合相关法律法规规定，符合公司和全体股东利益。同意公司使用不超过人民币2亿的闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意就《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表审核意见如下：

　　公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的规定。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

　　（九）审议通过了《关于公司2020年度担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度担保额度的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

　　（十一）审议通过了《关于制定公司2020年度监事薪酬方案的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟定监事按每年1.8万元的标准领取监事津贴，其履职所发生的费用由公司实报实销，同时在公司兼任其他职务的监事按在公司所任职位领取相应的薪酬。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　同意就《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》发表审核意见如下：

　　公司基于主动离职以及2019年度经营业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件要求的条件，对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《限制性股票激励计划》的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销限制性股票合计227.90万股。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-031）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

　　（十三）审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

　　同意就2020年第一季度报告发表审核意见如下：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2020年第一季度报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该项议案获通过。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603557        证券简称：起步股份       公告编号：2020-023

　　起步股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.4元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2019年度利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019年12月31日 ，公司期末可供分配利润为人民币231,629,957.18元，合并报表未分配利润625,439,576.33元。经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利4元(含税)。截至2019年12月31日，公司总股本474,239,658股，以此计算合计拟派发现金红利189,695,863.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为133.09%。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。股东应缴税费按国家法律相关规定执行。

　　鉴于公司2020年4月27日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，存在限制性股票回购注销的情形，在实施权益分派前公司总股本可能会发生变动。具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-031）。因此，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开公司第二届董事会第十六次会议，并以“7票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中承诺等有关规定，综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、资金需求等因素，在保障公司股东现金分红的同时兼顾公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在大股东套现等明显不合理情形，也不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们同意该议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603557        证券简称：起步股份       公告编号：2020-024

　　起步股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2020年度财务审计机构与内部控制审计机构，并授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年受到行政监管措施10次，自律监管措施1次，具体情况如下：

　　■

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　2018年度财务审计费用为105万元，内控审计费用为15万元。2019年度财务审计费用为70万元，内控审计费用为10万元，较上年下降33.33%。本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司2020年度财务审计和内控审计费用价格，公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定年度审计费用。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第二届审计委员会第八次会议审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估，认为天健遵循了独立、客观、公证的职业准则，具有从事证券相关业务的资格，在对公司2019年年报审计工作中，能够尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够实事求是的发表相关审计意见，能够有效地完成有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行审计机构的责任与义务。因此，审计委员会同意续聘其对公司2020年度财务报告及内部控制进行审计，财务审计和内控审计费用价格，同意公司董事会提请股东大会授权经营管理层会根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定年度审计费用。

　　（二）公司独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见：

　　公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们同意将《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　并对此事项发表了如下独立意见：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任2019年公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计和内部控制审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，公司决定继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　公司代码：603557                                                  公司简称：起步股份

　　(下转B314版)