一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2019年12月31日总股本6,746,734,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 公司经营业务、经营模式：

　　京能电力主营生产、销售电力热力产品、电力设备运行，发电设备检测、修理、脱硫石膏销售等，产品为电力和热力。业绩主要来源于火力发电及供热业务。公司是北京市能源投资主体，主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及综合能源服务、煤矿等项目投资。目前拥有控股发电公司18家、售电公司4家、综合能源公司2家，参股发电公司12家，参股煤矿1家；截至2019年末，公司控制运营装机容量1,424万千瓦，控制在建装机容量416万千瓦，权益运营装机容量1,651.6万千瓦。公司主要经营地区在内蒙、山西、宁夏、河北等地，主要向京津唐电网、蒙西电网、山西电网供电，相关省市的电力需求情况如下：

　　■

　　（二）行业情况：

　　1、2019年度全社会用电量

　　2019年，全国电力生产运行平稳，电力供需总体平衡。全国全社会用电量7.23万亿千瓦时，同比增长4.5%，其中：第一产业用电量780亿千瓦时（同比增长4.5%），第二产业用电量4.94万亿千瓦时（同比增长3.1%），第三产业用电量1.19万亿千瓦时（同比增长9.5%），分别拉动全社会用电量增长0.05、2.1、1.5个百分点；城乡居民生活用电量1.02万亿千瓦时（同比增长5.7%），拉动全社会用电量增长0.8个百分点。

　　2、发电量情况

　　2019年，全国全口径发电量为7.33万亿千瓦时，同比增长4.7%。其中：全国非化石能源发电量2.39万亿千瓦时（同比增长10.4%），占全国发电量的比重为32.6%（同比提高1.7个百分点）；煤电发电量4.56万亿千瓦时(同比增长1.7%)。全国跨区、跨省送电量分别完成5405亿千瓦时和14440亿千瓦时，分别同比增长12.2%和11.4%。2019年，全国发电设备利用小时3825小时，同比降低54小时，其中煤电4416小时，同比降低79小时。

　　3、发电装机情况

　　2019年，全国全口径发电装机容量20.1亿千瓦，同比增长5.8%。其中：非化石能源发电装机容量8.4亿千瓦，占总装机容量的比重为41.9%，同比提高1.1个百分点；煤电装机容量10.4亿千瓦，占总装机容量的比重为51.7%，比上年降低1.3个百分点。

　　4、电力行业政策变化情况及对公司的影响

　　国家发改委、国家能源局印发了《关于加大政策支持力度进一步推进煤电联营工作的通知》（发改能源〔2019〕1556号）。其中提到，支持煤电联营机组参与跨省跨区电力市场交易和电力现货交易、优先释放煤电联营煤矿项目优质产能、保障煤电联营项目煤矿跨区运输铁路运力、落实煤电一体化项目厂用电相关政策、加大煤电联营项目投融资支持力度等多项利好政策。2019年9月26日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，指出对尚未实现市场化交易的燃煤发电电量，从明年1月1日起，取消煤电价格联动机制，将现行标杆上网电价机制，改为“基准价+上下浮动”的市场化机制。基准价按各地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动范围为上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，具体电价由发电企业、售电公司、电力用户等通过协商或竞价确定，但明年暂不上浮，特别要确保一般工商业平均电价只降不升。燃煤发电市场化交易电量已占约50%，电价明显低于标杆上网电价，企业度电边际贡献将进一步收窄，燃煤机组面临较大经营压力。2019年，京能电力积极应对煤电行业发展趋势，加快综合能源服务布局，成立综合能源分公司，深入研究能源互联网、分布式能源、需求侧管理等新兴业务，积极谋划转型升级。高效推进经营发展、安全生产、科技创新等工作，取得突出成效，为煤电平台迈向高质量发展的目标奠定了坚实的基础。

　　（三）公司售电业务情况：

　　●京津唐电网区域

　　2019年，京津唐地区全社会用电量累计完成3,809.85亿千瓦时，同比增长2.51%。京津唐电网常规火电总装机6,698万千瓦，其中，燃煤机组总装机5,346万千瓦，同比增加320万千瓦。京津唐电网统调电厂累计发电量3,341亿千瓦时，其中，燃煤机组累计发电量2,438亿千瓦时，同比降低1.51%。京津唐电网燃煤机组平均发电利用小时数为4,620小时，同比降低343小时。公司京津唐电网区域发电企业包括岱海发电、京隆发电、涿州京源热电及锡林发电（京津唐特高压配套电源）。京津唐区域控股企业年发电利用小时数为5,044小时, 高于京津唐电网燃煤机组平均发电利用小时数424小时，与地区其他各发电集团相比，该项指标排第一。

　　●蒙西电网区域

　　2019年，蒙西电网全社会用电量2,730.78亿千瓦时，同比增长 11.30%。蒙西电网公用煤电设备期末装机容量为3,454.5万千瓦,年累计发电量1,789.79亿千瓦时，同比增加178.62亿千瓦时。蒙西电网公用煤电设备平均利用小时数为5,376小时，同比增加441小时。公司蒙西电网区域公用火电企业包括京泰发电、盛乐热电、康巴什热电、京海发电及京宁、华宁热电，年累计发电利用小时数为5,529小时，高于蒙西电网公用煤电设备平均利用小时数153小时。

　　●东北电网区域（包含蒙东电网区域）

　　2019年，东北全网全社会用电量3,638.12亿千瓦时，同比增长3.36%。东北全区全口径装机容量15,196.27万千瓦，其中，火电装机容量9,583.93万千瓦。全年东北电网累计总发电量5,304.61亿千瓦时，同比增长4.76%。东北电网发电利用小时数平均为3576小时，其中，火电机组平均发电利用小时4180小时，同比增加42小时。公司控股发电企业赤峰能源年发电利用小时数为5,576小时，高于东北电网火电机组平均发电利用小时数1,396小时。

　　●山西电网区域

　　2019年，山西省全社会用电量累计2,261.90亿千瓦时，同比增长4.69%。省调发电总装机7,332.17万千瓦，其中，常规火电装机容量4,586.50万千瓦，占比62.55%。省调机组发电量2,552.15亿千瓦时，同比增长5.71%，其中，常规火电发电量2,091.77亿千瓦时，同比增长2.71%。省调机组平均利用小时数3,610小时，其中，常规火电平均利用小时数4,571小时，同比增加110小时。公司山西电网区域发电企业包括漳山发电、京玉发电。山西区域控股企业年发电利用小时数为4,231小时。

　　●宁夏电网区域

　　2019年，宁夏全社会用电量累计1,083.90亿千瓦时，同比增长1.77%。宁夏电网统调总装机容量为4,937.93万千瓦，其中：火电2,866.04万千瓦，占比58.04%；新能源总装机容量2,029.66万千瓦，占比41.10%。宁夏电网统调发电量1,590.91亿千瓦时，同比增加7.04%。其中：火电发电量1,274.38亿千瓦时，同比增加6.91%。统调火电发电厂发电利用小时数为4,798小时，同比减少95小时。宁夏电网跨区跨省累计外送电量666.46亿千瓦时，同比增长18.07%，其中：累计外送山东（银东）232.68亿千瓦时，累计外送山东（昭沂）52.70亿千瓦时，累计外送浙江（灵绍）317.36亿千瓦时，累计其他外送63.72亿千瓦时。公司控股企业宁东发电为宁夏地区送山东点对网配套电源，报告期内，宁东发电年利用小时为5,193小时, 高于区域内同类型机组平均利用小时数257小时，与地区其他同类型机组相比，该项指标排第一。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司对上述公司债券及其他债券和债务融资工具都按时、足额进行了付息兑付。具体内容详见公司在12月4日上海证券交易所网站披露的《京能电力公开发行2018年公司债券（第一期）2019年付息公告》，公告编号2019-85。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司债券信用评级机构联合信用评级有限公司对报告期内公司发行的公司债券进行了信用评级，就评级情况向公司出具了《信用评级报告》。评级结果为：公司主体长期信用等级 AAA，评级展望“稳定”；公司债券信用等级 AAA。报告期内评级结果未发生变化。

　　根据评级报告，偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2019年末，公司总资产765.57亿元，较去年同期追溯调整后同比增长2.12%；负债总额475.13亿元，较去年同期追溯调整后同比增长3.62%；实现归属于母公司所有者权益236.37亿元，较去年同期追溯调整后同比减少-2.16%；实现利润总额17.25亿元，较去年同期追溯调整后同比增长103.84%；归属于上市公司股东净利润13.62亿元，较去年同期追溯调整后同比增长54.75%。

　　2019年，公司累计完成发电量694.22亿千瓦时，同比增加23.22%；上网电量639.02亿千瓦时，同比增加23.64%。全年机组平均利用小时达到4,893小时，完成供热量4,571.14万吉焦，同比增加678.53万吉焦。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见本报告“第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计40.重要会计政策和会计估计的变更”

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度纳入合并财务报表范围的主体共30户，具体包括：

　　■

　　本期同一控制下企业合并增加江西宜春京能热电有限责任公司、河南京能滑州热电有限责任公司、内蒙古京宁热电有限责任公司、北京京能电力燃料有限公司、内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司及其子公司内蒙古京海电力销售有限责任公司，投资设立增加青岛京能智汇综合能源有限公司、内蒙古京能能源开发有限责任公司、右玉县京玉污水处理有限责任公司，吸收合并减少北京京能煤电资产管理有限公司证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2020-20

　　证券代码:155058          证券简称:18京能01

　　证券代码:155452          证券简称:19京电01

　　北京京能电力股份有限公司第六届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　■

　　2020年4月17日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事送达了第六届董事会第三十一次会议通知。

　　2020年4月24日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三十一次会议，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《公司2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、经审议，通过《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、经审议，通过《关于内蒙古京隆发电有限责任公司合并内蒙古华宁热电有限公司商誉计提资产减值的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六，经审议，通过《关于公司2019年度财务决算的议案》

　　截至2019年12月31日，公司合并口径总资产765.57亿元人民币，总负债475.13亿元人民币，股东权益290.44亿元人民币，资产负债率为62.06%。合并口径实现利润总额17.25亿元人民币，实现净利润16.63亿元人民币，其中归属于母公司权益净利润13.62亿元人民币。归属于母公司的净资产收益率5.50%。

　　2019年度公司本部发生股权投资24.74亿元人民币，发放委贷投资34.80亿元人民币；2019年度公司本部发行超短期融资券余额10.00亿元人民币，发行中期票据余额30.00亿元人民币，发行公司债余额17.00亿元人民币。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、经审议，通过《关于公司2019年度利润分配预案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司实现净利润1,049,240,586.41元人民币，以此为基数，按10％提取法定盈余公积金104,924,058.64元人民币,按10％提取任意公积金104,924,058.64元人民币，提取上述法定盈余公积金和任意公积金后剩余当年净利润839,392,469.13元人民币，加上2019年初剩余未分配利润2,159,852,812.05元人民币，公司2019年期末累计可供分配利润金额为2,999,245,281.18元人民币。

　　公司拟以2019年12月31日总股本6,746,734,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元人民币（含税）。2019年度利润分配总金额为809,608,134.84元人民币，剩余未分配利润2,189,637,146.34元人民币。本年度公司不进行资本公积转增股本。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、经审议，通过《关于兑现2018年公司高管绩效年薪及突出贡献奖励的议案》

　　董事会同意根据《北京京能电力股份有限公司高级经营管理人员薪酬管理办法》，兑现2018年公司高管绩效年薪共计550.72万元人民币。

　　同时由于公司2018年度领导班子带领公司全体职工做出了突出贡献，同意2018年度对公司高级管理人员派发突出贡献奖励共计46.4万元人民币。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、经审议，通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、经审议，通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、经审议，通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、经审议，通过《关于公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、经审议，通过《关于公司2020年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　该议案为关联交易议案，关联董事任启贵、孙永兴回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、经审议，通过《关于公司进行会计政策变更的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、经审议，通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、经审议，通过《关于2020年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、经审议，通过《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、经审议，通过《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、经审议，通过《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司100%股权的关联交易议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　该议案为关联交易议案，关联董事任启贵、孙永兴回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十、经审议，通过《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司100%股权的关联交易议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　该议案为关联交易议案，关联董事任启贵、孙永兴回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、经审议，通过《关于修订公司董事会审计委员会名称与职责的议案》

　　董事会同意根据北京市国资委《关于全面推进市属国企法治建设的意见》（京国资发 [2016]9号）以及北京能源集团有限责任公司《加强法治建设管理办法（试行）》中有关在董事会明确法治建设专门委员会的要求，并结合公司实际情况对公司董事会审计委员会名称及职责做出如下修改：

　　（一）、原董事会审计委员会变更为：董事会审计与法律风险管理委员会。

　　（二）、“董事会审计委员会的主要职责”修订及增加条款如下：

　　“董事会审计与法律风险管理委员会的主要职责”（增加6、7项）

　　1.提议聘请或更换外部审计机构；

　　2.监督公司的内部审计制度及其实施；

　　3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　4.审核公司的财务信息及其披露；

　　5.审查公司的内控制度；

　　6.指导推进公司法治建设和风险合规体系建设，审议公司风险管理、合规管理和法治建设规划方案；

　　7.听取法治、风险专项报告，对风险管理制度及其执行情况进行检查和评估，并向董事会报告结果。

　　（三）、原董事会审计委员会下设的审计办公室，变更为：审计与法律风险管理办公室。

　　以上事项通过后，《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》相关条款将依据上述事项进行修订。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、经审议，通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年6月30日前召开2019年年度股东大会，审议如下议案：

　　1.《公司2019年度董事会工作报告》

　　2.《公司2019年度监事会工作报告》

　　3.《公司2019年度独立董事述职报告》

　　4.《关于公司2019年度财务决算的议案》

　　5.《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　6.《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　7.《关于公司2020年度日常关联交易的议案》

　　8.《关于2020年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案》

　　9.《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　10.《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　因暂不能确定2019年年度股东大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码:600578         证券简称:京能电力          公告编号:2020-21

　　证券代码:155058         证券简称:18京能01

　　证券代码:155452         证券简称:19京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月17日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体监事送达了第六届监事会第十六次会议通知。

　　2020年4月24日，公司以通讯表决方式召开第六届监事会第十六次会议，会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　一、 经审议，通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、 经审议，通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于内蒙古京隆发电有限责任公司合并内蒙古华宁热电有限公司商誉计提资产减值的议案》

　　本次公司对内蒙古京隆发电有限责任公司在合并内蒙古华宁热电有限公司时所形成的商誉计提资产减值，是基于谨慎性原则而作出的，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司资产实际情况。本次对商誉计提资产减值后，能够更加真实、客观地反映公司的财务状况，因此同意本次计提商誉减值事项。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、经审议，通过《关于公司2019年度财务决算的议案》

　　截至2019年12月31日，公司合并口径总资产765.57亿元人民币，总负债475.13亿元人民币，股东权益290.44亿元人民币，资产负债率为62.06%。合并口径实现利润总额17.25亿元人民币，实现净利润16.63亿元人民币，其中归属于母公司权益净利润13.62亿元人民币。归属于母公司的净资产收益率5.50%。

　　2019年度公司本部发生股权投资24.74亿元人民币，发放委贷投资34.80亿元人民币；2019年度公司本部发行超短期融资券余额10.00亿元人民币，发行中期票据余额30.00亿元人民币，发行公司债余额17.00亿元人民币。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、 经审议，通过《关于公司2019年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司董事会所提出的利润分配预案符合《公司法》、公司章程的规定，符合公司实际情况，公司监事会同意董事会提出的利润分配预案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、 经审议，通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、经审议，通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、经审议，通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：

　　（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2019年，公司未发生违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、经审议，通过《关于公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2019年募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、经审议，通过《关于公司进行会计政策变更的议案》

　　本次公司涉及的会计政策变更是执行财政部修订及发布的最新的会计准则，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。监事会同意公司进行会计政策变更，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意实施。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十一、经审议，通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2020年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。本次报告中所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项，没有发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力       公告编号:2020-22

　　证券代码:155058          证券简称:18京能01

　　证券代码:155452          证券简称:19京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于内蒙古京隆发电有限责任公司合并内蒙古华宁热电有限公司商誉计提资产减值的公告

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　　北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）于2020年4月24日召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于内蒙古京隆发电有限责任公司合并内蒙古华宁热电有限公司商誉计提资产减值的议案》。具体情况如下：

　　一、计提商誉减值准备概述

　　公司下属全资子公司内蒙古京隆发电有限责任公司（以下简称：京隆发电）于2012年收购了内蒙古华宁热电有限公司（以下简称：华宁热电）80%股权，该事项形成商誉558,004,480.74元人民币。2018年已计提商誉减值20,184.49万元人民币。本次公司对京隆发电收购华宁热电时形成的商誉10,155.25万元人民币进行计提减值。

　　二、本次计提商誉减值依据

　　为真实反映京隆发电资产和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，京隆发电聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称：沃克森）对其商誉进行减值测试。

　　根据沃克森出具的《内蒙古京隆发电有限责任公司拟进行商誉减值测试涉及的内蒙古京隆发电有限责任公司包含商誉资产组可收回金额评估咨询报告摘要》（沃克森资报字〔2020〕第0512号），截至评估基准日2019年12月31日，商誉所在资产组纳入评估范围内的账面价值为519,611.65万元人民币，本次评估采用收益法确定评估结论。在持续经营前提下，商誉所在资产组可收回价值为509,060.77万元人民币，整个资产组商誉减值10,550.88万元人民币，分摊到京隆发电商誉减值10,155.25万元人民币。

　　三、计提商誉减值对公司的影响

　　根据《企业会计准则》相关规定，依据评估机构出具的商誉减值报告，2019年度公司对京隆发电收购华宁热电产生的商誉计提减值10,155.25万元人民币。该项减值损失计入公司2019年度损益，导致公司2019年度归属于母公司所有者净利润减少10,155.25万元人民币。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值的意见

　　独立董事认为：本次计提商誉减值事项基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》及公司相关内部控制制度的规定，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。本次计提商誉减值后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值事项。

　　五、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值的意见

　　董事会审计委员会认为：本次公司对内蒙古京隆发电有限责任公司在合并内蒙古华宁热电有限公司时所产生的商誉进行计提减值，符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分，符合公司资产实际情况，并能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值事项。

　　六、监事会关于本次计提商誉减值的意见

　　监事会认为：本次公司对内蒙古京隆发电有限责任公司在合并内蒙古华宁热电有限公司时所形成的商誉计提资产减值，是基于谨慎性原则而作出的，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司资产实际情况。本次对商誉计提资产减值后，能够更加真实、客观地反映公司的财务状况，因此同意本次计提商誉减值事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十一次会议决议

　　2、公司第六届第三十一次董事会独立董事意见

　　3、公司董事会审计委员会对第六届三十一次董事会有关议案的书面审核意见

　　4、公司第六届监事会第十六次会议决议

　　5、《内蒙古京隆发电有限责任公司拟进行商誉减值测试涉及的内蒙古京隆发电有限责任公司包含商誉资产组可收回金额评估咨询报告摘要》（沃克森资报字〔2020〕第0512号）

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2020-23

　　证券代码:155058          证券简称:18京能01

　　证券代码:155452          证券简称:19京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　2020年度日常关联交易公告

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　　●2020年4月24日，公司召开第六届三十一次董事会，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，关联董事任启贵、孙永兴回避表决。

　　●《关于公司2020年度日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关规定，对公司2019年度日常关联交易实际执行情况进行总结，并对2020年度可能发生的日常关联交易进行预计，公告如下：

　　一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经统计，公司2019年度所预计日常关联交易项目实际发生额为170,336.81万元人民币，少于经公司2018年年度股东大会审议通过的2019年预计日常关联交易金额222,700万元人民币。

　　2019年度，由于合并报表范围发生变更，北京京能电力燃料有限公司、内蒙古京宁热电有限责任公司、河南京能滑洲热电有限责任公司、江西宜春京能热电有限责任公司及内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司于2019年6月末纳入公司合并报表，导致公司日常关联交易统计范围发生变化。具体情况如下：

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　　注：1.如上表所示，2019年度公司与京能东风（十堰）能源发展有限公司（以下简称：东风十堰）签署了为期一年的机组辅控外委运行合同及辅控检修合同，合同金额3,443.92万元。该合同的签署遵循公平合理的原则，为电厂机组提供辅控外委生产运行及设备提供检修维护服务，进一步保障了机组的安全运行，并且减少采购环节，从而实现降本增效。

　　2.2019年度公司与东风十堰签署了为期一年的蒸汽购销协议。由公司向其热网提供供热服务。合同签署遵循公平合理的原则，公司充分利用企业供热能力优势，保障用户稳定供热，同时为公司带来经济效益。

　　二、本次日常关联交易预计金额和类别

　　截至2019年末，公司合并口径与控股股东及其关联企业发生的日常关联交易金额为170,336.81万元人民币，2020年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易金额为189,200万元人民币。具体情况如下：

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　　公司代码：600578                                      公司简称：京能电力

　　（下转B308版）