一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”
3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 公司全体董事出席董事会会议。
5 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2019年年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每十股派发现金红利1.20元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本411,120,000股，以此计算合计拟派发现金红利49,334,400.00元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润158,041,814.36元的31.22%，不转增，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本411,120,000股计算，在董事会决议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司2019年度利润分配预案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议及第一届监事会第十三次会议通过，本次分配预案还须经股东大会审议。
7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
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公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
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2 报告期公司主要业务简介
(一) 主要业务、主要产品或服务情况
1、公司主要业务
公司主营业务为多媒体智能终端SoC芯片的研发、设计与销售，芯片产品主要应用于智能机顶盒、智能电视和AI音视频系统终端等科技前沿领域。公司为全球布局、国内领先的集成电路设计商，为智能机顶盒芯片的领导者、智能电视芯片的引领者和AI音视频系统终端芯片的开拓者。公司致力于超高清多媒体编解码、显示处理、人工智能、内容安全保护、系统IP等核心技术开发，整合业界领先的CPU/GPU技术和先进制程工艺，提供基于多种开放平台的完整系统解决方案，帮助客户快速响应市场需求。
公司业务覆盖中国大陆、香港、美国、欧洲等全球主要经济区域，借助全球性布局的区位优势和市场资源，公司积累了世界知名的国内外客户群。报告期内，公司依托长期技术沉淀，加大了对新技术、新应用领域的研究开发，公司积极布局了智能影像、无线连接及汽车电子等新市场，推动AI音视频系统终端的纵深发展。
2、公司主要产品及服务情况
公司目前主营产品为多媒体智能终端应用处理器芯片。公司多媒体智能终端应用处理器芯片集成了中央处理器、图形处理器、人工智能处理器、视频编解码器、音频解码器、显示控制器、内存系统、网络接口、输入输出子系统等多功能模块，用以完成运算、影像及视觉处理、音视频编解码及向其他各功能构件发出指令等主控功能，是智能终端设备的“大脑”，具有性能高、体积小、功耗低、发热小、兼容性强等特点，在视频编解码及视觉处理等方面可以实现多格式高兼容，集成度高。
报告期内，公司研究开发了智能摄像头芯片、连接芯片（包含WIFI和蓝牙功能，又称“WIFI和蓝牙芯片”）以及汽车电子芯片，并已取得积极成果。智能摄像头芯片已实现量产，WIFI和蓝牙芯片处于试产阶段，汽车电子芯片处于客户验证（design in）阶段。
公司多媒体智能终端应用处理器芯片具体情况如下：
（1）智能机顶盒SoC芯片
公司智能机顶盒SoC芯片主要有FHD全高清系列芯片和UHD超高清系列芯片，广泛应用于IPTV机顶盒和OTT机顶盒，该类机顶盒芯片主要包括数字信号的解码、处理、编码、输出等模块，以实现多种多媒体音视频信号在多媒体终端产品上的呈现。公司已推出搭载 64 位 CPU 架构的智能机顶盒芯片，在智能机顶盒芯片领域已实现工艺制程从 28nm到 12nm的突破，有效提升了芯片产品的性能、降低了功耗，产品工艺走在行业前列。代表性的芯片产品类型如下：
面向国内运营商市场的系列产品：该类产品经过多年持续创新和升级换代，产品性能、稳定性优势明显，为公司智能机顶盒SoC芯片的主力产品之一；
面向海外运营商市场的系列产品：该类产品主要采用业界领先的12nm制程工艺，产品已获得谷歌认证，新一代产品具备支持AV1解码能力；
面向国内外非运营商客户的系列产品：该类产品类型丰富，根据不同客户和市场对产品性能、制程工艺方面的需求，覆盖高中低市场。
公司IPTV 智能机顶盒芯片方案被中兴通讯、创维等知名厂商广泛采用，相关终端产品已广泛应用于中国移动、中国联通和中国电信等三大电信运营商的设备， OTT智能机顶盒芯片方案已广泛应用于境内外客户产品，如小米、阿里巴巴、 Google、Amazon 等。
（2）智能电视SoC芯片
智能电视 SoC 芯片是智能电视的核心关键部件，多年来，公司围绕全格式音视频解码技术不断突破创新，研发出一系列稳定性高、低功耗、高性价比的智能电视SoC芯片。目前主要有全高清系列芯片和超高清芯片系列，具有超高清解码、高动态画面处理、迭代的画质处理引擎等技术特点。代表性的芯片产品类型如下：
2K全高清高性价比系列产品：支持4K超高清解码，超高系统集成度，目前为公司智能电视SoC芯片主流产品之一；
4K超高清系列产品：主要采用业界领先的12nm制程工艺，支持8K超高清解码、远场语音和杜比音效，目前为公司智能电视SoC芯片主流产品之一；
高端系列产品：该类产品除采用业界领先的12nm制程工艺之外，还内置神经网络处理器，支持远场语音升级版和杜比vision，新一代产品还支持AV1解码。
公司的智能电视芯片解决方案已广泛应用于小米、海尔、 TCL、创维等知名企业的智能电视产品。
（3）AI 音视频系统终端SoC芯片
随着宽带网络的持续完善、技术水平的不断提升和消费者对AI 产品需求的日益提升，智能终端设备产品的品类不断增加，应用领域不断扩展。基于在多媒体音视频领域的长期积累和技术优势，公司致力于叠加神经元网络、专用 DSP、数字麦克风、物体识别、人脸识别、手势识别、远场语音识别、超高清图像传感器、动态图像处理、多种超高清输入输出接口、多种数字音频输入输出接口等技术，通过深度机器学习和高速的逻辑推理/系统处理，并结合行业先进的12nm制造工艺，形成了多样化应用场景的人工智能系列芯片。
公司AI音视频系统终端SoC芯片主要有智能视频系列芯片和智能音频系列芯片。公司相关产品目前主要应用于智能显示、智能音箱、智能摄像头、智能开关控制中心以及汽车电子等终端产品。代表性芯片产品类型如下：
智能音箱系列产品：新一代产品采用业内领先的12nm制程工艺，支持远场语音升级版和RTOS系统（Real-time operating system, 即实时操作系统）；
消费类和行业类智能摄像头系列产品：内置神经网络处理器，支持800万像素高动态范围摄像头输入和4K超高清编码，目前采用业内领先的12nm制程工艺。
智慧教育、智慧商显等系列产品：支持最高5Tops神经网络系列产品，支持摄像头输入和高分辨率屏显以及丰富的外围接口。
公司AI 音视频系统终端芯片解决方案的合作客户包括百度、小米、 Google、 Amazon、 JBL、 Harman Kardon等境内外知名企业。
（4）WIFI和蓝牙芯片
为了进一步满足人工智能化产品市场需求，紧跟物联网发展趋势，公司加快了WIFI和蓝牙芯片的研究开发。目前，首款WIFI和蓝牙芯片产品已处于试生产阶段。首款WIFI和蓝牙芯片量产后，将逐步应用于公司智能机顶盒、智能电视及AI音视频系统终端等全系列产品。
（5）汽车电子芯片
汽车自动化、智能化、网联化的趋势带动了汽车电子芯片的市场需求，尤其是对于芯片计算和数据处理能力、图像和视频处理能力等需求提升，为汽车电子芯片市场带来新的发展契机。报告期内，公司加大了汽车电子芯片领域的投入，目前公司研发的汽车电子芯片处于市场推广阶段。该类芯片的代表类型为V系列产品。
V系列产品应用于车载信息娱乐系统，产品采用业内领先12nm制程工艺，内置神经网络处理器、支持图形、视频、影像处理和远场语音功能，支持AV1解码，符合车规级要求，目前处于客户验证阶段。
(二) 主要经营模式
公司是专业的集成电路设计企业，采用国际集成电路设计行业通行的Fabless模式，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路设计研发和销售的模式。在该经营模式下，公司只进行产品的研发、设计和销售，将晶圆制造、芯片封装和芯片测试环节分别委托给专业的晶圆制造企业和封装测试企业代工完成，即公司在完成集成电路布图设计后，将布图交予晶圆制造企业按照布图生产出晶圆，然后再交由封装测试企业完成封装、测试，从而完成芯片生产。公司取得芯片成品后，用于对外销售。目前，公司采用经销与直销相结合的销售模式。公司销售业务主要由公司的全资子公司晶晨香港负责，公司和全资子公司晶晨深圳负责少部分境内客户的销售业务。经销模式下，公司与经销商的关系属于买断式销售关系，在公司将商品销售给经销商后，商品的控制权转移至经销商。
研发是公司的核心竞争力，公司一直致力于打造强有力的研发技术和研发团队，目前，已经建立了一整套行之有效的研发规范和研发体系，涉及产品立项、产品规格制定、产品设计、产品验证及试量产等各个研发环节。
(三) 所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。
集成电路产业链主要分为集成电路设计、集成电路制造以及集成电路封装测试三个主要环节，同时每个环节配套以不同的制造设备和生产原材料等辅助环节。集成电路设计业主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，处于产业链的上游。
集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设计行业是应用与产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权密集型的行业，产品研究开发是该行业的核心驱动，按照摩尔定律，芯片上集成的电路数目、微处理器的性能等，每隔一个周期就翻一番，芯片设计企业要不断开发新技术，将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化。集成电路设计企业通过高额的研发投入开发出先进的技术和产品，通过产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，从而更多地投入研发，依此形成良性循环，推动企业不断发展。
集成电路设计行业高度的系统复杂性和专业性决定了进入本行业具有很高的技术壁垒。公司主营业务为多媒体智能终端SoC芯片的研发、设计与销售，提供系统级整体解决方案，公司SoC芯片集成了中央处理器、图形处理器、视频编解码器、音频解码器、显示控制器、内存系统、网络接口、输入输出子系统等多功能模块，用以完成运算、影像及视觉处理、音视频编解码及向其他各功能构件发出指令等主控功能，是智能终端设备的“大脑”。核心技术包括全格式视频解码处理、全格式音频解码处理、全球数字电视解调、超高清电视图像处理模块、高速外围接口模块、高品质音频信号处理、芯片级安全解决方案、软硬件结合的超低功耗技术、内存带宽压缩技术、高性能平台的生态整合技术、超大规模数模混合集成电路设计技术等。行业内的后来者短期内很难突破上述核心技术壁垒。
集成电路作为信息社会和现代工业的根基，是国民经济和社会发展的战略性产业，是制造业的尖端领域之一，也是先进技术的代表行业之一。国家给予了集成电路产业高度重视和大力支持，出台了一系列政策，为产业发展建立了优良的政策环境，为企业创造了良好经营环境。我国的集成电路设计产业虽起步较晚，但具有巨大的市场需求和有利的政策环境等优势。
2019年全球经济增长放缓，整体呈疲弱态势。根据联合国于2020年1月发布的《世界经济形势与展望2020》显示，由于贸易局势以及投资的大幅缩减，全球经济增速在2019年降至2.3%，为10年来的最低水平。在此背景下，全球半导体产业在2019年下滑明显，根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)统计，2019年全球半导体销售总额为4,121亿美元，与2018年相较下跌12.1%。根据美国半导体行业协会统计，全球所有地区的半导体年销售额都有所下降，其中欧洲下降7.3%、中国下降8.7%、亚太/其他地区下降9.0%、日本下降10.0%，美洲地区下降23.8%。
根据联合国于2020年1月发布的《世界经济形势与展望2020》显示，2020年全球经济增长率可能达到2.5%，但在贸易局势紧张、金融动荡或地缘政治紧张局势升级的影响下，全球经济的复苏进程可能脱轨。目前，随着新型冠状病毒疫情的突然爆发和蔓延，给全球经济和半导体产业发展注入了新的不确定性和风险，2020年半导体市场整体走势和产业表现前景不甚明朗。市场研究公司IC Insights连续下调2020年全球半导体市场销售额，从一月份预测的2020年同比增长8%至,3848亿美元，到四月份将预测的2020年下调为同比下降4%至3,458亿美元。据摩尔新闻网发布的新闻显示，据IC Insights 预期，继全球芯片出货量在2019年衰退6%后，2020年因新冠肺炎疫情对需求的冲击影响，全球IC总出货量恐将继续下跌3%，并创下首次连续2年全球芯片出货量下跌的情况。
虽然国内外环境不甚明朗和乐观，但本公司将迎难而上、积极应对，降低国内外经济环境对公司产生的影响。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
集成电路产品高度的系统复杂性和专业性决定了进入本行业具有很高的技术壁垒，行业内的后来者短期内很难突破核心技术壁垒，只有经过长时间技术探索和不断积累才能与拥有技术优势的企业相竞争。
公司是国内较早从事多媒体智能终端芯片研发、设计和销售的高新技术企业，经过多年在音视频芯片领域的研发投入、技术积累和发展，自主研发了全格式视频解码处理技术、全格式音频解码处理技术、全球数字电视解调技术、超高清电视图像处理模块、高速外围接口模块、高品质音频信号处理技术、芯片级安全解决方案、软硬件结合的超低功耗技术、内存带宽压缩技术、高性能平台的生态整合技术、超大规模数模混合集成电路设计技术等 11 项关键核心技术。同时，公司推行研发、生产、销售的国际化战略，产品行销全球，历经磨砺，已发展成为全球布局、国内领先的集成电路设计商，为智能机顶盒芯片的领导者、智能电视芯片的引领者和 AI 音视频系统终端芯片的开拓者，并已逐步把产品线延伸到包括消费类和行业类智能摄像头、智慧显示、汽车电子等新兴领域。在智能机顶盒芯片领域、智能电视芯片领域，公司产品的销售量位居国内市场前列，AI音视频系统终端领域，累积了百度、小米、Google、Amazon、JBL、Harman Kardon等境内外知名客户。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）智能机顶盒发展趋势
近年来，随着互联网的高速发展以及智能化进程持续推进，以IPTV机顶盒和OTT机顶盒为代表的网络机顶盒步入高速成长期，网络机顶盒把电视变成一个联网的智能终端，让用户直接通过互联网来观看视频内容。智能机顶盒近些年在保持增量发展的同时智能化发展趋势日益显著。据中国产业调研网发布的《2020年中国机顶盒行业现状调研及发展趋势预测报告》显示，随着国家推进智慧城市、智能家居发展，智能机顶盒扮演的角色逐渐发生变化，不仅仅是视频传输，已逐渐转变为家庭控制、协调的中心枢纽，成为家庭信息的重要入口，市场地位更加重要，市场竞争环境也更加激烈。智能机顶盒作为视频产业发展的焦点，处于互联网与传统产业的交叉点，未来市场的发展将充满更多的创新与融合。受移动互联网的影响，智能机顶盒市场发展亦会受到更多不确定性因素的影响。智能机顶盒作为数字电视的终端设备，在数字电视业务发展中发挥着举足轻重的作用。在互联网+智能处理客厅经济背景下，中国在智能机顶盒市场上的发展已经从平均水平走到世界的前列，中国大陆市场的发展速度已经在全球处于领先。智能机顶盒作为终端电子的重要组成部分也在加快技术的发展更迭，这促使中国智能机顶盒从数量上的优势向产品质量上的优势转变。
（2）智能电视发展趋势
智能电视是具有全开放式平台，搭载了操作系统，用户在欣赏普通电视内容的同时可自行安装和卸载各类应用软件，持续对功能进行扩充和升级的新电视产品。智能电视扩展了传统电视功能，从显示技术上经历了黑白 CRT、彩色 CRT、PDP、LCD、LED等不同技术的发展历程，不断给用户带来有别于机顶盒的、丰富的个性化体验。由于技术赋能，智能电视一经推出便大受欢迎，市场销量大幅增长。据中国产业调研网发布的《2020年版中国智能电视市场调研与发展趋势预测报告》显示，我国城市化进程不断加快，现阶段已进入到高速城市化的起飞线上，这些客观因素为智能电视市场提供了广阔的发展空间。随着智能电视的不断完善，多屏互动技术的发展，智能电视逐渐成为消费者的新宠，随之引起了家庭收视习惯的改变，智能大屏成为家庭最重要的娱乐终端，相对于手机和电脑，人们更喜欢用大屏幕来欣赏高清电影、电视。随着人工智能技术与电视行业的融合，智能电视市场除了量的增长外，也正朝着 3D、更高分辨率、更高画质，更大尺寸、更智能化方向迈进，电视机从核心的影音功能到控制、内容都在发生改变。2019年三部门（工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台）联合发布了《超高清视频产业发展行动计划（2019—2022年）》，提出按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。2022年，我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元，4K产业生态体系基本完善，8K关键技术产品研发和产业化取得突破，形成一批具有国际竞争力的企业。此行动计划并不具体针对某细分行业，而是对视频整条产业链的升级改造计划。在政策和技术的快速推进下，智能电视产业将迎来进一步发展契机。
（3）AI音视频系统终端发展趋势
AI（Artificial Intelligence），即人工智能，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人类智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。该领域的研究包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等。AI人工智能应用领域十分广泛，随着政策的推动和技术的发展，人工智能的应用领域将不断拓宽，未来人工智能带来的科技产品将愈加丰富及多元化。AI 音视频系统终端主要是指具有音视频编解码功能，并提供物体识别、人脸识别、手势识别、远场语音识别、超高清图像、动态图像等内容输入和输出的终端产品。按照应用领域的不同， AI 音视频系统终端芯片主要包括音频类智能终端和视频类智能终端，音频类智能终端主要包括智能音箱、耳机、车载音响等，视频类智能终端主要包括智能网络摄像头（机）、行车记录仪、智能门禁等。智能芯片在架构、技术、功能、工艺等方面具有较高的共通性。
根据工业和信息化部印发的《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》指出，当前，新一轮科技革命和产业变革正在萌发，大数据的形成、理论算法的革新、计算能力的提升及网络设施的演进驱动，人工智能发展进入新阶段，智能化成为技术和产业发展的重要方向。未来，随着云计算、大数据、5G、物联网、AI等新技术的广泛应用，商业生态越来越开放，解决方案越来越多样化，应用场景越来越丰富，消费者对于智能化需求日益提升，相关的芯片技术将进一步升级、演进。公司着眼更长远的未来进行业务布局，抓住数字化、智能化的发展机遇，迎接全球人工智能终端市场的巨大发展契机。
（4）无线连接芯片（包括WIFI及蓝牙功能）发展趋势
随着智能家居、智能可穿戴设备等智能终端设备的普及，各种智能终端设备之间的互联互通成为了物联网领域实现智慧互联的基础。简单、稳定、可靠的联网能力是物联网实现智慧互联发展的最重要元素之一。与有线连接方式相比，无线互联具有应用广泛和组网便捷的独特优势，无线连接芯片通过局域网内的数据传输，从而有效实现物理设备与虚拟信息网络之间的无线连接。目前，无线连接技术已成为物联网领域实现智慧互联最流行的通信协议。鉴于物联网领域具有应用领域广阔、场景复杂多变等特点，其对无线连接芯片的集成度、功耗、数据处理速度方面有着较高的要求，无线连接芯片相关研发工作与下游应用领域高度相关。随着物联网、人工智能等新兴技术的深入应用，下游物联网应用领域快速增长，其实现智能互联的需求也将进一步扩大。根据工信部发布的数据及《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》显示，我国物联网加速进入“跨界融合、集成创新和规模化发展”的新阶段，并对各项指标制定了目标，到2020年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破1.5万亿元。因此，公司布局的与主芯片配套的无线连接芯片方案，具有广阔的市场空间。
（5）汽车电子发展趋势
随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断变革，汽车正经历自动化、智能化、网联化的变革，汽车电子技术的应用和创新极大推动了汽车工业的进步与发展，使汽车具备了娱乐、办公和通信等丰富功能。近年来汽车产业大部分的创新来源于汽车电子技术的开发应用，汽车电子技术已成为衡量汽车档次水平的主要标志之一，芯片在汽车电子产业链中处于核心地位，代表着汽车先进的技术水平。
基于汽车智能化、网联化的大背景和趋势下，作为人机智能交互入口的车载显示屏需求将不断攀升。根据立鼎产业研究院网显示，车载信息娱乐系统、流媒体中央后视镜、抬头显示系统HUD、全液晶仪表、中控屏多屏融合车联网模块实现人机交互，以满足驾乘者智能驾驶和娱乐需求，将推动车载显示的大规模使用。随之，车载显示的大规模使用将带动对汽车电子芯片产品的技术升级要求，尤其是对于芯片计算和数据处理能力、图像和视频处理能力等的需求提升，汽车电子芯片市场竞争格局有所改变，为消费电子芯片公司切入汽车电子芯片市场带来新契机。根据Global Market Insights的数据显示，2018年全球汽车显示市场规模约为150亿美元，2019年至2025年，全球汽车显示屏市场将能够保持至少10%的年复合增长率。
公司将过去长期积累的音视频技术延伸到智能汽车产业，充分发挥自身在音视频领域深厚的工程积累和技术优势，围绕车载娱乐信息系统、汽车后视摄像头，辅助驾驶等方面与汽车产业共同变革，共同发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 股东持股情况单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用√不适用
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入2,357,733,386.83元,实现归属于母公司所有者的净利润158,041,814.36元。截至2019年12月31日，公司总资产为3,323,474,918.56元，归属于母公司所有者的净资产为2,798,706,259.51元。
2 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
新金融工具准则
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本集团自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
本集团于2019年1月1日的金融资产均为按照摊余成本计量的金融资产。本集团已于首次执行日评估2019年1月1日计提的金融资产减值准备，按照预期信用损失模型重新计量不会对期初未分配利润产生重大影响。
在首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表：
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财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”；利润表中，“研发费用”项目除反映进行研究与开发过程中发生的费用化支出外，还包括了原在“管理费用”项目中列示的自行开发无形资产的摊销；本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。此外，随本年新金融工具准则的执行，按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。
上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：
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4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，详见《晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年年度报告》第十一节财务报告之八“合并范围的变更”。
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2020-011
晶晨半导体（上海）股份有限公司
第一届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议通知于2020年4月17日以通讯方式发出，会议于2020年4月27日下午13:00以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席李先仪女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过关于《2019年度监事会工作报告》的议案
2019年度，公司监事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关法律法规和制度的规定，秉持对公司及股东负责的态度，积极有效地开展工作，严格依法履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、员工及公司股东的合法权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过关于《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的议案
截止2019年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为 332,347.49 万元，其中：流动资产总额 286,168.75 万元，非流动资产总额 46,178.74 万元。公司负债总额为 52,101.37 万元，其中：流动负债总额 45,854.00 万元，非流动负债总额 6,247.37 万元。公司股东权益为 280,246.12 万元，其中少数股东权益 375.49 万元。公司2019年全年营业收入实现 235,773.34 万元，利润总额完成 16,912.30 万元，归属于上市公司股东的净利润 15,804.18 万元；经营活动产生的现金流量净额为 34,061.28 万元。
公司根据2019年度实际生产经营情况及2020年度销售计划、生产计划、投资计划等，编制了2020年度财务预算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过关于《2019年年度报告》及其摘要的议案
公司监事会对2019年年度报告及其摘要进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：
1、公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2019年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过关于《2019年度利润分配预案》的议案
公司2019年度利润分配预案：公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本411,120,000股，以此计算合计拟派发现金红利49,334,400.00元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润158,041,814.36元的31.22%，不转增，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本411,120,000股计算，在董事会决议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司2019年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的有关规定，已综合考虑了内外部因素，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此监事会同意公司2019年度利润分配预案，同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年年度利润分配方案公告》（2020-012）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过关于《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司临时公告格式指引第十六号——募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，编制完毕。公司2019年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度文件的规定，已履行了必要的审批程序及相关的信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2020-013）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过关于聘任2020年度审计机构的议案
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，开展2020年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（2020-015）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过关于使用自有资金购买理财产品的议案
在确保资金安全、不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司使用额度不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的暂时闲置的自有资金购买理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的暂时闲置的自有资金购买金融机构（包括不限于银行、证券公司等）推出的安全性高、流动性好的低风险理财产品，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（2020-014）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过关于2020年度日常关联交易预计的议案
经审查，监事会认为：公司2020年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，将参照市场价格协商定价。本次预计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此监事会同意公司关于2020年度日常关联交易预计的议案，同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（2020-016）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过关于向参股公司增资暨关联交易的议案
经审查，监事会认为：公司关于向参股公司增资的关联交易考量了公司长期发展的需求，符合公司未来发展的方向，具有积极的战略意义。本次关联交易的审批程序合法，各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。本次关联交易定价公允合理，不存在对公司的独立性构成影响的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此监事会同意关于向参股公司增资暨关联交易的议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（2020-017）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过关于2019年度计提资产减值准备的议案
经审查，监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（2020-018）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过关于会计政策变更的议案
公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，监事会认为，公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定的要求，符合公司实际经营情况，审批程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过关于公司监事2020年度薪酬的议案
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，监事会关于监事薪酬提案为：公司职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取监事薪酬。非职工监事不在公司领取监事薪酬。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过关于公司监事会换届选举的议案
公司第一届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，公司监事会由3名监事组成，公司将进行换届选举。结合公司目前的实际情况，第二届监事会将由2名职工代表监事及1名非职工代表监事组成。公司第一届监事会主席李先仪女士推荐王林先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，监事会一致同意推举王林先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（2020-020）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过关于公司《2020年第一季度报告》的议案
公司监事会对2020年第一季度报告进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：
1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2020年第一季度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2020年第一季度报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2020年4月28日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2020-017
晶晨半导体（上海）股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）下属上海晶旻企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海晶旻”或“晶旻”）拟向上海锘科智能科技有限公司（以下简称“锘科”或“参股公司”或“目标公司”）增资人民币1,000万元（其中人民币41.6667万元记入注册资本，剩余人民币958.3333万元记入资本公积），增资完成后，上海晶旻持有锘科14.2858%的股权。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次关联交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，本次关于对参股公司增资暨关联交易的事项尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
晶晨半导体（深圳）有限公司（以下简称“晶晨深圳”）系公司全资子公司，公司与全资子公司晶晨深圳共同设立了上海晶旻企业管理中心（有限合伙），其中，公司认缴出资额为人民币4,750万元，晶晨深圳认缴出资额为人民币250万元。
公司与全资子公司晶晨深圳共同持有上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晶毅”）66.7%的合伙份额，上海晶毅持有锘科28%的股权，因此锘科系公司参股公司，公司根据实质重于形式的原则认定锘科为公司关联方。
本次向参股公司增资的关联交易系公司透过所控制的晶旻发生，晶旻拟与袁国平、上海锘协智能科技合伙企业（有限合伙）、上海晶毅签署《关于上海锘科智能科技有限公司之增资协议》，拟向锘科增资人民币1,000万元（其中人民币41.6667万元记入注册资本，剩余人民币958.3333万元记入资本公积）。本次关联交易不构成重大资产重组。
2019年初至2020年3月31日，公司与锘科实际发生的关联交易金额为人民币259.43万元（不含税金额），未达到人民币3,000万元以上，也未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上；公司与不同关联人之间发生的，与本次交易标的类别相关的关联交易未达到人民币3,000万元以上，也未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易事项尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
上海晶毅持有锘科28.00%的股权。上海晶毅成立于 2018 年 5 月 24 日，该合伙企业的普通合伙人为公司全资子公司晶晨深圳，认缴出资比例为 0.10%，有限合伙人为本公司以及上海鼎源国际贸易有限公司，本公司认缴出资比例为66.60%。基于重要性原则，公司将锘科认定为公司关联方，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的关联关系情形。
（二）关联人情况说明
1.关联人信息
企业名称：上海锘科智能科技有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：袁国平
注册资本：人民币250万元
成立日期：2018年05月17日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层
主要办公地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋
经营范围：从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
主要股东：袁国平持股36%；上海锘协智能科技合伙企业（有限合伙）持股36%；上海晶毅持股28%
最近一个会计年度的主要财务指标如下（未经审计） ：单位：人民币万元
■
2.关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
2019年初至2020年3月31日，公司与锘科实际发生金额为人民币259.43万元（不含税金额）的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的名称为上海锘科智能科技有限公司，具体情况为公司下属上海晶旻向锘科增资人民币1,000万元（其中人民币41.6667万元记入注册资本，剩余人民币958.3333万元记入资本公积），增资完成后，上海晶旻持有锘科14.2858%的股权。
（二）交易标的具体状况
1. 锘科成立于2018年05月17日；法定代表人为袁国平；注册资本为人民币250万元；经营范围为从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。本次关联交易前后，锘科的股东及持股比例变化如下：
■
2. 锘科产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 锘科最近一期的主要财务指标如下（未经审计） ：单位：人民币万元
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四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
1、锘科专注于提供一站式人工智能解决方案，致力于赋能AI行业未来。创始团队及核心成员来自ARM、Intel、华为、商汤等知名企业，目前拥有研发技术人员35名，在人工智能领域积累了扎实的技术功底，通过近两年的技术开发，公司正在申请多项专利及软件著作权，其中，发明专利5项，涉及计算机视觉领域，软件著作权1项，涉及摄像头操作系统领域。
经过持续努力，锘科已完成了NeuEdge人工智能摄像头（网络摄像头、USB摄像头）、人工智能边缘分析盒等系列产品的创新性研发，产品被应用于智慧城市、智慧社区、智慧楼宇、智慧家庭等场景。另外，锘科也对外授权Android人工智能软件开发包NeuSDK，以及专为人工智能摄像头和边缘服务器设计的NeuSYS操作系统，内置深度优化的人工智能算法：人脸检测、人脸识别、活体检测、手势识别、人体分析、车牌识别、车辆结构化、Re-ID跟踪等，相关技术成果已处于业内领先水平。同时，锘科自主研发AI+IOT云平台，实现端云结合整体方案赋能各行业客户，并加速产品落地。
锘科的硬件产品、软件开发包及整体系统方案已被包括中国移动、中国电信、上汽集团、华通云数据等在内的知名客户采用。业务发展相较于成立初期有积极的进展。
锘科主营业务领域对于晶晨股份未来在AI音视频处理芯片的应用研发和产业化项目方面的技术储备和业务开拓具有重要的协同价值，有助于进一步拓宽晶晨股份在智能家居终端芯片以及智能摄像头芯片方面的产品线，提升综合竞争能力。
基于上述协同效应，各方拟进一步加强战略合作。经协商一致确定，根据目标公司业务进展情况，本次交易中目标公司的投前估值为人民币6,000万元，相较于2018年融资投后估值5,000万元，有一定程度的上浮。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
（二）定价的公平合理性分析
锘科致力于为IPC摄像头及模组厂商提供一揽子解决方案，并且内置高度优化的AI网络模型，努力打造差异化的产品，拓展AI视觉产品变种以及视觉与语音融合类产品，专注于大数据平台及增值服务，并不断拓展生态链，对接算法及应用开发公司。目前，锘科的研发团队具备一定技术研发实力，尤其是在IPC领域的研发能力和经验，相关研发产品正稳步推向市场，具备较好的产业化前景。由于锘科前期都处在产品研发和技术积累阶段，持续的研发投入导致公司目前尚未实现盈利，但是随着研发成果逐步产生经济效益，锘科未来将迎来较好的市场机遇和发展。
上市公司对锘科进行了内部评估，综合考量了锘科所处的行业发展特点和前景、公司具备的研发实力、已开发的产品及客户、未来成长潜力等情况，对比锘科前一轮融资估值（投后估值人民币5,000万元），董事会认为本次交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一） 关联交易协议的主要内容
1、 增资
（1）锘科增加注册资本人民币41.6667万元，由上海晶旻合计投入人民币1,000万元认购锘科注册资本的增资部分，获得锘科增资后14.2858%的股权。增资完成后，锘科的注册资本变更为人民币291.6667万元，股东及持股比例如下：单位：人民币万元
■
（2）本协议生效之日起，投资方即享有法律法规、协议和目标公司章程规定的所有股东权利。
（3）增资完成后，目标公司全体股东按实缴出资比例享有目标公司利润。
2、 支付方式及期限
以协议约定的各项先决条件均被满足或被上海晶旻书面豁免为前提，上海晶旻应在2020年5月31日前以现金方式向目标公司缴付第一笔增资款人民币400万元；剩余增资款人民币600万元的付款安排，根据目标公司相关项目的实施进展，由上海晶旻与创始股东及目标公司协商确定。
如目标公司相关项目的实施进展未达到投资方要求，上海晶旻有权单方决定不继续向目标公司缴付剩余全部或部分增资款，且无须承担任何违约责任。在该等情况下，上海晶旻无继续实缴出资的义务，经上海晶旻书面认可，目标公司可以按照本次增资中每一元注册资本对应的价格实施定向减资，对于上海晶旻未实缴资金对应的注册资本实施减资。
3、过户时间安排
创始股东及目标公司应于协议签署之日起15个工作日内办理完成本次增资的工商变更登记。
4、增资款用途
上海晶旻向目标公司投入的增资款应主要用于创始股东与投资方共同确定的目标公司相关项目的研发、实施及目标公司的日常运营管理，未经上海晶旻事先书面同意，不得用作其他用途。
5、目标公司、创始股东的主要陈述、保证及承诺
（1）创始股东的认缴出资应于2021年12月31日前全部实缴到位。
（2）投资方有权提名1名目标公司的董事，并有权向目标公司委派一名财务负责人，创始股东应促使目标公司股东会、董事会根据各自职权同意选举和聘任投资方委派的人员担任目标公司的董事和财务负责人。
（3）除非投资方事先书面同意，自协议签署之日起，创始股东及其关联方不得直接或间接地投资、参与、经营、管理、从事任何与目标公司业务存在竞争或可能构成竞争的业务或实体。
（4）未经投资方事先书面同意，创始股东不得以任何方式直接或间接以转让、质押、赠与等方式处置其持有的目标公司股权。
6、主要股东权利
（1）在符合相关法律法规的规定的情况下，投资方有权将所持有的目标公司股权连同与该股权相关的权利转让给第三方，转让条件由投资方决定；且创始股东自愿放弃优先购买权。
（2）投资方成为目标公司股东后，目标公司应在每次开会前至少提前15日向股东发送开会通知及会议议案文件。股东按照法律及目标公司章程规定行使其表决权。
（3）若目标公司发生清算、解散或终止，在目标公司依法支付了清算费用、职工工资和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的可供分配剩余财产，投资方有权第一顺位优先于其他股东先行收回投资本金及自实缴出资日至收回投资本金之日期间按照年化3%（单利）计算的收益；不足分配的，投资方之间按照其持有的公司股权的相对持股比例进行分配。如有剩余，各股东按照持股比例继续进行分配。
（4）如目标公司后续发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等，同等条件下，投资方有权优先于其他股东和外部投资人认购全部或部分新股（发行员工股权激励股份情况除外）。
（5）未经投资方事先书面同意，创始股东不得以任何方式直接或间接以转让、质押、赠与等方式处置其持有的目标公司股权。在投资方同意的前提下，如创始股东转让股权的，同等条件下，投资方有权优先于其他股东和外部投资人受让全部或部分创始股东持有的目标公司股权（用于员工股权激励的情况除外）。
（6）在投资方同意的前提下，如创始股东转让股权且投资方决定不行使优先购买权的，则投资方有权要求按照相同的条件共同出售全部或部分投资方持有的目标公司股权。
（7）在完成本次增资后，除非获得投资方事先书面同意，目标公司不得以低于本次增资的条件和价格增发新股。目标公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于本次增资的价格，则投资方均有权享有反稀释保护。
（8）投资方成为目标公司股东后，有权随时查阅目标公司账册、制度和文件，包括但不限于财务报表、审计报告、年度预算决算报告、目标公司治理制度文件、合规治理文件。
7、违约责任
任何一方违反协议或没有履行其在协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失赔偿守约方。
8、协议生效
自各方签署之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次对参股公司增资的关联交易事项，综合考量了公司长期发展的需求，符合公司未来发展的方向，具有积极的战略意义。本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。交易价格参照市场价格协商确定，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、关联交易的审议程序
公司于2020年4月27日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，本次关于对参股公司增资暨关联交易的事项尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交公司董事会审议，并在董事会上发表了一致同意的独立意见：公司向参股公司增资的关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：本次向参股公司增资的关联交易符合公司未来战略发展的需求，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述向参股公司增资的关联交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交晶晨股份董事会审议，并在董事会上发表了一致同意的独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易价格系经双方协商确定，具有公允性，符合公司和全体股东的长远利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对上述晶晨股份向参股公司增资的关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司关联交易事项的核查意见》
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2020-012
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：A股每10股派发现金红利1.20元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币329,936,500.59元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本411,120,000股，以此计算合计拟派发现金红利49,334,400.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.22%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月27日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》，同意本次利润方案，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
2019年度利润分配预案综合考虑了公司战略发展、企业内外部环境、经营状况、资金需求等因素，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司未来经营发展需要，能够保护中小投资者的利益，使全体股东分享公司的经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2019年度利润分配预案，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2020年4月27日召开的第一届监事会第十三次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，监事会认为公司2019年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的有关规定，已综合考虑了内外部因素，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此监事会同意公司2019年度利润分配预案，同意将该议案提交股东大会审议。
四、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司2019年度利润分配方案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
公司2019年度利润分配方案需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2020-013
晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 募集资金基本情况
（一） 募集资金金额和资金到账时间
经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294号）核准，同意晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股4,112万股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1,583,120,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,503,202,904.91元，实际到账金额为人民币1,519,457,600.00元，包括尚未划转的发行费用人民币16,254,695.09元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61298562_K03号验资报告。
（二） 募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2019年8月，本公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海市张江支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金账户，对募集资金实施专户存储；于2019年10月，本公司、国泰君安证券股份有限公司与设立募集资金归集户的中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金归集账户，对募集资金实施专户存储。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
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三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
于2019年10月29日，本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币83,180,316.00元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。对此，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见，该募集资金置换事项业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了安永华明（2019）专字第61298562_K13号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年8月29日，公司第一届董事会第十八次会议和监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件。
保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。公司独立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。
三、2019年度募集资金的实际使用情况（续）
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况（续）
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关情况如下：
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三、2019年度募集资金的实际使用情况（续）
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况（续）
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关情况如下：
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三、2019年度募集资金的实际使用情况（续）
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况（续）
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关情况如下：
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三、2019年度募集资金的实际使用情况（续）
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况（续）
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关情况如下：
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三、2019年度募集资金的实际使用情况（续）
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况（续）
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关情况如下：
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截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的产品本金金额为人民币130,200.00万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权投资额度。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2019年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2019年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2019年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2019年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年度，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》、上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，如实反映了本公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构国泰君安认为：本公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；
（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2020年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
附表1（续）
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证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2020-014
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月27日，晶晨半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”或“晶晨股份”)召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过人民币3.5亿元(含3.5亿元)的暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括不限于理财产品、债券、基金、分红型保险等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本事项尚在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现就该事项的具体情况公告如下：
一、使用自有资金购买理财产品的概况
(一)投资产品目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置的自有资金进行理财产品投资，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
(二)投资产品额度
公司拟使用额度不超过人民币3.5亿元(含3.5亿元)进行理财产品投资，在额度内可循环使用。
(三)投资产品品种
公司运用自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括不限于银行、证券公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金、分红型保险等。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内理财产品。
(四)投资行为授权期限
自公司2019年度董事会通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
(五)资金来源
公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，进行理财产品投资。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。
(六)信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
(二)风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括 但不限于选择优质合作金融机构、明确理财产品的金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查购买理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》等有关规定及时履行信息披露业务。
三、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。
同时，对暂时闲置的自有资金适时进行投资理财业务，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、审议程序
1、董事会意见
2020年4月27日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下：为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保资金安全、不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，同意公司在2020年度使用不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）推出的安全性高、流动性好的低风险理财产品。
公司本次使用闲置自有资金购买金融机构理财产品，自公司2019年度董事会通过之日起一年内有效，上述购买理财产品的资金额度在决议有效期内可以滚动使用。同时，授权公司管理层在上述购买理财产品的资金额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：经审查，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司使用自有资金购买理财产品的议案。
3、监事会意见
2020年4月27日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下：在确保资金安全、不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司使用额度不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的暂时闲置的自有资金购买理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的暂时闲置的自有资金购买金融机构（包括不限于银行、证券公司等）推出的安全性高、流动性好的低风险理财产品，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起一年内有效。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2020-015
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于续聘2020年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所（以下简称“安永华明杭州分所”）承办。安永华明杭州分所于2014年11月成立。安永华明杭州分所注册地址为浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦B幢1002、1003、1004室。安永华明杭州分所拥有会计师事务所执业资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2. 人员信息
安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日，拥有从业人员7,974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师逾1,000人，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。
3. 业务规模
安永华明2018年度业务收入389,256.39万元，净资产47,094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33,404.48万元，资产均值5,669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力
安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。
5.独立性和诚信记录
安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及拟签字注册会计师刘颖女士，中国执业注册会计师，自2003年开始一直在事务所专职执业，有逾16年审计相关业务服务经验，在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有逾12年的丰富执业经验，所涉及的行业包括：高科技行业、制造业、零售业等。
项目质量控制复核人汪阳女士，中国执业注册会计师，自1993年开始一直在事务所专职执业，有逾26年审计相关业务服务经验，在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有丰富执业经验，业务范围涉及制造、医药、商品流通、投资、房地产等在内的广泛行业。
拟签字注册会计师韩云翠女士，中国执业注册会计师，自2008年开始一直在事务所专职执业，有逾11年审计相关业务服务经验，在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有丰富的执业经验，所涉及的行业包括：高科技行业、制造业、零售业等。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2020年具体工作量及市场价格水平，确定2020年度审计费用。2019年度公司不含税审计费用为163.35万元，其中包括已出具的募集资金置换专项签证报告和两家境内子公司的法定审计报告。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司第一届审计委员会第十二次会议审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》。根据《公司法》及现行公司章程的规定，审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了认真调查及评估，确认其与公司业务独立，人员独立，相关审计人员具备了必要的资质且恪尽职守、勤勉尽责，相关审计人员在以往的审计过程中表现出了良好的职业道德和敬业精神。审计委员会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，其作为外部审计机构能够满足公司2020年度的外部审计工作要求。因此，审计委员会提请聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，开展2020年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于聘任2020年度审计机构的议案》，并对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质进行了事前核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力，我们同意公司将《关于聘任2020年度审计机构的议案》提交董事会审议。
独立董事关于本次聘任会计事务所的独立意见：经审查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，且在审计过程中，坚持独立原则，诚实守信、勤勉尽责，出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
关于聘任2020年度审计机构的事项已经我们事前认可，已经公司董事会审计委员会审议通过，我们一致同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司2020年4月27日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，开展2020年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
（四）监事会审议情况
公司2020年4月27日召开的第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，开展2020年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提交公司2019年年度股东大会审议。
（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2020-016
晶晨半导体（上海）股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司于2020年4月27日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，对自2019年年度股东大会至2020年年度股东大会期间的日常关联交易事项进行了预计，该议案尚需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与关联人之间保持独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2020年4月27日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，对自2019年年度股东大会至2020年年度股东大会期间的日常关联交易事项进行了预计。自2019年年度股东大会至2020年年度股东大会期间，公司将与关联方TCL ELECTRONICS(HK) LTD.及上海锘科智能科技有限公司发生有关产品销售、采购芯片技术支持服务等的关联交易。该议案涉及关联交易，关联董事闫晓林已回避表决，其他四位非关联董事一致审议通过。本次对2019年年度股东大会至2020年年度股东大会期间的日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已就以上议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见：独立董事认为公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法有效，关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。该议案已取得我们事前认可，我们一致同意通过关于2020年度日常关联交易预计的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：本次预计2019年度股东大会至2020年年度股东大会期间的日常关联交易符合公司日常生产经营活动的需求，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。审计委员会同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，关联董事在审议该议案时需回避表决，审议程序和表决程序需符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计自2019年年度股东大会至2020年年度股东大会期间与关联方TCL ELECTRONICS(HK) LTD.发生的日常关联交易总额为13,000.00万元人民币；自2019年年度股东大会至2020年年度股东大会期间与关联方上海锘科智能科技有限公司发生的日常关联交易总额为1,000.00万元人民币。单位：人民币万元
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备注：以上为不含税金额
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司对2019年度日常关联交易实际发生情况进行了确认，报告期内，公司共对日常关联交易进行了两次预计，现将前述日常关联交易的预计和实际执行情况进行对比说明。单位：人民币万元
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备注：以上为不含税金额
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
企业名称： TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
成立日期： 1992年9月29日
企业类型：外商独资
法定代表人： MENG Ling
注册资本： 港币30,000,000元
住所及主要办公地点： 7/F, TCL Building, 22 Science Park East Avenue, 22E Phase 3, Hong Kong Science Park, Shatin, NT, Hong Kong.
经营范围： 贸易
股东情况：TCL Overseas Holdings Limited持有100%股权
最近一个会计年度的主要财务数据：TCL ELECTRONICS(HK) LTD.系港股上市公司TCL电子（1070.HK）的全资子公司，鉴于TCL电子信息保密要求，故不披露TCL ELECTRONICS(HK) LTD.财务数据。
2、上海锘科智能科技有限公司
企业名称： 上海锘科智能科技有限公司
成立日期： 2018年05月17日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 袁国平
注册资本： 人民币250万元
住所及主要办公地点： 中国(上海)自由贸易试验区张江路665号三层
经营范围： 从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机 械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。
股东情况：袁国平持有36.00%股份；上海锘协智能科技合伙企业（有限合伙）持有36.00%股份；上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）持有28.00%股份。
最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计)：单位：人民币万元
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（二）与上市公司的关联关系
1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
TCL王牌电器（惠州）有限公司持有公司10.16%的股权，为持股5%以上股东；TCL ELECTRONICS (HK) LTD.与公司股东TCL王牌电器（惠州）有限公司具有关联关系，基于重要性原则，公司将TCL Electronics (HK) LTD认定为公司关联方，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的关联关系情形。
2、上海锘科智能科技有限公司
公司与全资子公司晶晨深圳共同持有上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）66.7%的合伙份额，上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）持有上海锘科智能科技有限公司28%的股权，因此上海锘科智能科技有限公司系公司参股公司，基于重要性原则，公司将上海锘科智能科技有限公司认定为公司关联方，符合《科创板上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
TCL ELECTRONICS(HK) LTD.依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
2、上海锘科智能科技有限公司
上海锘科智能科技有限公司依法存续且经营正常，专业从事芯片技术研发，具备为公司提供相关芯片技术支持服务的能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
本次预计新增的自2019年年度股东大会至2020年年度股东大会期间的日常关联交易主要为公司全资子公司Amlogic Co., Limited向TCL ELECTRONICS (HK) LTD销售SoC芯片商品。
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，综合考虑成本、市场价格、采购型号与规模等因素与交易对方按照市场化原则协商确定。
2、上海锘科智能科技有限公司
本次预计新增的自2019年年度股东大会至2020年年度股东大会期间的日常关联交易主要为上海锘科智能科技有限公司向公司提供芯片技术支持服务。
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，根据具体服务内容、技术指标和要求，参照市场情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会和股东大会审议通过后，将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2020年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未发现损害公司和中小股东的利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对上述晶晨股份2020年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司关联交易事项的核查意见》
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2020-022
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年5月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年5月19日14点30分
召开地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月19日
至2020年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及公开征集股东投票权事项
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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听取顾炯先生及章开和先生2019年度独立董事述职报告
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案1、8、10、11已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过；议案2、9、12已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过；议案3、4、5、6、7已经公司第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2020年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)登载《2019年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：TCL王牌电器（惠州）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）出席回复
拟现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2020年5月15日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱IR@amlogic.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。
（二）登记手续
拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准。
（三）登记时间、地点
登记时间： 2020年5月15日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00） 登记地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋
（四）注意事项
股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一） 会议联系
通信地址：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋
邮编：201207
电话：021-3816 5066
联系人：余莉
（二） 本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
（三） 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东采用网络投票方式参与本次股东大会。需参加现场会议的股东应遵守会议召开时的防疫要求，采取有效的防护措施，并按相关规定办理进入公司及公司所在园区的登记。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
晶晨半导体（上海）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2020-018
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于2019年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27 日召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果，公司及下属子公司对截至2019年12月31日公司资产进行了减值测试，公司 2019 年度计提各项资产减值准备合计43,800,339.29元。具体情况如下表所示：单位：人民币元
■
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）坏账准备计提依据及金额
对于应收账款无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（二）存货跌价准备计提依据及金额
年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长期积压备品备件，按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货中一部分库存商品存在收入与成本倒挂情况，将与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值的计提或转回的金额。
三、计提资产减值准备对公司的影响
2019年度，公司合并报表口径共计提资产减值准备人民币43,800,339.29 元，将减少公司合并报表利润总额人民币43,800,339.29元。
四、审计委员会关于2019年度计提资产减值准备的意见
董事会审计委员会对公司《关于2019年度计提资产减值准备的议案》进行了谈论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于2019年度计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。
五、董事会关于2019年度计提资产减值准备的意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2019年12月31日的资产状况及经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、独立董事关于2019年度计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意本次资产计提减值准备事项。
七、监事会关于2019年度计提资产减值准备的意见
公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2020-019
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2020年4月27日召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，会议推举出了第二届董事会董事候选人，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将董事会换届选举相关候选人提名情况公告如下：
一、 董事会换届选举情况
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司第二届董事会由五位董事组成，其中非独立董事三位和独立董事两位。公司第一届董事会提名委员会对本次换届选举的董事候选人的任职资格进行审查，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，同意提名John Zhong先生、王成先生和余莉女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附后）；同意提名顾炯先生、章开和先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后）。独立董事候选人顾炯先生及章开和先生已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明，其中顾炯先生为会计专业人士。
公司独立董事对董事会换届选举的事项发表了同意的独立意见。
二、 董事会董事选举方式
本次董事会换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司2019年年度股东大会审议。公司第二届董事会非独立董事及独立董事均采取累积投票制选举产生，经股东大会决议通过之日起就任，任期为三年。股东大会选举产生第二届董事会董事人选前，公司第一届董事会将继续履行职责。
公司对第一届董事会董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件：候选人简历
第二届董事会董事候选人简历：
John Zhong先生，男，1963年生，美国国籍，1987年12月毕业于佐治亚理工大学电子工程专业，硕士研究生学历。1988年3月至1989年12月担任Amitech Inc项目经理，1990年2月至1992年12月担任Northern Telecom Limited研发工程师，1993年1月至1999年3月担任Sun Valley International Limited总经理。1999年至今历任晶晨CA（Amlogic Inc.）、晶晨DE（Amlogic Inc.）、晶晨集团（Amlogic Holdings Ltd.）董事、晶晨控股（Amlogic (Hong Kong) Limited）董事长；自2003年本公司成立至今，担任公司董事长及总经理。
王成先生，男，1974年出生,EMBA硕士学位，毕业于黑龙江商学院。王成先生于1997年加入TCL，从事彩电业务一线销售工作，2005年委派深造后，历任TCL多媒体销售公司人力资源部副部长，TTE战略OEM业务中心欧洲渠道客户部部长，TCL多媒体越南分公司总经理，海外业务中心总经理及TCL多媒体副总裁等多个重要岗位，拥有丰富的海外工作经验。2015年6月至2016年7月任职TCL集团（后更名TCL科技集团）人力资源总监后，王成先生返回TCL多媒体（后更名TCL电子），历任TCL多媒体供应链中心总经理，中国事业部总经理，首席运营官等职务，2017年10月至今担任TCL电子首席执行官。2019年1月，随着TCL科技集团战略业务重组计划进行，TCL实业控股股份有限公司成立，王成先生辞任TCL科技集团高级副总裁，不在TCL科技集团内担任职务，现任TCL实业控股股份有限公司首席执行官。
余莉，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年6月毕业于武汉理工大学法学专业，本科学历。2003年9月至2006年6月，就职于上海飞迈影视制作有限公司，担任法务专员；2006年7月至2014年7月，就职于展讯通信（上海）有限公司，担任高级法务专员；2014年7月至2016年2月，就职于澜起科技（上海）有限公司，担任法务经理；2016年2月加入本公司，任职法务经理；2017年4月至2017年9月，任上海晶枫企业管理咨询有限公司监事；2017年3月至今，任公司董事会秘书。
章开和，男，1943年生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年毕业于复旦大学电子工程系，本科学历。1965年3月至1993年7月，历任复旦大学助教、讲师和教授；1993年8月至2009年6月，就职于上海莱迪思半导体有限公司，担任总经理。2009年-2013年，章开和因退休原因未在外担任职务。2013年9月至2017年1月，就职于张家港市复安电子科技有限公司，担任董事长。2014年5月至今，历任上海安路信息科技有限公司董事长、监事会主席；2014年6月至2018年9月，担任上海安芯投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年2月至今，就职于哈尔滨华昇半导体网络科技有限公司，担任董事；2017年1月至今，担任哈尔滨星忆存储科技有限公司董事；2018年5月至今，就职于上海导贤半导体科技有限公司，担任执行董事兼总经理。2017年3月至今，任公司独立董事。
顾炯先生，男，1972年生，中国国籍，具有美国永久居留权，1995年毕业于复旦大学财务系理财学专业，本科学历。1995年至2004年，就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，担任审计高级经理；2004年至2009年，就职于UTStarcom Inc.，担任财务总监；2010年至2013年，就职于上海东方明珠新媒体股份有限公司（原名：百视通新媒体股份有限公司），担任首席财务官；2013年至今，就职于华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙），担任首席财务官；2015年至今，就职于华人文化有限责任公司，担任董事、首席财务官；2017年3月至今，任公司独立董事。
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2020-020
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2020年4月27日召开了第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，会议推举出了第二届监事会监事候选人，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将监事会换届选举相关候选人提名情况公告如下：
三、 监事会换届选举情况
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司第二届监事会由三位董事组成，其中非职工代表监事一位和职工代表监事两位。
公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名王林先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。
四、 监事会非职工代表监事选举方式
本次监事会非职工代表监事选举事项尚需提交公司股东大会审议，公司第二届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，经股东大会决议通过之日起就任，任期为三年。股东大会选举产生第二届监事会监事人选前，公司第一届监事会将继续履行职责。
公司对第一届监事会监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2020年4月28日
附件：候选人简历
第二届监事会非职工监事候选人简历：
王林，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学电子科学与技术专业，硕士研究生学历。2004年4月至2012年8月，就职于三星半导体（中国）研究开发有限公司，先后担任工程师、高级工程师、技术企划经理；2012年9月至今，就职于华登投资咨询（北京）有限公司上海分公司，先后担任投资经理、投资总监与副总裁；2017年3月至今，任本公司监事。
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2020-021
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于选举公司第二届监事会职工
代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》相关规定，公司按程序召开了职工代表大会进行职工代表监事选举工作，并选举李先仪女士和奚建军先生为公司第二届监事会职工代表监事。
公司第二届监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与公司2019 年年度股东大会选举产生的1名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期与公司第二届监事会一致。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2020年4月28日
附件：第二届监事会职工代表监事简历
李先仪，女，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年毕业于华东师范大学市场营销专业，大专学历。1999年7月至2008年10月，先后就职于新疆鸿福酒店管理公司、上海会通信息有限公司、上海元博大酒店，担任办公室助理、人事助理。2008年11月至2011年8月，就职于本公司，担任人事专员；2011年8月至2014年7月，就职于广州海若喷码技术有限公司，担任人事主管，2014年8月至今就职于本公司，现任公司人事专员。2018年2月至今，任本公司监事会主席。
奚建军，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年毕业于华东理工大学计算机科学与技术专业，本科学历。2004年至2011年1月，就职于申铁信息科技有限公司，担任工程师；2011年1月加入本公司至今，现任工程师。2018年1月至今，任本公司监事。
公司代码：688099 公司简称：晶晨股份
晶晨半导体（上海）股份有限公司
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