一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为70,607,782.29元，2019年度归属于上市公司股东净利润为86,445,154.66元。

　　在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司2019年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.63元（含税），共计派发现金股利21,230,172.18元。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则相应调整。本次分配利润总额占期末可供分配利润的30.07%，占2019年度归属于上市公司股东净利润的24.56%。

　　该利润分配方案符合公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》、2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》的规定。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务。报告期内，公司的主营业务未发生变化。

　　（二）公司的主要经营模式如下：

　　1.采购模式

　　公司建立了采购管理制度以规范公司的采购业务，由公司营销采购部门根据各子公司提出的原料需求计划和技术标准，对主要原料实行集中采购。其他备品备件及辅料等由各子公司自行采购。

　　2.生产模式

　　公司建立了生产管理制度以规范公司的生产业务，公司主要采用MTO（Make To Order,按单生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。

　　3.销售模式

　　公司建立了营销管理制度以规范公司的销售业务，客户群体定位于大中型原铝生产企业，公司的外贸和内贸业务全部采取直接销售模式。公司国际业务部门、营销采购部门直接与客户沟通谈判，与客户签订协议，按协议约定或客户要求将产品运往约定或指定交货地点。

　　（三）行业情况

　　铝作为全球产量最大的有色金属，被广泛应用于交通运输、建筑、包装、电力等领域。中国是铝工业大国，产量和消费量连续18年位居世界第一。2019年中国原铝产量达3,616.26万吨，原铝消费量达3,676.49万吨（数据来源：https://www.mymetal.net/）。预焙阳极是原铝生产不可替换的重要原材料，伴随着铝工业的发展，预焙阳极行业正在逐步发展起来。中国是世界最大的原铝及预焙阳极生产国，产品不仅供应国内市场，还大量销往国外。2019年中国预焙阳极产量约为1,877.15万吨，出口总量约为112.59万吨（数据来源：百川盈孚）。

　　近年，国家相继出台了一系列针对原铝等工业的宏观调控政策，随着中、东部地区电力成本的持续上涨，我国原铝行业也发生了比较大的变化，产能正在逐渐向西南、北部电价相对便宜地区转移，从而预焙阳极原有产能（主要是铝厂自备阳极厂）也面临更新换代，从而为中国预焙阳极行业的发展带来了新的机遇。未来中国西南、北部新增原铝产能对预焙阳极的需求将会有较大幅度的增长。

　　未来一段时间，预焙阳极行业的发展将呈现出如下趋势：（1）预焙阳极行业市场容量及规模将随铝行业的发展而发展；（2）原铝技术的不断进步将对预焙阳极生产工艺提出更高要求；（3）经营模式逐步向独立的商用预焙阳极生产模式转变；（4）中国仍将是全球预焙阳极的主要生产基地；（5）资源综合利用、发展循环经济将成为预焙阳极行业发展的重心；（6）行业集中度将快速提高；（7）大型原铝生产企业与预焙阳极生产企业之间的合作将加深；（8）原铝生产企业产能的转移将导致预焙阳极生产企业的更新换代。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年度，公司预焙阳极自产产量137.21万吨，同比增长56.58%，OEM产量0.76万吨；销售预焙阳极132.85万吨，同比增长45.43%，其中出口销售43.97万吨，同比增长54.28%,出口市场占有率39.05%，同比增长14.05个百分点，继续居全国出口第一（数据来源：海关数据）；国内销售88.88万吨，同比增长41.42%。实现营业收入437,164.35万元，同比增长30.34%；总资产7,756,37.61万元，同比增长31.14%；归属于上市公司股东净资产259,507.96万元，同比增长6.34%；归属于母公司的净利润8,644.52万元，同比减少57.11%。

　　2019年度业绩较2018年下降的主要原因：

　　（1）2019 年预焙阳极市场形势严峻，供需矛盾进一步凸显。受行业形势影响，预焙阳极销售价格有较大幅度下降；相对于销售价格，原材料石油焦及煤沥青采购价格下降幅度较小，导致公司毛利率及业绩有较大幅度下降。

　　（2）2019年其他收益减少3,432.68万元，主要是2018年收到了所得税优惠返还，2019年已按照优惠税率执行。

　　（3）2019年度信用减值损失增加1,181.35万元，主要是市场销量增加，导致应收账款增加所致。

　　（4）2019年，公司控股子公司嘉峪关预焙阳极因54室焙烧炉节能改造导致部分设备处置、因环保设备更新改造导致相关烟气净化设备处置，公司控股子公司嘉峪关炭材料因环保设备更新改造导致相关烟气净化设备处置，上述处置预计产生营业外支出约4,666.03万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　参见本报告书之“十一节  财务报告”之“五、重要会计政策和会计估计变更”之“41.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司报告期内合并范围包括母公司索通发展股份有限公司，子公司临邑索通国际工贸有限公司、嘉峪关索通预焙阳极有限公司、索通香港物料有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司、山东创新炭材料有限公司、甘肃省索通工贸有限公司、德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司、索通齐力炭材料有限公司、云南索通云铝炭材料有限公司、北京索通新动能科技有限公司以及重庆锦旗碳素有限公司。

　　详见“本附注八、合并范围的变更”和“本附注九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2020-033

　　债券代码：113547          债券简称：索发转债

　　转股代码：191547          转股简称：索发转股

　　索通发展股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年4月16日向全体董事发出会议通知，于2020年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于〈2019年年度报告〉全文及摘要的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2019年年度报告》及《索通发展股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议并通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（五）审议并通过《关于〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　（六）审议并通过《关于〈2019年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（七）审议并通过《关于〈2019年度财务决算报告〉及〈2020年度财务预算报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于2019年度利润分配方案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为70,607,782.29元，2019年度归属于上市公司股东净利润为86,445,154.66元。在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司2019年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.63元（含税），共计派发现金股利21,230,172.18元。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则相应调整。本次分配利润总额占2019年期末可供分配利润的30.07%，占2019年度归属于上市公司股东净利润的24.56%。该利润分配方案符合公司于2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》、2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。

　　独立董事发表了同意的独立意见：公司2019年度利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意《关于2019年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2019年度利润分配方案公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于〈2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（十）审议并通过《关于2019年度董事薪酬的议案》。

　　表决结果如下：

　　■

　　根据公司经营状况及对董事2019年度履职情况的考核，对公司董事2019年度的薪酬确认如下：

　　■

　　董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2019年度董事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司经营状况及对高级管理人员2019年度履职情况的考核，对公司高级管理人员2019年度的薪酬确认如下：

　　■

　　上述薪酬为2019年度高级管理人员在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议并通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议并通过《关于2020年度日常关联交易情况预计的议案》。

　　表决结果如下：

　　■

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2020年度日常关联交易情况预计的公告》。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议并通过《关于2020年度融资计划及相关授权的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司及子公司拟与金融机构核定的最高综合授信额度内签署包括但不限于固定资金贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、信用证、国内贸易融资、国际贸易融资、订单融资等融资性合同，具体事项依照合同约定执行。公司非固定资产类融资总金额不超过8亿元人民币或相应外币。子公司单体固定资产类融资总金额不超过10.7亿元人民币或相应外币。子公司单体非固定资产类融资总金额不超过6亿元人民币或相应外币。本议案所指融资总金额不包括保证金或票据质押等低风险业务占用的授信金额，即只包括实际使用的银行敞口融资金额。上述事项具体合同文本采用提供资金的金融机构的格式文本，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责办理并签署所有相关法律文书。为便于公司2021年度融资工作的开展，上述议案内容在2021年度融资计划及相关授权事项经股东大会审议通过之日前视为有效。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议并通过《关于2020年度对外担保额度及相关授权的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2020年度担保额度及相关授权的公告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议并通过《关于2020年度对外捐赠计划的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司2020年度向社会捐赠不超过人民币300万元，提请股东大会授权董事会并转授权公司总经理及其授权人士负责具体实施。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议并通过《关于2020年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　（十八）审议并通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司根据实际需要，开展外汇和商品期货套期保值业务，开展套保业务应遵循以下基本原则：交易品种仅限于公司（含子公司，下同）生产经营、贸易相关的大宗商品及外汇，未经批准，严禁超范围开展其他种类期货业务操作；严守套期保值原则，以降低现货（汇）风险敞口为目的，与公司资金实力、交易处理能力相适应。公司开展套保业务单次或连续十二个月内累计投入的保证金未超过2000万人民币（或等值外币），由总经理审批。公司管理层应根据实际情况制定相关制度、细则，建立风险测算系统，建立健全风险报告和处理机制。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（十九）审议并通过《关于制定〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议并通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司章程》的规定，公司将通过现场会议结合网络投票方式召开2019年年度股东大会，会议召开时间及审议事项等相关信息以公司届时披露的股东大会通知为准。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展         公告编号：2020-034

　　债券代码：113547         债券简称：索发转债

　　转股代码：191547         转股简称：索发转股

　　索通发展股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2020年4月16日向全体监事发出会议通知，于2020年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席张中秋先生主持。本次会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议并通过《关于〈2019年年度报告〉全文及摘要的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司《2019年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2019年年度报告》及《索通发展股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议并通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议并通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　4.审议并通过《关于〈2019年度财务决算报告〉及〈2020年度财务预算报告〉的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.审议并通过《关于2019年度利润分配方案的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上做出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2019年度利润分配方案公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议并通过《关于〈2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　7.审议并通过《关于2019年度监事薪酬的议案》。

　　表决结果如下：

　　■

　　根据公司经营状况及对监事2019年度履职情况的考核，同意向公司监事发放2019年度的薪酬如下：

　　■

　　监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2019年度监事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.审议并通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司2019年度财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，监事会同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.审议并通过《关于2020年度日常关联交易情况预计的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司拟与关联方发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，有利于优势互补和资源合理配置，以自愿、平等、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2020年度日常关联交易情况预计的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.审议并通过《关于2020年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司《2020年第一季度报告》编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2020-035

　　债券代码：113547          债券简称：索发转债

　　转股代码：191547          转股简称：索发转股

　　索通发展股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.63元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●若在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。

　　●本年度利润分配总额占2019年度可供分配利润的30.07%、归属于上市公司股东净利润的24.56%。公司董事会综合考虑公司的发展、经营情况、行业状况及未来可能的资金需求，兼顾公司股东短期现金分红回报，从全体股东的整体利益及公司长期可持续发展角度，制订了较为审慎、稳健的利润分配方案。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润为70,607,782.29元，归属于上市公司股东净利润为86,445,154.66元。在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司2019年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.63元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本336,986,860股，以此计算合计拟派发现金红利21,230,172.18元。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则相应调整每股分配比例。本次分配利润总额占期末可供分配利润的30.07%，占2019年度归属于上市公司股东净利润的24.56%。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　该利润分配方案符合公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》、2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》的规定以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，归属于上市公司股东净利润为86,445,154.66元，母公司累计未分配利润为444,578,742.79元，公司拟分配的现金红利总额为21,230,172.18元，占本年度归属于上市公司股东净利润的24.56%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　铝作为全球产量最大的有色金属，被广泛应用于交通运输、建筑、包装、电力等领域。中国是铝工业大国，产量和消费量连续18年位居世界第一。2019年中国原铝产量达3,616.26万吨，原铝消费量达3,676.49万吨（数据来源：https://www.mymetal.net/）。预焙阳极是原铝生产不可替换的重要原材料，生产1吨原铝大约消耗0.5吨预焙阳极。伴随着铝工业的发展，预焙阳极行业逐步发展起来。中国是世界最大的原铝及预焙阳极生产国，产品不仅供应国内市场，同时大量销往国外。2019年中国预焙阳极产量约为1877.15万吨，出口总量约为112.59万吨（数据来源：百川盈孚）。

　　近年，国家相继出台了一系列针对原铝等工业的宏观调控政策，随着中、东部地区电力成本的持续上涨，我国原铝行业也发生了比较大的变化，产能正在逐渐向西南、北部电价相对便宜地区转移，预焙阳极原有产能（主要是铝厂自备阳极厂）也面临更新换代，为中国预焙阳极行业的发展带来了新的机遇。未来中国西南、北部新增原铝产能对预焙阳极的需求将会有较大幅度的增长。

　　未来一段时间，预焙阳极行业的发展将呈现出如下趋势：（1）预焙阳极行业市场容量及规模将随铝行业的发展而发展；（2）原铝技术的不断进步将对预焙阳极生产工艺提出更高要求；（3）经营模式逐步向独立的商用预焙阳极生产模式转变；（4）中国仍将是全球预焙阳极的主要生产基地；（5）资源综合利用、发展循环经济将成为预焙阳极行业发展的重心；（6）行业集中度将快速提高；（7）大型原铝生产企业与预焙阳极生产企业之间的合作将加深；（8）原铝生产企业产能的转移将导致预焙阳极生产企业的更新换代。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务。2019年，索通齐力炭材料有限公司300Kt/a高电流密度预焙阳极及余热综合利用项目（以下简称“索通齐力30万吨项目”）、山东创新炭材料有限公司年产188万吨铝用炭材料项目一期600Kt/a预焙阳极工程（以下简称“山东创新60万吨项目”）相继建成投产，公司目前建成产能192万吨，产能规模居独立商用阳极企业第一。在建产能方面，公司控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司900kt/a高电流密度节能型炭材料及余热发电项目（一期60万吨）（以下简称“索通云铝60万吨项目”）、重庆锦旗碳素有限公司160Kt/a工序补齐项目（以下简称“重庆锦旗16万吨项目”）正处于建设中。产销量方面，2019年度公司预焙阳极自产产量137.21万吨，同比增长56.58%，OEM产量0.76万吨；销售预焙阳极132.85万吨，同比增长45.43%，其中出口销售43.97万吨，同比增长54.28%，出口市场占有率39.05%，同比增长14.05个百分点，继续居全国出口第一（数据来源：海关数据）；国内销售88.88万吨，同比增长41.42%。公司正处于快速发展阶段。

　　公司的主要经营模式如下：

　　1.采购模式：公司建立了采购管理制度以规范公司的采购业务，由公司营销采购部门根据各子公司提出的原料需求计划和技术标准，对主要原料实行集中采购。其他备品备件及辅料等由各子公司自行采购。

　　2.生产模式：公司建立了生产管理制度以规范公司的生产业务，公司主要采用MTO（Make To Order，按单生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。

　　3.销售模式：公司建立了营销管理制度以规范公司的销售业务，客户群体定位于大中型原铝生产企业，公司的外贸和内贸业务全部采取直接销售模式。公司国际业务部门、营销采购部门直接与客户沟通谈判，与客户签订协议，按协议约定或客户要求将产品运往约定或指定交货地点。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　受行业形势影响，2019年预焙阳极销售价格有较大幅度下降；相对于销售价格，原材料石油焦及煤沥青采购价格下降幅度较小，导致公司盈利水平有同比有所下降。2019年度，公司实现营业收入437,164.35万元，同比增长30.34%；实现营业利润15,056.28万元，同比减少43.01%。

　　因公司索通齐力30万吨项目、山东创新60万吨项目于2019年相继投产，2020年产量处于上升期，因此日常经营资金需求增加；索通云铝60万吨项目、重庆锦旗16万吨项目正处于建设期，因此公司资本性项目投资的资金需求增加。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　因公司索通齐力30万吨项目、山东创新60万吨项目于2019年相继投产，2020年产量处于上升期，因此日常经营资金需求增加；索通云铝60万吨项目、重庆锦旗16万吨项目正处于建设期，因此资本性项目投资的资金需求增加。

　　结合公司目前的资本结构、所处发展阶段和未来发展规划，从公司及股东的长远利益出发，为保障上述项目顺利进行均需要大量现金支持，因此2019年现金分红水平低于本年度归属于上市公司股东净利润的30%。

　　根据2015年度第二次临时股东大会通过的《上市后三年（2017年-2019年）的现金股利分配计划》，“公司上市后三年内，在足额预留公积金以后，每年向股东现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的30%、15%、15%”；根据2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》，“未来三年（2018年-2020年）内，公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”公司近三年来现金分红如下图：

　　■

　　综上，公司近三年（2017年-2019年）现金分红符合公司之前作出的承诺，且累计现金分红占最近三年（2017年-2019年）实现的年均归属于上市公司股东净利润之比已达77.57%，占最近三年（2017年-2019年）实现的年均可供分配利润之比已达82.23%，已超过《公司章程》及公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》中“不少于 30%”的规定，全体股东得到了良好的回报。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　因公司索通齐力30万吨项目、山东创新60万吨项目于2019年相继投产，2020年产量处于上升期，因此日常经营资金需求增加；索通云铝60万吨项目、重庆锦旗16万吨项目正处于建设期，因此资本性项目投资的资金需求增加。公司留存未分配利润主要用于保障上述项目顺利进行。

　　上述项目分别满产、建成后，公司市场占有率将进一步提升，公司综合竞争力将进一步提高，有利于长期回报投资者，不断提升公司经营和分红的稳定性。

　　综上所述，公司董事会综合考虑公司的发展、经营情况、行业状况及未来可能的资金需求，兼顾公司股东短期现金分红回报，从全体股东的整体利益及公司长期可持续发展角度，制订了较为审慎、稳健的利润分配方案。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月26日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》，同意将该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，我们同意《关于2019年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、相关风险提示

　　1．本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2．本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展    公告编号：2020-036

　　债券代码：113547          债券简称：索发转债

　　转股代码：191547         转股简称：索发转股

　　索通发展股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月24日向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币930,607,246.07元。上述募集资金于2019年10月30日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019]第4-00122号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。

　　截至2019年12月31日，公司本年度共使用募集资金人民币34,113.07万元，募集资金余额为59,323.80万元（含利息）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《索通发展股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《管理制度》”），《管理制度》于2015年10月8日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。公司一直严格按照《管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，不存在违反《管理制度》的情形。

　　公司同保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司临邑支行、中国建设银行股份有限公司临邑支行、华夏银行股份有限公司德州分行以及德州银行股份有限公司滨州无棣支行于2019年11月签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2019年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　■

　　公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币46,001.84万元的闲置募集资金购买理财产品。2019年12月9日，公司使用闲置募集资金46,000万元购买了中国工商银行股份有限公司临邑支行的保本浮动收益型理财产品。截至2019年12月31日，产品尚未到期。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2019年11月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民币179,151,200元。公司于2019年12月4日召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币179,130,700元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，保荐机构出具了专项核查意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年12月4日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币46,001.84万元的闲置募集资金购买理财产品。公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。2019年12月9日，公司使用闲置募集资金46,000万元购买中国工商银行股份有限公司临邑支行的保本浮动收益型理财产品。截至2019年12月31日，产品尚未到期。除前述用于购买理财产品以外，其他尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本年度公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，索通发展股份有限公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2019年12月31日，索通发展股份有限公司不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对股份有限公司在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2020-037

　　债券代码：113547          债券简称：索发转债

　　转股代码：191547          转股简称：索发转股

　　索通发展股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日，大信从业人员总数4,134人，其中合伙人112人，注册会计师1,178人，注册会计师较上年增加74人，注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。大信首席合伙人为胡咏华先生。

　　3.业务规模

　　大信2018年度业务收入13.01亿元，其中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。2018年度共为148家（含H股）上市公司提供年报审计服务，收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有上市公司所在行业的审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.签字项目合伙人：郭义喜

　　拥有中国注册会计师执业资质，2008年起从事证券审计业务，至今负责过多家企业改制上市的IPO审计、上市公司年度审计、并购重组及债券公开发行审计等工作，从事证券业务服务12年，具备相应的专业胜任能力，未在其他单位兼职。

　　2.签字注册会计师：肖俊龙

　　拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过索通发展股份有限公司等上市公司以及海亮集团有限公司、江苏小旗欧飞科技有限公司、成都航飞航空机械设备制造有限公司等证券业务的审计工作，未在其他单位兼职。

　　3.质量控制复核人员：李海臣

　　拥有注册会计师资质，2004年起从事证券审计业务，至今负责过多家企业改制上市IPO审计、上市公司年度审计、并购重组及债券公开发行审计等项目的质量复核工作，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　4.独立性和诚信情况

　　以上人员未持有和买卖公司股票，不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　公司2019年度审计费用共计100万元，其中2019年年报审计费用90万元，2019年内部控制审计费用10万元。2019年度审计费用较上一期（2018年审计费用80万元）增加20万元。2020年度审计费用按照审计工作量确定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量结合市场价格水平确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审核和评价，认为大信具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，并鉴于大信在公司年度审计及公司委托的其他事项中能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，审计结论符合公司的实际情况，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司及子公司审计工作要求。董事会审计委员会2020年第一次会议对续聘大信为公司2020年度外部审计机构事项作出决议，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见：基于对大信专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，独立董事认为大信具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求。因此，独立董事一致同意公司续聘大信为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　独立董事出具的独立意见：大信具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，且大信在2019年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，独立董事一致同意公司续聘大信为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月26日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》，认为大信在2019年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大信为公司2020年度外部审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展   公告编号：2020-038

　　债券代码：113547       债券简称：索发转债

　　转股代码：191547         转股简称：索发转股

　　索通发展股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易

　　情况预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不影响公司独立性，亦不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会审议情况

　　公司于2020年4月26日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易情况预计的议案》，其中对于公司与关联人的日常关联交易，无关联董事需回避表决，全体董事全票表决通过；对于公司与关联人的租赁关联交易，关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决，其他非关联董事全票表决通过。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　2.独立董事意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：公司2020年度预计的日常关联交易是以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　独立董事在董事会上发表独立意见如下：公司2020年度预计的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，关联董事在表决时进行了回避。因此，一致同意《关于2020年度日常关联交易情况预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3.董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了如下意见：本次预计的日常关联交易情况是保证公司正常生产经营所必须的，且以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　1.公司与关联人的日常关联交易

　　单位：万元

　　■

　　2.公司与关联人的租赁关联交易

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.重庆旗能电铝有限公司

　　■

　　2.山东魏桥铝电有限公司

　　■

　　3.PRESS METAL BERHAD

　　■

　　注：PRESS METAL BERHAD为上市公司子公司，该上市公司2019年年度报告未披露。

　　4.云南铝业股份有限公司

　　■

　　5.天津朗通国际商贸有限公司

　　■

　　（二）与公司的关联关系

　　1.山东魏桥铝电有限公司持有公司控股子公司山东创新炭材料有限公司20%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规定，该企业为公司的关联人。

　　2.重庆旗能电铝有限公司持有公司控股子公司重庆锦旗碳素有限公司14.48%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规定，该企业为公司的关联人。

　　3.PRESS METAL BERHAD持有公司控股子公司索通齐力炭材料有限公司20%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规定，该企业为公司的关联人。

　　4.云南铝业股份有限公司为持有公司控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司35%的股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规定，该企业为公司的关联人。

　　5.郎军红先生为公司控股股东郎光辉先生之弟，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第四项的规定，郎军红先生为公司的关联人。

　　6.天津朗通国际商贸有限公司为公司控股股东郎光辉先生之弟郎军红先生控制的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三项的规定，该企业为公司的关联人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联人长期与公司发生业务往来，与公司以往的交易合同均正常履行，目前不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联人所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司日常关联交易符合公司生产经营的需要，公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展   公告编号：2020-039

　　债券代码：113547         债券简称：索发转债

　　转股代码：191547         转股简称：索发转股

　　索通发展股份有限公司

　　关于2020年度担保额度及相关授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司及其子公司2020年度拟向金融机构申请综合授信总额不超过人民币66亿元，并为综合授信额度内的融资提供不超过63亿元的连带责任保证担保。授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2021年度对外担保及相关授权的议案经股东大会审议通过之日止。

　　●被担保人：临邑索通国际工贸有限公司、嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司、索通齐力炭材料有限公司、山东创新炭材料有限公司、云南索通云铝炭材料有限公司、重庆锦旗碳素有限公司。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●公司无逾期对外担保情形。

　　●本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　根据索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及其子公司临邑索通国际工贸有限公司、嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司、索通齐力炭材料有限公司、山东创新炭材料有限公司、云南索通云铝炭材料有限公司、重庆锦旗碳素有限公司（以下合称“子公司”）拟向金融机构申请综合授信总额不超过人民币66亿元（包括尚未到期的授信额度），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

　　上述授信额度不等于公司及其子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司及其子公司实际发生的授信业务为准，授信内容包括但不限于固定资金贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、信用证、国内贸易融资、国际贸易融资、订单融资等，期限包括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及其子公司运营资金的实际需求确定。

　　为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计2020年度公司对子公司上述综合授信提供如下担保：

　　1．公司对子公司向金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担保，综合授信期限最高不超过8年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后3年。预计担保额度如下：

　　■

　　在2020年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调整公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度。

　　2．在公司授信额度范围内，各子公司之间提供连带责任担保额度原则上不超过15亿元，具体采用相关金融机构的格式合同文本。

　　3．在不超过63亿元的担保总额度范围内，公司及子公司可以根据各金融机构的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。

　　为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责办理并签署相关法律文书，授权期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起至2021年度对外担保及相关授权事项经公司股东大会审议通过之日止。公司于2020年4月26日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2020年度对外担保额度及相关授权的议案》，同意公司2020年度担保计划及相关授权。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、被担保人基本情况

　　1.临邑索通国际工贸有限公司

　　单位：万元

　　■

　　2.嘉峪关索通预焙阳极有限公司

　　单位：万元

　　■

　　3.嘉峪关索通炭材料有限公司

　　单位：万元

　　■

　　4.索通齐力炭材料有限公司

　　单位：万元

　　■

　　5.山东创新炭材料有限公司

　　单位：万元

　　■

　　6.云南索通云铝炭材料有限公司

　　单位：万元

　　■

　　7.重庆锦旗碳素有限公司

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次担保额度及相关授权是在综合考虑公司及其子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，被担保人为公司子公司，资信状况良好，担保风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司对外担保均为公司为子公司提供的担保及子公司之间进行的担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币630,000万元，占最近一期经审计净资产的242.77%；公司对控股子公司的担保总额为人民币480,000万元，占最近一期经审计净资产的184.97%，公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　公司代码：603612                                                  公司简称：索通发展

　　债券代码：113547                                                  债券简称：索发转债

　　转股代码：191547                                                  转股简称：索发转股

　　索通发展股份有限公司