1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　按2019年底总股本4,912,038,316股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），预计分配现金股利1,080,648,429.52元。尚余未分配利润1,550,639,901.45元，结转至下年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，作为能源项目开发主体，公司提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护以及节能环保技术、燃料贸易等多种服务。公司业务立足上海市及长三角地区，同时积极实施“走出去”发展方针，在全国其他地区例如安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙逐步有项目落地和建成，同时公司积极响应国家“一带一路”倡议，努力探索海外业务机会。

　　电力业务方面，公司目前已投资建成的电力项目广泛分布于煤电、气电、核电、风电、光伏发电等领域。燃煤发电占公司发电业务比重最大，均为大功率的高效先进机组，竞争优势较明显。其中外高桥三发电的2台100万千瓦级机组及外高桥二发电的2台90万千瓦级的发电机组煤耗水平处于全国领先水平。在建的“平山二期”135万千瓦机组建成后各项参数指标将达到全球领先水平，成为燃煤发电行业新的标杆。近年来，公司大力发展清洁能源和积极探索绿色能源，在天然气发电、风电、光伏发电等清洁能源领域的投资力度明显加大，清洁能源装机比重不断提高。

　　油气业务方面，公司控股子公司上海石油天然气公司负责东海平湖油气田的勘探、开采及销售，所开采的天然气是现阶段上海市天然气气源组成部分之一。全资子公司新疆石油天然气公司负责新疆塔里木油气田的前期勘探和开发，成为公司未来油气资源的潜在储备。公司控股的天然气管网公司负责投资建设和经营管理上海地区唯一的天然气高压主干管网系统，在上海市天燃气输配送环节处于主导地位。

　　（一）电力行业

　　2019年，全国电力生产运行平稳，电力供需总体平衡。跟据中电联资料，2019年全社会用电量7.23万亿千瓦时，比上年增长4.5%，第三产业和城乡居民生活用电量对全社会用电量增长贡献率为51%。2019年底全国全口径发电装机容量20.1亿千瓦，电力延续绿色低碳发展态势，非化石能源发电装机容量占比继续提高；跨区、跨省送电量实现两位数增长；电力燃料供应由紧平衡转向总体平衡。

　　（二）石油天然气行业

　　2019 年，国际原油价格宽幅震荡，全年原油现货价格下降10%左右；2019 年，境内成品油市场需求保持增长，市场资源总体供大于求，成品油（汽油、柴油、煤油）表观消费量为 3.3 亿吨，同比增长 1.4%。随着国家能源结构调整，境内天然气需求旺盛，据发改委统计，全年境内天然气表观消费量达3067亿立方米，同比增长9.4%，天然气进口量1322亿立方米，同比增长6.5%，供需两端均保持平稳增长，但是增速有所放缓。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司各项生产经营指标完成情况良好：实现控股发电量370.5亿千瓦时，完成年度计划101.5%；实现油气产量为22.3万吨油当量，完成年度计划103.6%；实现净利润22.86亿元，同比增长25%，创历史次新高。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用 

　　详见第十一节/五/43。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况本附注“七、合并范围的变更”以及本附注“八、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600642       股票简称：申能股份       公告编号：2020-013

　　申能股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　申能股份有限公司第九届董事会第十六次会议于2020年4月24日在上海召开。公司于2020年4月14日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，参加表决董事11名，董事苗启新委托董事须伟泉代为表决非关联事项。监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长须伟泉主持，审议并通过了以下决议：

　　一、一致通过了《申能股份有限公司2019年度总经理工作报告》。

　　二、一致通过了《申能股份有限公司2019年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

　　三、一致通过了《申能股份有限公司2019年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2019年度利润分配方案公告》）。

　　四、一致通过了《申能股份有限公司2019年年度报告》及其摘要（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2019年年度报告》及其摘要）。

　　五、一致通过了《申能股份有限公司2019年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2019年度内部控制评价报告》）。

　　六、一致通过了《申能股份有限公司2019年度社会责任报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2019年度社会责任报告》）。

　　七、一致通过了《申能股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）。

　　八、一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。

　　九、一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。

　　十、经关联董事（按姓氏笔划为序）苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的公告》）。

　　十一、经关联董事（按姓氏笔划为序）苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的公告》）。

　　十二、经关联董事（按姓氏笔划为序）苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的公告》）。

　　十三、一致通过了《申能股份有限公司2020年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议。

　　十四、一致通过了《申能股份有限公司2020年第一季度报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2020年第一季度报告》）。

　　十五、一致通过了《申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》，并同意提交股东大会审议。

　　具体内容如下：

　　1、 本次直接债务融资工具的注册规模为不超过人民币160亿元，其中，中期票据的注册规模不超过人民币60亿元，超短期融资券的注册规模不超过人民币100亿元，公司将在额度有效期内择机滚动发行。

　　2、本次发行直接债务融资工具的资金主要用于公司及控股企业补充营运资金，偿还付息性债务和项目建设。

　　3、在股东大会批准后，授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定注册及发行中期票据和超短期融资券的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。

　　十六、一致通过：根据上海市改革国有企业工资决定机制的相关意见以及市国资委监管企业工资决定机制改革的相关要求，公司员工（含高中级管理人员）的薪酬纳入工资总额管理，自2020年起不再提取高中级激励基金，原《申能股份有限公司高中级管理人员激励基金管理制度》废止。

　　有关股东大会召开时间、地点，公司将另行通知公告。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600642        股票简称：申能股份        编号：2020-019

　　申能股份有限公司与上海申能

　　融资租赁有限公司关于融资租赁业务

　　的日常经营性关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

　　一、关联关系

　　申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是公司的控股股东，持有公司53.47%的股份。经公司九届十五次董事会通过的相关股权转让方案，目前申能集团持有上海申能融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）60%股权。同时融资租赁公司也是公司投资的企业，公司持有其40%股权（有关融资租赁公司股权转让事宜详见2020年3月30日公司公告）。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，融资租赁公司与本公司之间开展的融资租赁相关业务和资金往来活动构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：上海申能融资租赁有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：10亿元

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城路116号、128号12层03-05室

　　5、法定代表人：谢峰

　　6、经营范围：融资租赁、开展与融资租赁和租赁业务有关的租赁资产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保，向第三方机构转让应收款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。

　　7、融资租赁公司最近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2020年4月24日召开第九届董事会第十六次会议，会议应到董事11名，经关联方董事苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，非关联方8名董事一致同意《申能股份有限公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易报告》，并提交股东大会非关联方股东表决。

　　2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性；公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

　　3、公司于2020年4月23日召开第九届董事会审计委员会第十三次会议，审计委员会审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

　　（二）预测关联交易金额

　　预计2020-2022年平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的规模将不超过人民币50亿元。

　　四、关联交易的必要性

　　融资租赁公司作为申能集团控股的类金融企业，其主要作用是为集团内部企业提供融资租赁服务，推动产融协同发展，发挥金融板块的产业支撑和创新引领效应。

　　公司作为申能集团的成员单位，由融资租赁公司提供相关金融服务，一方面有利于公司融资便利、优化债务结构、增强融资议价能力、落实行业政策、降低公司综合融资成本；另一方面，通过融资租赁公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

　　五、关联交易方式及定价政策

　　融资租赁公司与公司发生资金往来的日常关联交易的主要形式是融资租赁公司针对公司的融资需求结合项目实际提供直接租赁、售后回租、商业保理等融资租赁服务。关联交易的定价政策按照市场化原则，以市场价格为基础，由双方协商确定。

　　六、关联交易对公司经营状况的影响

　　关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。

　　七、备查文件

　　1、九届十六次董事会决议

　　2、独立董事关于2019年度相关事项的独立意见

　　3、九届十三次监事会决议

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2020年4月28日

　　证券代码：600642        股票简称：申能股份        编号：2020-014

　　申能股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　申能股份有限公司第九届监事会第十三次会议于2020年4月24日在上海召开。会议应到监事5名，参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由监事会主席宋雪枫主持，审核并通过了一下决议：

　　一、一致审核通过了《申能股份有限公司2019年度财务决算报告》；

　　二、一致审核通过了《申能股份有限公司2019年度利润分配预案》；

　　三、一致审核通过了《申能股份有限公司2019年度报告》及其摘要；

　　四、一致审议通过了《申能股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；

　　五、一致审核通过了《申能股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　六、一致审核通过了《公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告》；

　　七、一致审核通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》；

　　八、一致审核通过了《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》；

　　九、一致审核通过了《申能股份有限公司2020年第一季度报告》；

　　十、一致审核通过了《关于公司注册发行直接债务融资工具的报告》；

　　十一、一致审核通过了《申能股份有限公司关于不再提取高中级激励基金的报告》。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600642       股票简称：申能股份       公告编号：2020-015

　　申能股份有限公司2019年度

　　利润分配方案公告

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.22元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●本次利润分配方案尚待公司2019年度股东大会通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润2,044,180,133.84元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积204,418,013.38元和按30%提取的任意盈余公积613,254,040.15元，当年尚余可供股东分配利润1,226,508,080.31元，加上年初未分配利润2,315,187,913.86元，扣除2018年度现金红利分配910,407,663.20元，本年末可供股东分配的利润余额为2,631,288,330.97元。

　　经公司第九届董事会第十六次会议决议，本次利润分配方案如下：

　　以2019年底总股本4,912,038,316股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），拟分配现金股利1,080,648,429.52元。尚余未分配利润1,550,639,901.45元，结转至下年度。

　　公司2019年度拟分配现金股利的金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为47.26%。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月24日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意提交2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司的利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及资金收支状况，保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，符合有关监管政策要求和《公司章程》的规定，未发现损害投资者利益的情况，同意《公司2019年度利润分配预案》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月24日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意提交2019年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600642       股票简称：申能股份       公告编号：2020-016

　　申能股份有限公司关于

　　续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、审计机构基本信息

　　上会原名上海会计师事务所，于1981年正式成立，经财政部、中国证券监督管理委员会批准，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所近四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。

　　成立日期：2013年12月27日（系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期）

　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层

　　执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2、审计机构人员信息

　　首席合伙人：张晓荣。

　　截至2019年末，合伙人数量为57人；注册会计师人数为382人，较2018年末增加9人；从事过证券服务业务的注册会计师人数为296人；从业人数总数为1,130人。

　　3、审计机构业务规模

　　2018年度业务收入：3.62亿元

　　2018年末净资产金额：0.30亿元

　　2018年度上市公司年报审计客户为39家上市公司，收费总额为0.40亿元，资产均值为115.92亿元，涉及制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业。

　　4、投资者保护能力

　　截至2019年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元。

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到过刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。近三年受到1次行政监管措施：2018年3月收到上海证监局出具的警示函。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）拟任2020年度项目合伙人、签字注册会计师

　　耿磊，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、执行事务合伙人。1993年加入上会，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾 25年，具有丰富的证券服务业务经验。现任江苏长虹智能装备股份有限公司独立董事。

　　（2）拟任2020年度质量控制复核人

　　沈佳云，中国注册会计师，执行事务合伙人。长期从事证券服务业务，曾为多家上市公司提供审计服务，并担任多家上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。现任上海申华控股股份有限公司独立董事和山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事。

　　（3）拟任2020年度签字注册会计师

　　金山，中国注册会计师，高级经理。2008年加入上会，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾 10年，具有丰富的证券服务业务经验，无兼职情况。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　根据上会对公司2019年度财务报告审计和内部控制审计的工作量和所需工作时间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2019年度财务报告审计费115万元、内部控制审计费89万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会对本次续聘的审查意见

　　公司董事会审计委员会已对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对其在2019年度的审计工作进行了评估，认为其在2019年度财务报告和内部控制审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会建议续聘上会为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构，并提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘的事前认可及独立意见

　　根据相关规定，公司独立董事对《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构并支付其2019年审计报酬的报告》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并支付其2019年审计报酬的报告》进行了审阅，事先认可并同意将上述议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

　　公司独立董事认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的执业资格，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。在担任公司审计机构期间，能遵循独立、客观、公正的职业准则，保障公司财务审计和内控审计工作的连续性、稳定性。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内控审计机构，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘相关议案的审议和表决情况

　　公司于2020年4月24日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构并支付其2019年审计报酬的报告》和《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并支付其2019年审计报酬的报告》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600642        股票简称：申能股份        编号：2020-017

　　申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的

　　日常经营性关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

　　一、关联关系

　　申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是公司的控股股东，持有公司53.47%的股份，并分别持有上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权、上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）100%股权和上海液化天然气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）55%股权。公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司、石油天然气公司、各天然气发电厂与上海燃气之间的交易活动构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）申能（集团）有限公司

　　1、公司名称：申能（集团）有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　3、注册资本：100亿元

　　4、注册地址：上海市闵行区虹井路159号

　　5、法定代表人：黄迪南

　　6、经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。

　　7、申能集团最近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二）上海燃气有限公司

　　1、公司名称：上海燃气有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：10亿元

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1009室

　　5、法定代表人：王者洪

　　6、经营范围：燃气经营，燃气基础设施建设、运营及管理，燃气设备、燃气用具、施工材料的销售，质检技术服务，从事能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。

　　上海燃气有限公司最近一期财务数据正在核算、审计中。

　　三、日常经营性关联交易基本情况

　　（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2020年4月24日召开第九届董事会第十六次会议，会议应到董事11名，经关联方董事苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，非关联方8名董事一致同意《申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告》，并同意提交股东大会非关联方股东表决。

　　2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

　　3、公司于2020年4月23日召开第九届董事会审计委员会第十三次会议，审计委员会审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

　　（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

　　1、公司与燃气集团之间的日常经营性关联交易

　　（1）前次日常经营性关联交易预计情况

　　经公司第三十七次（2017年度）股东大会审议通过，预计2017-2019年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币230亿元，预计2017-2019年平均每年各天然气发电厂从燃气集团采购天然气金额将不超过人民币45亿元。

　　根据上海市天然气行业市场化改革的进程和燃气集团专业化市场化改革总体方案，燃气集团于2018年12月以存续分立方式新设上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”），其主要负责天然气相关业务, 并承担上海市燃气保障供应职能。自2019年2月起，子公司管网公司将天然气统一销售给上海燃气，各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为发电燃料。

　　（2）前次日常经营性关联交易执行情况

　　a. 管网公司向燃气集团、上海燃气销售天然气

　　■

　　b.石油天然气公司向燃气集团销售液化气

　　■

　　c.各天然气发电厂向燃气集团采购天然气

　　■

　　2、公司与液化天然气公司之间的日常经营性关联交易

　　（1）前次日常经营性关联交易预计情况

　　经公司第三十七次（2017年度）股东大会审议通过，预计2017-2019年平均每年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币115亿元。

　　（2）前次日常经营性关联交易执行情况

　　■

　　前次日常关联交易均得到了较好的履行。

　　（三）本次日常关联交易预计情况

　　■

　　四、关联交易概述

　　为适应国家油气体制改革进程，进一步推进本市燃气市场化、专业化改革，自2020年起，管网公司将建设成为一家专业管输公司，依据本市天然气主干管网规划，承担本市天然气主干网建设和运营。鉴于其经营模式调整，管网公司开展专业化的管输业务，向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。相应形成关联交易如下：

　　管输业务：管网公司向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。

　　销售业务：石油天然气公司将其生产的天然气全部销售给上海燃气。

　　采购业务：各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其发电燃料。

　　五、主要定价政策

　　以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中：管网公司向上海燃气收取管输费的价格在政府指导下由双方确定；石油天然气公司向上海燃气销售天然气的价格在综合门站价格的基础上由双方确定；各天然气发电厂向上海燃气采购天然气的价格根据政府定价确定。

　　六、关联交易对公司的影响

　　上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、九届十六次董事会决议

　　2、独立董事关于2019年度相关事项的独立意见

　　3、九届十三次监事会决议

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2020年4月28日

　　证券代码：600642        股票简称：申能股份        编号：2020-018

　　申能股份有限公司与申能集团

　　财务有限公司关于资金往来的

　　日常经营性关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

　　一、关联关系

　　申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是公司的控股股东，持有公司53.47%的股份，并持有申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）75%股权。同时财务公司也是公司投资的企业，公司持有其25%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与公司的交易和资金往来活动构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：申能集团财务有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：15亿元

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号10楼

　　5、法定代表人：苗启新

　　6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；银监会批准的其他业务。

　　7、财务公司最近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2020年4月24日召开第九届董事会第十六次会议，会议应到董事11名，经关联方董事苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，非关联方8名董事一致同意《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易报告》，并提交股东大会非关联方股东表决。

　　2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性；公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

　　3、公司于2020年4月23日召开第九届董事会审计委员会第十三次会议，审计委员会审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、前次日常关联交易预计情况

　　经公司第三十七次（2017年度）股东大会审议通过，预计2017-2019年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币100亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币150亿元。

　　2、前次日常关联交易执行情况

　　■

　　前次日常关联交易均得到了较好的履行。

　　（三）本次日常关联交易预计情况

　　■

　　四、关联交易的必要性

　　财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。

　　公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

　　五、关联交易方式及定价政策

　　公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。

　　六、关联交易对公司经营状况的影响

　　关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。

　　七、备查文件

　　1、九届十六次董事会决议

　　2、独立董事关于2019年度相关事项的独立意见

　　3、九届十三次监事会决议

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2020年4月28日

　　公司代码：600642                                               公司简称：申能股份