一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1.主要业务、主要产品及其用途

　　公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。公司的主要产品为减速机。减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。绝大多数工作机负载大、转速低，不适宜用原动机直接驱动，需通过减速机来降低转速、增加扭矩，因此绝大多数的工作机均需要配用减速机。作为工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一，减速机广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等行业。公司的减速机产品根据结构和原理不同，可以分为两大类：齿轮减速机、摆线针轮减速机。

　　■

　　其中，齿轮减速机可细分为两类产品，如下表所示：

　　■

　　2.2 经营模式

　　（1）采购模式

　　公司依据下一年度业务情况的预测制定年度采购规划。每年年初，公司与主要供应商签订年度采购框架合同。公司实际发生采购需求时，向供应商发送采购订单。

　　公司的采购定价模式以核价采购为主，询价采购为辅。核价采购指的是通过成本核算及合理利润加成的方式确定采购价格。每月，公司都会根据原材料价格行情判断采购价格是否需要调整。询价采购指的是向多个符合条件的供应商进行询价，综合性价比确定采购对象和价格。通过核价采购的产品包括铸件、锻件等。通过询价采购的产品包括轴承、电机等。

　　（2）生产模式

　　从生产流程来看，公司采取零部件生产环节适当备库、装配环节以销定产的生产模式。从生产的组织形式来看，公司以自主生产为主、外协生产为辅。

　　（3）销售模式

　　公司的销售模式根据公司是否将产品直接销售给终端客户，划分为直销、经销。公司的所有销售模式均为买断式销售，不存在代销的情况。

　　公司的客户中，贸易型企业称为经销商，归类为经销客户；使用公司产品的客户，称为终端客户，归类为直销客户。经销模式是指公司与经销商签署买断式经销合同，将产品销售给经销商，经销商再将产品自行销售。直销模式是指公司直接与使用公司产品的企业签署销售合同，该类企业为公司的终端客户。

　　2.3行业情况说明

　　2019年，我国通用设备制造行业的发展情况总体良好。根据国家统计局发布数据显示，2019年度，全国规模以上工业企业中，通用设备制造业营业收入同比增长3.9%，营业成本同比增长3.6%，利润总额同比增长3.7%。公司所属行业为通用减速机行业，近年来行业市场规模稳步增长。随着我国本土企业技术研发实力增强，减速机产品性能有了快速提升，与国际领先企业的差距逐步缩小，国产化替代明显。同时，在下游客户质量要求提升以及环保等因素多重作用下，中小企业盈利呈下降趋势，行业集中度进一步提升。公司的经营规模在国内通用减速机企业中处于领先地位，在技术、销售、品牌及质量方面积累了较大优势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，伴随着国家对基础建设政策力度的加大、“一带一路”战略实施以及工业自动化进程的推行，我国固定资产投资同比增长5.4%（数据来源于国家统计局），催生出庞大的机械设备需求，为减速机制造企业创造了良好的宏观环境。报告期内，我国减速机企业整体技术研发实力进一步增强，与国际领先企业的差距逐步缩小，国产化替代明显。同时，在下游客户对于质量要求的提升以及环保等因素的多重作用下，行业出清已经开始，头部减速机企业的竞争优势更加明显。

　　作为国内通用减速机领域规模领先的企业，公司紧抓发展机遇，对内坚持以研发创新为核心，狠抓市场开拓，践行智能制造；对外以上市为契机，加快外延式投资步伐，全面推进战略规划的实施。2019年公司营业收入及利润规模稳步增长，实现营业收入189,572.60万元，同比增长7.31%；归属于上市公司股东的净利润28,375.91万元，同比增长30.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26,355.42万元，同比增长26.32%。

　　（一）研发紧扣市场，市场带动研发，相辅相成共促进

　　公司始终将研发创新作为核心竞争力，以市场为导向，以客户需求为中心，持续开展行业前沿的新技术、新工艺研究，成功开发出技术含量高、市场竞争力强的传动产品。2019年公司研发的新产品主要有：高承载挤出机JE系列减速机开发试制完成，并实现了小批量生产和销售，该产品性能可比肩国外同类产品；配套于建筑行业的塔机回转减速机试制成功，通过技术攻关，解决了高速运转下的噪音问题，已小批量生产和销售，标志着公司产品进军工程机械市场已取得初步成功；完成公司第一台平行双螺杆挤出机的设计，目前该产品已投入使用，且迎来了客户的第二次订单。此外，冶金轧机减速机、大型行星减速机，薄板、厚板、辊压磨减速机等新产品填补了公司重载齿轮业务的空白，为后续行业拓展提供了有竞争力的产品支撑。

　　报告期内，公司取得专利12项，其中发明专利1项，实用新型专利11项。此外，由公司作为主起草单位的《模块化电动减速机通用技术要求》团体标准已获中国通用机械工业协会批准，为行业高质量发展贡献了一份力量。

　　在市场营销方面，公司积极参加各类减速机行业及下游应用行业展会、交流会及论坛，现场对接客户，提升品牌知名度，助力市场开拓。同时，重点调研、开发了冶金机械、港口起重机械、环保机械等下游应用行业。冶金行业，公司新开发了浙江天马轴承集团有限公司、陕西紫兆装备制造有限公司等优质客户，此外，持续开展与山东钢铁股份有限公司、中天钢铁集团有限公司、山西太原重工股份有限公司、上海马钢机电科技有限责任公司、中冶南方工程技术有限公司等知名客户的项目合作；港口起重行业，公司与中国重型机械工业协会联合主办了“2019年港口起重机械技术交流会”，加强港口起重行业技术交流，促进国茂与下游客户高效沟通与合作；环保行业，公司作为全国工商联环境商会的副会长单位，生产的减速机广泛应用于各类环保设备，其中包括污水处理设备、废弃物管理和循环利用设备、大气污染控制设备等。2019年，公司下游客户中属于环保行业的约597家，全年销售金额约6,468万元。

　　（二）借力“两化融合”赋能，加速智能制造

　　以信息化、智能化为内核，采用现代工业工程设计思路并融合智能制造理念的公司年产35万台减速机项目（该项目为公司首次公开发行募投项目）正在建设中。该项目将通过全参数配置模式，打通灵活多变的客户配置与复杂工业生产，力争实现大规模定制场景下的客户按需定制。同时，项目将建设集约、智能、实时的生产计划指挥平台、配备全自动立体库。项目未来的达产将较大程度缓解公司产能问题，进一步提高公司的行业竞争力。

　　报告期内，针对现有产品生产线的优化工作也在持续进行中。按照市场精准定位、先进设备的大力引进、工艺技术有步骤提升、精益生产协同并举的步骤，夯实转型升级的实践之路。全年按计划完成模块化减速机新版升级，各项性能指标均超越旧版产品。此外，公司积极响应国家环保号召，主动淘汰原有老旧喷漆房，新增两条现代化、智能化、符合国家环保要求的先进喷漆流水线，践行绿色“智”造的同时，产品外观质量亦得到显著提升。因在智能制造、环保节能领域的突出表现，公司被常州市工信局评为2019年常州市绿色工厂。

　　（三）向管理要效益，以管理促发展

　　近年来，随着公司资产规模、人员规模、业务范围的不断扩大，公司面临的管理压力也越来越大。报告期内，公司主要从以下几方面出发，大力强化管理。

　　（1） 调整组织架构，提升管理效率

　　公司新成立了南京分公司及重载齿轮箱部，专门负责重载齿轮箱减速机的研发及生产；企业管理部新增多名专业人员，强化内部管理。通过建立、完善各部门、各层级以及分、子公司的内部控制流程与制度体系，达到风险防范的目的。

　　（2）大力推行精细化管理

　　公司大力推行以“深、严、细、实”为核心的精细化管理。按照“管理责任定量化、管理制度刚性化、工作考核绩效化、员工行为规范化”的要求，全面细化工作目标、管理流程，推进各岗位标准化作业的具体执行。同时，通过加强员工培训、完善奖励机制等方式，增强员工提质增效的主管能动性，从而最大化提高企业经营运行效益。

　　（3）持续引进专业管理人才

　　2019年，公司引进各类专业管理人才16名，新进人才以其专业技能及管理能力，肩负起中层岗位领导职位，有效改善了公司的人力资源现状，进一步增强企业综合管理实力。

　　（四）以上市为契机，加大对外投资力度

　　报告期内，公司向江苏智马科技有限公司（以下简称“智马科技”）增资2,500万元，持有其20%股权。该企业为江苏省高新技术企业和常州市龙城英才计划企业，在伺服电机领域拥有成熟的技术，产品线覆盖伺服驱动器、伺服电机、变频器和永磁同步电机。其生产的永磁同步电机具备开环同步、高效节能的特点，生产的交流感应伺服电机具备低速大扭矩，动态响应快，定位精度高，转速平稳等优点。参股智马科技将进一步推动公司机电一体化战略的深入实施。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用   □不适用

　　详见《江苏国茂减速机2019年年度报告报告》“第十一节财务报告之五、41重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　证券代码：603915         证券简称：国茂股份    公告编号：2020-004

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国茂减速机股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2020年4月15日以通讯方式发出通知，并于2020年4月25日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议形成了如下决议：

　　（一） 审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　公司2019年年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2019年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　公司2020年第一季度报告全文及正文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2020年第一季度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币607,959,191.45元（母公司报表口径）。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至2019年12月31日，公司总股本为463,327,400股，以此计算合计拟派发现金红利92,665,480元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2019年度归属于母公司股东净利润的32.66%。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2019年度利润分配预案的公告》（    公告编号：2020-006）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事和监事2019年度履职情况进行了考核，在符合公司实际情况，有利于公司长远发展的基础上，2019年度核发给公司董事、高级管理人员的薪酬金额总计463.13万元(公司部分董事兼任公司高管人员，该薪酬纳入公司董事薪酬范围)。薪酬情况详见《江苏国茂减速机股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中关于董事薪酬事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　2020年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2020年度审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：2020-007）。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的事前认可及独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-008）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　鉴于前期向各银行获得的授信额度将陆续到期，现根据经营发展需要，公司2020年度拟向银行申请165,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限自本次董事会审议通过之日起至2021年4月30日止。具体授信额度如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　为提高工作效率，授权公司董事长代表公司与银行机构签署授信融资的相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　2020年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-009）。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的事前认可及独立意见。关联董事徐国忠、徐彬回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司于2020年4月25日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（    公告编号：2020-010）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603915         证券简称：国茂股份    公告编号：2020-005

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2020年4月15日以通讯方式发出通知，2020年4月25日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　经监事会对公司编制的《公司2019年年度报告》及摘要的审慎审核，认为：

　　1. 《公司2019年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

　　2. 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2019年年度报告》及摘要；

　　3. 在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2019年年度报告及摘要全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2019年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经监事会对公司编制的《公司2020年第一季度报告》及正文的审慎审核，认为：

　　1. 《公司2020年第一季度报告》及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

　　2. 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2020年第一季度报告》及正文；

　　3. 在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2020年第一季度报告全文及正文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2020年第一季度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　监事会认为：同意《关于公司2019年度利润分配的预案》，此议案符合公司长远发展需要，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2019年度利润分配预案的公告》（    公告编号：2020-006）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2019年度监事薪酬的议案》

　　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对监事2019年度履职情况进行了考核，在符合公司实际情况，有利于公司长远发展的基础上，2019年度核发给公司监事的薪酬金额总计93.11万元，具体薪酬情况详见公司《江苏国茂减速机股份有限公司2019年年度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　2020年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2020年度审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：2020-007）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　2020年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-009）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603915         证券简称：国茂股份    公告编号：2020-006

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股拟派发现金红利0.20元(含税)，不实施送股和资本公积转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币607,959,191.45元（母公司报表口径）。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至2019年12月31日，公司总股本为463,327,400股，以此计算合计拟派发现金红利92,665,480元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2019年度归属于母公司股东净利润的32.66%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月25日，公司第二届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2019年利润分配预案的审批程序符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。同意公司2019年度利润分配预案。并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：同意《关于公司2019年度利润分配的预案》，此议案符合公司长远发展需要，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603915            证券简称：国茂股份          公告编号：2020-007

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于聘请审计机构的议案》，2020年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3.业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：朱伟

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：卞加俊

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：凌燕

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　凌燕、卞加俊在过去三年无不良诚信记录，朱伟在过去三年曾受到行政监管措施2次。

　　（三）审计收费

　　公司2019年度聘请立信的财务报告审计服务费用为：人民币100万元。2020年公司拟聘请立信为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。

　　提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2020年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　立信具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2019年度财务审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意将《关于聘请公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　1．独立董事事前认可意见

　　基于对立信专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，我们认为，立信具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘立信为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司第二届董事会第四次会议审议。

　　2.独立意见

　　公司董事会成员充分了解和审查了立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　（三）公司第二届董事会第四次会议就续聘会计师事务所事宜进行了审议，全体董事一致表决通过，同意聘任立信为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603915         证券简称：国茂股份    公告编号：2020-008

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

　　上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用金额及结余情况

　　2019年度公司直接投入募集资金28,952.46万元，截至2019年12月31日止，本公司累计投入募集资金28,952.46万元（包括置换金额），支付银行手续费0.26万元，累计投资收益484.76万元，累计银行存款利息收入236.80万元，募集资金2019年12月31日余额合计为11,768.84万元（未包含已购买的尚未到期的理财产品40,000万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2019年6月11日与中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）本报告期，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2019年6月24日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金222,076,073.50元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入上述情况进行了专项审核，并出具了《江苏国茂减速机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

　　截至2019年12月31日，公司已使用募集资金222,076,073.50元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年6月24日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　公司于2019年12月11日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，2019年12月27日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行委托理财。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行委托理财的具体情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附表：                                    募集资金使用情况对照表

　　2019年1月1日至2019年12月31日

　　编制单位：江苏国茂减速机股份有限公司         金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603915         证券简称：国茂股份    公告编号：2020-009

　　江苏国茂减速机股份有限公司关于

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年度日常关联交易预计事项，已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　●公司本次预计的日常关联交易是公司日常经营和业务发展需要，且关联交易定价公允，金额较小，对公司的独立性不产生实质性影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事徐国忠、徐彬回避表决，其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　独立董事事前认可了该事项，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：经核查，公司对2020年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，公司亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　2、2019年度日常关联交易预计和实际执行情况

　　单位：万元

　　■

　　3、2020年度日常关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、常州市国泰铸造有限公司

　　成立时间：2004年06月03日

　　注册资本：1000万人民币

　　法定代表人：沈志平

　　住所：武进区前黄镇蒋排村

　　经营范围：铁铸件制造、加工；金属材料、铸锻件及通用零部件、焦炭、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关联关系：实际控制人之一沈惠萍之兄沈志平、沈志平之妻子许红峰合计持股100%的企业。

　　2、江苏智马科技有限公司

　　成立时间：2016年02月24日

　　注册资本：8375万人民币

　　法定代表人：张昌盛

　　住所：常州市武进区湖塘镇湖塘科技产业园工业坊标准厂房

　　经营范围：交流直流电机、感应伺服电机、同步伺服电机、电器机械、工业控制器材、仪器仪表、通信设备、行星齿轮减速机及配件、工业控制计算机配件的研发、生产、销售、维修、技术服务、技术咨询；工业控制计算机软件、网络技术的研发、销售；机电一体化系统的设计、安装、调试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关联关系：公司参股20%的企业。公司未来十二个月内可能派驻公司董事、高级管理人员担任该企业的董事。

　　3、国茂减速机集团有限公司

　　成立时间：2001年11月28日

　　注册资本：50000万元

　　法定代表人： 徐国忠

　　住所：江苏省武进高新技术产业开发区西湖路111号

　　经营范围：机械零部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关联关系：公司的控股股东

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2020年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营所发生的采购配件、商品、接受劳务、租赁房屋等关联交易。公司与关联方本着公平、公正、合理和公允的原则，以市场价格水平和行业惯例为定价依据,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2020年度预计关联交易符合公司日常经营和业务发展需要且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现资源合理配置，定价模式符合公允、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603915    证券简称：国茂股份    公告编号：2020-010

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月19日14点00 分

　　召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月19日

　　至2020年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：除上述需投票表决的议案外，本次股东大会将听取独立董事作《江苏国茂减速机股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　提交本次股东大会的议案1、3、4、5、6、7已经公司第二届董事会第四次会议、议案2、3、4、5、6、7已经第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。

　　（二）登记时间：2020年5月14日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

　　（三）登记地点：公司证券投资部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、

　　其他事项

　　（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　（二）公司地址：江苏省常州市武进高新技术开发区龙潜路98号

　　（三）联 系 人：陆一品、冉艳

　　联系电话：0519-69878020

　　传    真：0519-86575867

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏国茂减速机股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603915                                 公司简称：国茂股份