一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3,717,590,991（不含回购专户股份数量）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案   □ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　报告期，公司主营业务未发生重大变化，主要从事天然碱法制纯碱和小苏打、煤炭、煤制尿素、天然气制甲醇等产品的生产和销售。纯碱下游主要集中在玻璃、氧化铝、无机盐和洗涤剂等行业；小苏打主要用于食品、饲料、医药卫生等行业；甲醇主要用于烯烃、甲醛、醋酸等领域。

　　公司是国内最大的以天然碱法制纯碱和小苏打的生产企业，纯碱产能居全国第四位；小苏打产能居全国第一位，占全行业60%左右。公司天然碱法制纯碱和小苏打的生产成本在同行业中具有明显的竞争优势，纯碱和小苏打是公司主要的利润来源。

　　公司控股子公司博源联化甲醇装置于2019年3月恢复生产，2019年11月为保证冬季民用高峰供气量，天然气制甲醇装置开始停车。

　　（二）行业情况

　　1、纯碱

　　2019年，我国纯碱产能3,239万吨，全年产量2,925万吨，联碱法、氨碱法、天然碱法纯碱产量占总产量的比例分别为46.5%、47.9%、5.6%，采用天然碱法生产纯碱和小苏打，与氨碱法、联碱法工艺相比，具有绿色环保、低能耗、低成本的特点和优势。

　　受新冠肺炎疫情影响，当前我国经济下行压力持续加大，预计2020年纯碱市场或将延续竞争激烈的市场格局。

　　2、尿素

　　2019年以来，国际能源价格受地缘政治影响波动增大，国内安全环保监管加强，化工行业整体运行偏弱。尿素作为农资产品中体量最大的化肥品种，行业供需整体平衡。

　　2019年，全国尿素产量在5,500万吨左右，同比增长5.6%；出口量494.5万吨，同比增长102%。

　　2020年，预计国内尿素行业落后产能淘汰放缓，产能置换逐步增多，部分新增产能释放，预计供应量有小幅增长。

　　3、煤炭

　　2019年，我国煤炭经济运行总体平稳，煤炭产量保持稳步增长。国家统计局数据显示，2019年全国规模以上企业原煤产量37.46亿吨，同比增长4.2%，蒙陕晋三省产量达26.4亿吨，占全国70.5%，比重同比提高1.1个百分点，其中内蒙产量10.35亿吨，成为我国首个年产量超过10亿吨大关的省区。我国煤炭生产进一步向主产区集中。2019年，煤炭的主要下游火电发电量达5.17万亿千瓦时，同比增长1.9%；钢铁行业效益提升显著，全年产量12.05亿吨，同比增长9.0%。

　　2020年是“十三五”收官之年，在进一步巩固、优化供给侧改革结果的前提下，政策重心仍将围绕先进产能加速释放和供应结构优化。动力煤供应能力继续提升，供需格局将维持偏松格局。

　　4、甲醇

　　2019年，随着甲醇行业新增产能的陆续投产以及装置开工水平的提升，甲醇产量稳步增加。氮肥协会预计，2019年国内甲醇产量在7,000万吨左右，同比增长率在5%以上；进口量1,089.6万吨，同比增长46.7%。甲醇下游烯烃以及燃料的应用占比持续提升。

　　2020年，预计甲醇行业运行格局除了供需面影响外，还要重点关注原油的运行情况。

　　（以上数据采用相关行业协会对外提供的数据）

　　（三）公司矿产资源情况

　　截止2019年末，公司在河南桐柏县拥有安棚和吴城两个天然碱矿区，在内蒙古锡林郭勒盟拥有查干诺尔碱矿，公司天然碱矿储量为19,403万吨。其中安棚碱矿拥有探明储量15,002万吨，保有储量7,809万吨；吴城碱矿拥有探明储量3,267万吨，保有储量2,404万吨；查干诺尔碱矿拥有探明储量1,134万吨，保有储量234万吨。资源储备充足，为后续业务发展奠定了基础。

　　截止2019年末，公司控股70%的博源煤化工湾图沟煤矿，探明储量为2.53亿吨，可采储量为1.38亿吨。此外，公司持有蒙大矿业纳林河二号矿井34%股份，该煤矿探明储量和可采储量分别为12.31亿吨和7.44亿吨，公司煤炭资源储备丰富。

　　报告期内，公司未进行重大矿产资源勘探活动。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2019年，受世界经济增速下滑和国内增长动力不足的影响，我国经济增速持续放缓，周期性问题与结构性矛盾叠加，经济运行面临诸多风险和挑战。面对复杂多变的局面，公司精心组织生产，采取了一系列增收节支、降本增效的应对措施，但受宏观经济形势和行业供求关系影响，公司主导产品价格及经营业绩较去年同期出现下滑。

　　报告期内，公司实现营业收入76.93亿元，同比下降13.79%，归属于上市公司的净利润6.73亿元，同比下降48.22%。

　　报告期内，公司主要做了以下工作：

　　（一）紧抓安全环保不放松。始终坚持安全生产基础地位不动摇，牢固树立安全环保工作的“红线”意识和“底线”思维，建立健全隐患排查治理和风险预防控制为主要内容的双重防控体系，保持安全管理高压态势。围绕“蓝天、绿水、净土”目标，打造“以评促管”的管控模式，确保安全环保始终处于可控状态，全年无重大安全环保事故发生。

　　（二）生产经营取得新进展。主要生产企业装置运行率保持较高水平，装置产能充分释放。产品提质升级成效明显，主要产品优等品率较上年都有了不同程度的提升。日用纯碱和日用小苏打持续推出新产品。通过提供测土、配方到供肥的定制化套餐式服务，新型肥料研发、生产和推广取得新进展。

　　（三）重点项目相继建成投产。兴安化学30/52化肥项目达产达标，转入固定资产。中源化学40万吨小苏打项目实现达产，转入固定资产。

　　（四）持续回购公司股份。2019年，公司继续回购股份。截止2019年5月21日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份2.58亿股，占公司总股本的6.5%，累计成交金额7.2亿元，其中2019年度共回购股份1.56亿股，成交金额4.28亿元。公司回购股份符合既定方案，有效维护了广大投资者的利益，增强了投资者信心。

　　（五）改革创新提升管理水平。公司继续完善财务一体化改革，发挥融资、资金调度、税务筹划的集中统一管理优势，保证了正常生产运营和项目建设。不断深化营销一体化改革，建立销售平台，整合营销资源和销售团队，实现专业化运营。在生产企业推行过程激励，并建立生产型企业特殊人才激励机制。强化对企业生产经营管理过程中的巡视，范围更广、力度更大。完善法律风险预防预控机制，从源头、过程中介入把控风险。

　　（六）积极践行社会责任。践行“诚信经商，按章纳税，遵纪守法，注重环保，善待员工”的经营理念，积极履行社会责任，实现和谐发展。一是进一步将绿色发展理念融入生产经营全过程，加大安全环保的专项投入和检查力度，牢固树立“以人为本”理念，明确安全环保“四个零”和“三个百分百”的目标，确保了全年安全环保生产形势持续稳定。二是积极响应国家号召，在爱心助学、财物捐赠、内部救助等方面发力，惠及厂区周边散居牧民、残障人士、孤寡老人、困难群众、困难员工，践行社会责任，体现企业担当。三是重视投资者关系管理，不断完善信息披露，规范对外接待、网络平台提问回答及投资者电话沟通等工作，确保公司信息披露公平、公正，维护中小股东利益。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，影响业绩下降的主要因素：受全球经济增速放缓、市场需求下降等因素影响，公司主要产品销售价格下滑；受煤炭可采面地质条件复杂影响，煤炭产销量下降；资产减值损失较上年同期增加。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司于2019年1月1日执行新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对企业财务报表格式进行调整。经本公司七届二十九次董事会决议于2019年4月19日批准；经本公司七届三十四次董事会决议于2019年8月23日批准。

　　1、资产负债表：将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”“应收账款”；将“应收票据”项目分类至“应收款项融资”；将原“可供出售金融资产”项目分别重分类至“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”“应付账款”。

　　2、利润表：“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以 “-”号填列）”，新增科目：信用减值损失（损失以“-”填列）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）2019年2月，本公司将持有的内蒙古博源国际农业生产资料有限公司100%股权转让，收回股权转让款，本期不再纳入合并范围。

　　2）2019年3月，本公司设立内蒙古博源银根能源有限责任公司，注册资本为2,000.00万元，本公司持有其100%股权，截至2019年12月31日，尚未实缴出资，本期纳入合并范围。

　　3）2019年4月，本公司将持有的内蒙古博源丰远煤业有限公司100%股权转让，收回股权转让款，本期不再纳入合并范围。

　　4）2019年4月，本公司设立海南远兴投资有限公司，注册资本为300.00万元，本公司持有其100%股权，本期纳入合并范围。

　　5）2019年7月，经南阳市桐柏县市场监督管理局核准，本公司的孙公司桐柏绿洁污水处理有限公司办理了工商注销登记，本期不再纳入合并范围。

　　6）2019年7月，经南阳市桐柏县市场监督管理局核准，本公司的孙公司桐柏中源水务有限公司办理了工商注销登记，本期不再纳入合并范围。

　　7）2019年7月，经鄂尔多斯市工商行政管理局东胜区分局核准，本公司的子公司鄂尔多斯市今日商贸有限责任公司办理了工商注销登记，本期不再纳入合并范围。

　　8）2019年7月，子公司将持有的乌兰察布市创能清洁能源有限公司100%股权转让，本期不再纳入合并范围。

　　法定代表人：宋为兔

　　内蒙古远兴能源股份有限公司

　　二○二○年四月二十四日

　　证券代码：000683                 证券简称：远兴能源                 公告编号：2020-016

　　内蒙古远兴能源股份有限公司

　　七届四十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以书面、传真或电子邮件方式向公司12名董事发出了关于召开七届四十一次董事会会议的通知。

　　2、会议于2020年4月24日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室以现场和视频会议结合的方式召开。

　　3、本次董事会应参加表决12名，实际参加表决12名。其中参加现场会议的董事为宋为兔、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、隋景祥、韩俊琴、石宝国，通过视频参加会议的董事为刘宝龙、孙朝晖、戴继锋、彭丽。独立董事王勇先生因个人原因未能亲自出席，书面授权委托独立董事韩俊琴女士代为出席并代为行使表决权。

　　4、会议由公司董事长宋为兔先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议并表决，通过以下决议：

　　1、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　3、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年年度审计报告》。

　　4、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年年度报告摘要》《2019年年度报告》。

　　5、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　6、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，2019年度公司回购股份成交金额为427,953,027.44元（不含交易费用），视同于现金分红427,953,027.44元，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，公司2019年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于2020年度生产经营和投资，并滚存至以后年度分配。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　8、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋、彭丽回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　9、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　按照《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会提名宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋、彭丽为第八届董事会非独立董事候选人，提名隋景祥、韩俊琴、张世潮、董敏为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。董事候选人简历请见附件。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事候选人隋景祥先生、韩俊琴女士、张世潮先生已按照中国证券监督管理委员会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，独立董事候选人董敏先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深证证券交易所认可的独立董事资格证书。本议案需提交公司股东大会逐项审议，其中公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，股东大会方可进行表决。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　12、审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。

　　13、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，财务审计费用120万元，内部控制审计费用30万元，费用合计150万元。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘年度审计机构的公告》。

　　14、审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《审计报告》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司拟对94名激励对象所持有的全部未解锁限制性股票合计2,436万股进行回购注销。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案，律师出具了法律意见书。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销限制性股票的公告》。

　　15、审议通过《关于减少注册资本的议案》

　　公司拟回购注销2,436万股限制性股票，回购注销完成后，公司总股本将由3,924,206,991股减少为3,899,846,991股，公司注册资本也相应由3,924,206,991元减少为3,899,846,991元。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于减少注册资本的公告》。

　　16、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程修正案》。

　　17、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020年第一季度报告正文》《2020年第一季度报告全文》。

　　18、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会定于2020年5月22日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经独立董事签字的独立董事意见。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　附：董事候选人简历

　　1、非独立董事候选人简历：

　　宋为兔，男，1977年3月出生，中共党员，硕士学历，会计师。历任内蒙古远兴能源股份有限公司财务部主管，内蒙古博源控股集团有限公司董事会秘书。现任内蒙古博源控股集团有限公司副董事长、总经济师，北京中稷弘立资产管理有限公司执行董事、总经理，公司董事长。

　　截至目前，宋为兔先生持有公司股份330万股，占公司总股本的0.08%。其中无限售流通股231万股，股权激励限售股99万股。其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司2.05%的股份，任内蒙古博源控股集团有限公司副董事长、总经济师，北京中稷弘立资产管理有限公司执行董事、总经理，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　刘宝龙，男，1982年1月出生，中共党员，研究生学历。历任内蒙古创能清洁能源有限责任公司副总经理，内蒙古博源国际贸易有限责任公司总经理，内蒙古博源控股集团有限公司企业运营中心总经理，内蒙古博源控股集团有限公司副总裁，现任公司副董事长、副总经理。

　　截至目前，刘宝龙先生持有公司股份198万股，占公司总股本的0.05%。其中无限售流通股99万股，股权激励限售股99万股。未持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司股份，其妻戴昕持有内蒙古博源控股集团有限公司9.8912%的股份，刘宝龙先生系公司实际控制人戴连荣先生女婿，公司董事吴爱国先生系戴连荣先生妹夫，公司董事戴继锋先生系戴连荣先生侄子，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　梁润彪，男，1963年4月出生，中共党员，硕士研究生，工程师、政工师。历任乌审旗第一化工厂车间副主任、主任，内蒙古伊克昭盟碱湖试验站七厂副厂长、厂长，原鄂尔多斯杭锦旗科强公司总经理，原内蒙古伊克昭盟碱湖试验站站长，锡林郭勒盟苏尼特碱业有限公司总经理，内蒙古博源控股集团有限公司副总裁。现任内蒙古博源控股集团有限公司董事，公司董事、总经理。

　　截至目前，梁润彪先生持有公司股份330万股，占公司总股本的0.08%。其中无限售流通股231万股，股权激励限售股99万股。其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司1.85%的股份，任内蒙古博源控股集团有限公司董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　丁喜梅，女，1965年12月出生，中共党员，本科学历，正高级工程师。历任伊克昭盟化工研究设计院副院长、副总工程师，内蒙古伊化化学科技公司副总经理、副总工程师，内蒙古博源控股集团有限公司总工程师。现任内蒙古博源控股集团有限公司董事、副总裁兼总工程师，公司董事。

　　截至目前，丁喜梅女士持有公司股份200万股，占公司总股本的0.05%。其中无限售流通股140万股，股权激励限售股60万股。其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司2.39%的股份，任内蒙古博源控股集团有限公司董事、副总裁兼总工程师，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　吴爱国，男，1965年3月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任伊克昭盟化工研究设计院科强化工厂书记，锡林郭勒苏尼特碱业有限公司副总经理，内蒙古苏里格天然气化工股份有限公司总经理，内蒙古博源联合化工有限公司总经理。现任内蒙古博源控股集团有限公司董事，公司董事、副总经理。

　　截至目前，吴爱国先生持有公司股份330万股，占公司总股本的0.08%。其中无限售流通股231万股，股权激励限售股99万股。其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司2.58%的股份，任内蒙古博源控股集团有限公司董事，吴爱国先生系公司实际控制人戴连荣先生妹夫，公司董事刘宝龙先生系戴连荣先生女婿，公司董事戴继锋先生系戴连荣先生侄子，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　孙朝晖，男，1966年12月出生，中共党员，硕士学历，高级经济师。历任伊盟化工总公司总裁专职秘书，内蒙古远兴能源股份有限公司总经理办公室主任，内蒙古伊化学有限公司董事会秘书、总经理助理，河南桐柏碱矿有限公司总经理助理，河南桐柏碱矿有限公司总经理，鄂尔多斯市伊化实业有限公司总经理。现任河南中源化学股份有限公司总经理，内蒙古博源控股集团有限公司董事，公司董事。

　　截至目前，孙朝晖先生持有公司股份200万股，占公司总股本的0.05%。其中无限售流通股140万股，股权激励限售股60万股。其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司4.07%的股份，任内蒙古博源控股集团有限公司董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　戴继锋，男，1973年11月出生，中共党员，硕士研究生，经济师。历任亿利资源集团有限公司质检科长、销售部长，桐柏安棚碱矿有限责任公司营销部副经理、经理，桐柏博源新型化工有限公司副总经理，锡林郭勒准棚煤业有限责任公司总经理，海南融海置业公司总经理，内蒙古博大实地化学有限公司党总支书记、副总经理、董事长，现任内蒙古博源控股集团有限公司董事，公司董事、副总经理。

　　截至目前，戴继锋先生持有公司股份200万股，占公司总股本的0.05%。其中无限售流通股140万股，股权激励限售股60万股。其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司3.79%的股份，任内蒙古博源控股集团有限公司董事，戴继锋先生系公司实际控制人戴连荣先生侄子，公司董事刘宝龙先生系戴连荣先生女婿，公司董事吴爱国先生系戴连荣先生妹夫，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　彭丽，女，1969年5月出生，中共党员，大专学历。历任吉兰泰碱厂财务科副科长，内蒙古远兴天然碱股份有限公司财务部副经理，碱湖试验站副站长、财务总监，伊化化学有限公司副总会计师兼财务部经理，内蒙古博源投资有限公司财务部部长，内蒙古博源投资集团有限公司副总会计师，内蒙古博源控股集团有限公司总会计师。现任内蒙古博源控股集团有限公司副总裁，公司董事。

　　截至目前，彭丽女士未持有公司股份，其配偶祁世平持有公司股份100万股，其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司3.06%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　2、独立董事候选人简历：

　　隋景祥，男，1966年3月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任内蒙古外经贸厅副主任，内蒙古外经贸集团财务部副部长。现任内蒙古证券期货业协会信息培训部研究员，内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事，公司独立董事。

　　隋景祥先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　韩俊琴，女，1971年8月出生，本科学历，曾任鄂尔多斯市东羊建筑公司会计，恒泰证券东胜营业部客服部经理、业务部经理。现任大同证券有限责任公司鄂尔多斯天骄路证券营业部总经理，公司独立董事。

　　韩俊琴女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　张世潮，男，1964年6月出生，研究生学历，高级会计师。曾任包头糖厂、包头草原糖业集团有限责任公司财务科副科长、财务处处长职务，包头华资实业股份有限公司财务负责人，现任包头华资实业股份有限公司副董事长、党委书记、财务总监，内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事。

　　张世潮先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　董敏，男，1967年5月出生，中共党员，研究生学历。曾任鄂尔多斯集团法律处处长，现任内蒙古三恒律师事务所主任，鄂尔多斯仲裁委员会副秘书长、副主任。

　　董敏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：000683                 证券简称：远兴能源                 公告编号：2020-017

　　内蒙古远兴能源股份有限公司

　　七届三十七次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月17日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于召开七届三十七次监事会会议的通知。

　　2、会议于2020年4月24日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室召开。

　　3、本次监事会应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席高永峰先生主持。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经监事认真审议并表决，通过以下决议：

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年年度审计报告》。

　　3、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年年度报告摘要》《2019年年度报告》和《监事会关于公司2019年年度报告的审核意见》。

　　4、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　监事会审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系，并能在经营活动中得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展。公司2019年内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，有效地控制经营风险。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年度内部控制评价报告》和《监事会关于公司2019年度内部控制评价报告的审核意见》。

　　5、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　公司董事会制定的2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　6、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　7、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司预计的2020年日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；该日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司的经营构成负面影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　8、审议通过《关于监事会换届选举议案》

　　监事会同意提名高永峰先生、丁艳女士为公司第八届监事会监事候选人，与1名职工监事共同组成第八届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。监事候选人简历请见附件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于关于监事会换届选举的公告》。

　　9、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　10、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备的处理符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司实际情况，资产减值准备计提能够更加公允地反映公司资产状况，公司董事会就该事项的审议程序合法、合规，同意公司本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　11、审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。

　　12、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘年度审计机构的公告》。

　　13、审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，应对94名激励对象所持有的全部未解锁限制性股票合计2,436万股进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，审批决策程序合法、合规。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销限制性股票的公告》。

　　14、审议通过《关于减少注册资本的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于减少注册资本的公告》。

　　15、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020年第一季度报告正文》《2020年第一季度报告全文》和《监事会关于公司2020年第一季度报告的审核意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

　　二○二○年四月二十八日

　　附：监事候选人简历

　　高永峰，男，1971年6月出生。中共党员，本科学历，会计师，历任内蒙古博源投资管理有限公司投资管理部部长，鄂尔多斯市伊化实业公司运营部经理。现任内蒙古博源控股集团有限公司监事会召集人，公司监事会主席。

　　截至目前，高永峰先生未持有公司股份，其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司0.42%的股份，不存在不得提名为监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　丁艳，女，1975年11月出生，中共党员，研究生学历，具备证券从业资格。历任伊化集团信息资源部、企业文化部业务员，内蒙古博源控股集团有限公司资本运营部业务主办。现任内蒙古博源控股集团有限公司政策研究分析师。

　　截至目前，丁艳女士未持有公司股票，其配偶持有公司股份45,600股，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　证券代码：000683                 证券简称：远兴能源                  公告编号2020-019

　　内蒙古远兴能源股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开七届四十一次董事会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2019年度母公司实现净利润848,813,022.64元，2019年年初未分配利润1,500,629,432.32元，计提法定盈余公积84,881,302.26元，其他综合收益结转-1,075,872.11元，2019年末累计可供股东分配的利润为2,263,485,280.59元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为155,890,001股，累计成交总金额427,953,027.44元（不含手续费），视同现金分红金额为427,953,027.44元。

　　根据公司三年（2019-2021年）股东回报规划，以及公司2020年经营、发展和资金状况，公司2019年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润将用于2020年度生产经营和投资，并滚存至以后年度分配。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司近三年（含2019年度）的利润分配方案、预案情况如下：

　　■

　　经测算，公司最近三年（含2019年度）实施现金分红金额及回购股份视同现金分红金额合计799,259,582.04元，最近三年累计实现归属于上市公司股东的净利润为2,685,597,708.89元，年均895,199,236.30元，即已实施现金分红金额及回购股份视同现金分红金额占公司最近三年年均可分配利润的89.28%，符合中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》中：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%”之规定。

　　公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，预案合法、合规、合理。

　　三、监事会意见

　　公司董事会制定的2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意公司《2019年度利润分配预案》。

　　四、独立董事意见

　　根据《公司法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司的《2019年度利润分配预案》发表如下独立意见：

　　公司本次拟定的《2019年度利润分配预案》，是根据公司自身生产经营及资本公积、资金现状拟定的，符合公司现阶段的生存和发展需要，我们同意此项预案。

　　五、备查文件

　　1、公司七届四十一次董事会决议。

　　2、公司七届三十七次监事会决议。

　　3、独立董事2019年度专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000683                 证券简称：远兴能源                 公告编号：2020-020

　　内蒙古远兴能源股份有限公司

　　董事会关于募集资金年度存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532号）核准，本公司向符合中国证监会要求的特定投资者发行不超过610,526,315股新股，非公开发行价格不低于4.75元/股，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。公司2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以截至2015年12月31日公司股本总数1,618,891,844股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本1,295,113,475股，公司总股本变更为2,914,005,319股。本次转增股本后，非公开发行股票发行数量及发行价格调整为不超过1,098,484,848股及不低于2.64元/股。

　　本次实际募集资金总额为人民币2,605,066,656.72元（贰拾陆亿零伍佰零陆万陆仟陆佰伍拾陆圆柒角贰分），扣除承销及保荐费、律师费、验资费等发行费用人民币30,254,409.99元后，实际到位资金为人民币2,574,812,246.73元，其中：股本人民币986,767,673.00元，资本公积人民币1,588,044,573.73元。

　　截至2016年9月12日上述募集资金已到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2016]第02190004号验资报告。

　　（二）募集资金以前年度已使用金额

　　2016年度按照项目计划补充流动资金400,000,000.00元人民币，2017年度按照项目计划补充流动资金300,000,000.00元人民币，累计按照项目计划补充流动资金700,000,000.00元人民币。

　　根据公司2016年12月8日六届四十九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，暂时补充流动资金1,100,000,000.00元人民币，使用期限为不超过12个月，截至2017年12月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1,100,000,000.00元人民币全部归还至募集资金专户。

　　根据公司2017年12月5日七届九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1,500,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2017年度使用1,100,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　根据公司2018年10月25日七届二十四次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1,500,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2018年度使用1,257,342,800.00元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据相关要求，特制定《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》，用于规范募集资金的存放、使用和管理。本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。

　　2016年9月，公司、海通证券股份有限公司和中国民生银行太仓支行和鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行两家专管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年12月1日，公司召开七届八次董事会审议通过了《关于增加募集资金专项账户的议案》，公司董事会同意增加募集资金专项账户，并授权公司管理团队全权决定和办理与本次增加募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。经公司管理团队决定增加“乌海银行鄂尔多斯分行”募集资金专户，2017年12月4日，公司、海通证券和乌海银行鄂尔多斯分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年7月30日，公司召开七届二十次董事会审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。董事会同意公司、海通证券股份有限公司分别与中国民生银行苏州分行太仓支行、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行、乌海银行鄂尔多斯分行重新签署《募集资金三方监管协议》，同意公司控股子公司河南中源化学股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐柏县安棚支行开设募集资金专项账户，内蒙古博源化学有限责任公司在中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理，并与相关机构签署《募集资金四方监管协议》，2018年8月份上述监管协议均签署完毕。

　　2018年10月22日，公司召开七届二十三次董事会，审议通过了《关于增加募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》。同意公司增加募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议，2018年10月23日，公司、海通证券股份有限公司、鄂尔多斯农村商业银行股份有限公司团结路支行签署《募集资金三方监管协议》。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异，截至本报告期末，监管协议均得到正常履行。

　　截至2019年12月31日募集资金专户余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、募集资金本年度使用金额及报告期末余额

　　（一）闲置募集资金补充流动资金情况

　　本报告期内，根据公司2018年10月25日七届二十四次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1,500,000,000.00元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，本报告期内使用闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，累计使用1,357,342,800.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年9月24日，公司已将用于补充流动资金的1,357,342,800.00元募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。

　　根据公司2019年9月25日公司七届三十五次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1,200,000,000.00元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，本报告期内使用闲置募集资金暂时补充流810,000,000.00元。

　　（二）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年7月2日，公司召开七届十九次董事会，会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，公司终止原募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，并将该项目计划投入的募集资金1,874,812,246.73元中的1,131,918,000.00元用途变更为“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）。本报告期内，“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”投入资金114,188,246.79元，累计投入资金316,037,007.78元。

　　本报告期内，实现存款利息收入2,257,346.87元，其他收款900元，银行手续费支出1,209.14元。截至本报告期末，尚未使用的募集资金净额748,775,238.95元，累计实现存款利息收入21,556,999.19元，其他收款1,791.00元，累计支付银行手续费5,092.09元，其他付款91.00元，募集资金专户余额770,328,846.05元，该部分资金存放于募集资金专户。

　　2019年度募集资金使用金额及报告期末余额如下：

　　单位：元

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　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　鉴于原募投项目可行性受煤炭等原材料、大宗建筑材料及设备价格上涨，以及尿素市场复苏缓慢、纯碱市场震荡较大等因素影响已产生了很大变化，原募投项目前景存在不确定性。2018年7月2日，公司召开七届十九次董事会审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。公司终止原募集资金投资项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，将募集资金1,874,812,246.73元中的1,131,918,000.00元用途变更为“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目），未做变更用途的募集资金742,894,246.73元，公司将挖掘具有更高竞争力和盈利能力的项目。本次变更募集资金用途，符合公司的发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　截至2019年12月31日，“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”使用募集资金316,037,007.78元，“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）未投入募集资金。（变更募集资金投资项目情况表详见附件2）

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、用途变更及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向、用途变更和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十四日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年12月31日                                                 单位：元

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　　(下转B214版)

　　证券代码：000683                               证券简称：远兴能源                               公告编号：2020-018