一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2020年4月27日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），在实施权益分派股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，该预案经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）主要业务

　　公司主营业务为各类民用胶粘材料、工业用胶粘材料、化工材料的研发、生产和销售。主要产品包括布基胶带、美纹纸胶带、PVC胶带、OPP胶带、清洁胶带、牛皮纸胶带、铝箔胶带等。广泛应用于民用、工业用、医用等领域，适用于日用DIY、建筑装饰、包装、文具、汽车制造及美容、电子电器、航空、船舶、高铁等场景。

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　　经过多年的技术沉淀和客户积累，公司产品包含布基、纸基、膜基三大品类，销售市场覆盖国内、欧洲、美国、日本、中东、东南亚、印度等多个国家地区，产业链延伸拓展至纺织、特种纸制造、特种膜制造、PVC膜压延、高精度涂布、防渗上硅、裁切包装、印刷等。现已发展成为国内领先的综合性胶粘材料生产企业，并获得包括3M、日东电工等国际知名客户的信赖。

　　（2）经营模式

　　1、采购模式

　　（1）普通业务

　　公司产品的主要原材料为塑料粒子、树脂、纸浆、SIS橡胶、其他橡胶、纱等，公司原材料采购流程由采购部、计划部和仓储物流部负责，计划部根据生产计划安排仓储物流部请购，再由采购部负责采购；仓储物流部会对原材料安全库存进行跟踪，当原材料库存量下降到预定的最低库存量时，仓储物流部通知采购部进行采购，全部过程通过ERP系统操作。采购部从公司的合格供应商名录中选取采购对象进行比价采购，每种原辅材料的采购遵循货比三家、质优者先、价廉者胜、就近者取的原则。

　　公司采用合格供应商管理制度，由采购部、质检部和技术部对供应商进行评估，主要评估项目包括品质、交货期、价格、服务等，符合条件的供应商成为公司合格供应商。公司定期对合格供应商进行跟踪评估，确保原材料品质。

　　（2）进料加工业务

　　公司根据海外客户采购订单需求，由计划部下达物料用量，仓储物流部根据用量下达原材料请购单，再由采购部负责采购。加贸部会将相应的进口料件名称、数量、金额和进料加工对应产成品的名称、数量、金额等信息报海关备案。

　　2、生产模式

　　（1）普通业务

　　对于普通业务，公司实行“以销定产加安全库存”的生产模式，销售部根据客户订单及未来需求预测制定销售计划，由计划部负责协调生产。计划部根据销售计划对产品进行分类，并通过ERP系统将生产指令分发至各生产部门。生产部根据生产指令安排生产计划，并实时将生产进度上传ERP系统方便各部门进行跟踪。如果需求的产品为非标准化的定制产品，计划部还将要求技术部参与生产过程，对生产工艺进行调整。

　　（2）进料加工业务

　　对于进料加工业务，公司实行“以销定产”的生产模式，加贸部根据海外客户订单组织生产，由计划部负责协调，生产部生产。加贸部根据海关“专料专用、专料专放、专料专账”要求，制作加工贸易台账，确保进口料件不与国产料件混放、不与国产料件调换顶替。未经海关许可，进口料件和进料加工成品不在境内出售、串换，公司严格遵守海关监督要求。

　　3、销售模式

　　公司海外销售主要是ODM的销售模式，对于个别客户销售采用OEM模式，也有部分海外客户直接向公司采购母卷。内销主要采用直销的方式，辅以网络销售及经销商模式销售。

　　（1）外销模式分类

　　①ODM模式

　　公司海外销售主要是ODM的销售模式，产品销售覆盖全球超过60个国家和地区。公司主要海外客户包括3M、日东电工等，为知名度较高，在全球或区域性市场有着较高市场占有率的客户。公司主要通过大型展会、招标、客户推荐、网站等多种途径拓展国际业务，加强海外推广。公司主要客户签署的ODM协议及订单中未对公司以自有品牌销售产品作出限制性的约定或要求。

　　②OEM模式：公司仅对日本Ebuno Co.,Ltd.一家客户销售采用OEM模式，在实际生产中使用了Ebuno Co.,Ltd.的专利技术。

　　③海外胶带母卷直销

　　公司部分海外客户直接向公司采购母卷，该类客户主要集中在印度和中东地区，母卷在当地由客户安排经过后道加工工序之后出售给最终消费者。公司销售母卷后不参与后续加工安排、品牌营运、渠道管理等事项。

　　（2）内销模式分类

　　①国内直接销售

　　公司国内直接销售主要系销售母卷，母卷由客户安排后道加工工序形成产成品出售给最终消费者。公司直接销售后不参与后续加工安排、品牌营运、渠道管理等事项。

　　②国内经销模式

　　公司尝试以经销方式销售自有品牌产成品，主要采用买断方式。自有品牌业务主要目的是为拓展国内市场，树立公司品牌形象。

　　③网销经营模式：为了推广自有品牌，提高品牌知名度，2015年以来，公司尝试通过淘宝网等网络销售平台进行线上销售。

　　（3）行业情况说明

　　公司的主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T4754-2011），公司属于“C2659其他合成材料制造”。公司所处具体行业为胶粘剂和胶粘带行业，属于精细化工产业分支。

　　胶带属于常规消费品，应用范围相当广泛。胶粘带作为医用膏贴、遮蔽保护、包装封箱等民用消耗品到电气设备、电子产品的原材料，已从基本的密封、连接、固定、遮蔽保护等基本功能扩展到导电、绝缘、抗UV、导热等多种复合功能，传统的胶粘材料制造业逐步演化成一个科技含量高、应用领域广、下游行业细分多的新兴材料行业。胶带在深入老百姓的日常生活的同时，在现代工业生产中发挥日益重要的作用，其技术含量正在不断的提高。

　　中国胶粘剂和胶粘带工业协会的统计数据显示，近年来，我国胶带产量保持上升的趋势，销售量从2008年的115.0亿平方米增加至2018年的253.5亿平方米。中国目前已是世界最大胶带生产国，2018年度中国胶粘剂行业销售额达到913.23亿元，胶粘带行业销售额达到431亿元，预计未来胶粘剂和胶粘带行业规模将不断扩大。细分来看，2018年OPP（BOPP）包装胶带占比最大，其次是标签及广告贴、保护膜胶带、双面胶带、美纹纸胶带等。

　　根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会公布的信息，“十三五”期间胶粘剂和胶粘带行业产量年平均增长率将为8%左右，并将限制部分高污染、高耗能的溶剂型胶带的发展，重点发展环保性及功能性兼备的热熔型胶带、水性胶带等。努力使行业产品更加高端化、功能化，进入航空、军事、电子等领域。公司作为具有较强研发及生产能力的综合性胶带企业，将迎来历史性的发展机遇。

　　根据全球知名胶粘带咨询公司AWA（Alexander Watson Associates）发布的数据显示，2018年全球胶带的销量达到453亿平方米；根据Marketsand Markets发布的市场报告显示，全球范围胶带市场规模预计将在2016-2021年间按5.5%的年复合增长率增长，预计全球胶带市场规模将从2016年的473.3亿美元增长到2021年618.6亿美元。全球知名胶粘带咨询公司AWA数据显示，亚洲地区占据全球胶粘带销量最大的市场份额，市场占比达到54%，其次是北美市场、欧洲市场、南美市场、非洲及中东地区市场。胶粘带可以应用于各种领域，比如包装、遮蔽、电气和电子、医疗保健、汽车、大型家电、纸张印刷等行业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　√适用  □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现合并营业收入2,144,257,349.88元，比上年同期增长26.05%，实现利润总额166,480,878.58元，比上年同期增长10.07%，实现归属于母公司净利润148,278,266.35元，比上年同期增长 12.86%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润147,511,023.65元，比上年同期增长2.56%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见第十一节“财务报告”之五“重要会计政策及会计估计” 之41“重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　以直接设立或投资等方式增加的子公司：2019年8月，本公司出资设立越南永冠公司。该公司于2019年8月3日完成工商设立登记，注册资本为500.00万美元，其中本公司认缴出资额500.00万美元。本公司于2019年8月3日、2019年10月25日分别出资150.00万美元、100.00万美元，占其注册资本的50%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　证券代码：603681         股票简称：永冠新材         编号：2020-018

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二届董事会第三十一次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）第二届董事会第三十一次会议通知及会议材料于2020年4月16日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2020年4月27日上午9时在公司会议室以现场方式召开。

　　（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度报告》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度财务报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现的净利润为114,811,719.45元，扣除母公司计提的法定盈余公积金11,481,171.95元，扣除报告期内因实施2018年年度利润分配已发放的现金红利39,981,984.96元，加上以前年度结转的未分配利润320,737,431.30元。截止2019年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为384,085,993.84元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度利润分配方案的公告》（        公告编号：2020-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2020-021）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（        公告编号：2020-022）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司拟使用闲置自有资金购买短期理财产品，理财余额最高不超过人民币15亿，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用，授权期限自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（        公告编号：2020-023）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度对外担保预计的议案》

　　为满足公司发展需求及2020年度资金需求，实现高效筹措资金，公司2020年度预计与子公司之间发生相互担保的情形，公司计划为全资子公司提供总额不超过80,000万元的担保额度，全资子公司为公司提供不超过20,000万元的担保额度，期限自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2020年度对外担保预计的公告》（        公告编号：2020-024）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案》

　　根据公司经营发展的需要，结合现金需求与预测，公司及子公司2020年度拟向银行等金融机构申请总额不超过25亿元人民币或等值外币的借款。

　　上述借款预计额度不等于公司及子公司的实际借款金额，实际借款金额应在上述借款预计额度内，并以各类银行及其他金融机构与公司实际发生的借款金额为准，具体借款期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终商定的内容和方式执行。授权期限自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十二）审议通过《关于公司开展2020年度套期保值业务的议案》

　　为稳定公司经营利润，应对大宗商品现货市场价格波动带来的经营风险，公司拟开展针对生产经营相关的产品和原材料的套期保值业务。根据公司的经营预测和实际需求情况，按照公司最近一期经审计总资产50%计算，同意公司开展套期保值业务合约价值的余额不超过9亿元人民币，额度可循环滚动使用，超出范围的需经股东大会审议。并授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关协议，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2020年度套期保值业务的公告》（        公告编号：2020-025）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十三）审议通过《关于公司开展2020年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》

　　为降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，公司拟于2020年度开展远期结售汇等外汇衍生产品业务，交易余额原则上不超过人民币15亿元或等值外币，额度可循环滚动使用，超出范围的需经股东大会审议。并授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关协议，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2020年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（        公告编号：2020-026）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十四）审议通过《关于制定〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司套期保值业务管理制度〉的议案》

　　公司拟制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司套期保值业务管理制度》，主要内容包括：公司及其所属子公司单项或年度套期保值计划须经公司经营层审核，董事会或股东大会审议批准，套期保值累计金额占公司最近一期经审计净资产 50%以内的，由董事会审议批准；套期保值累计金额高于公司最近一期经审计净资产 50%（含 50%）的，且套期保值业务合约价值的余额超过年度授权金额的，须经股东大会审议批准。套期保值业务由所属子公司或业务部门、财务部负责；审计法务部负责对套期保值业务进行监督。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部颁发的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）等文件要求进行会计政策变更，并基于公司情况对合并财务报表内容进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（        公告编号：2020-027）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2020年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（        公告编号：2020-028）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十七）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　1、提名吕新民为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　2、提名郭雪燕为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　3、提名江海权为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　4、提名杨德波为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　5、提名洪研为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　6、提名盛琼为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十九）审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　1、提名程志勇为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　2、提名孙红梅为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　3、提名王贤安为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十）审议通过《关于公司第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第三届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十一）审议通过《关于制定〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司变更公开发行可转换公司债券募投项目名称的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，结合地方政府政策和公司实际情况，为与项目核准文件保持一致，公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的原“线束、医用胶带产研一体化及总部容积率提升项目”名称变更为“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”，并就公开发行可转换公司债券相关材料做相应修改。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目名称的公告》（        公告编号：2020-029）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，结合本次可转换公司债券募集资金投资项目名称变更的情况，公司对《公开发行可转换公司债券预案》内容进行了相应调整，其他发行方案不变。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，结合本次可转换公司债券募集资金投资项目名称变更的情况，公司对《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》内容进行了相应调整，其他发行方案不变。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十五）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（        公告编号：2020-030）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件1：第三届董事会独立董事候选人简历

　　吕新民，男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任苍南县安得利胶带厂厂长。2002年1月，创立上海永冠胶粘制品有限公司后历任公司总经理、董事长；现任苍南县藻溪镇商会会长，上海苍南商会常务副会长，江西抚州客商投资企业协会常务副会长，江西省抚州市人大代表，上海青浦工商联协会常务副会长，永冠新材董事长、总经理。

　　郭雪燕，女，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任上海永冠胶粘制品有限公司财务部经理、财务负责人。现任公司董事。

　　江海权，1969年出生，中国国籍，无国外永久居留权，本科毕业。 曾就职于九江市封缸酒厂、江西龙腾生物高科技有限公司、九江汇源饮料食品有限公司、上海永冠胶粘制品有限公司、江西山水光电科技股份有限公司、江西永冠科技发展有限公司工作。现任江西永冠科技发展有限公司总经理。

　　杨德波，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任杭州汇同对外贸易有限公司项目经理，历任上海永冠胶粘制品有限公司企划和IT部经理。现任永冠新材董事会秘书。

　　盛琼，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年1月出生，大专学历，2005年7月参加工作至今任职于永冠新材，现任公司行政部经理。

　　洪研，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年1月出生，本科学历，2006年10月参加工作至今任职于永冠新材，现任公司采购总监。

　　附件2：第三届董事会独立董事候选人简历

　　程志勇，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。曾任立信会计师事务所杭州分所高级经理、浙江开尔新材料股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任浙江滕华资产管理有限公司总经理，同时兼任双枪科技股份有限公司独立董事、武汉华康世纪医疗股份有限公司独立董事、江苏泽宇智能电力股份有限公司独立董事、浙江汇隆新材料股份有限公司独立董事、北京铭芯智能科技有限公司监事、厦门铭芯智能科技有限公司监事、永冠新材第二届独立董事。

　　王贤安，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，硕士研究生学历。曾就职于浙江省舟山市工商行政管理局、天一证券有限责任公司、光大证券股份有限公司。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，永冠新材第二届独立董事。

　　孙红梅，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任陕西科技大学教授、院长。现任上海师范大学教授、上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事，永冠新材第二届独立董事。

　　证券代码：603681         股票简称：永冠新材         编号：2020-019

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二届监事会第二十三次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）第二届监事会第二十三次会议通知及会议材料于2020年4月16日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2020年4月27日上午11时在公司会议室以现场的方式召开。

　　（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　（五）会议由监事会主席崔志勇先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度报告》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司《2019年年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2019年度的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度财务报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度利润分配方案的公告》（        公告编号：2020-020）。

　　监事会认为：公司董事会制定的2019年年度利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，决策过程符合相关法律、法规规定，同意公司2019年年度利润分配的方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2020-021）。

　　监事会认为：公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（        公告编号：2020-022）。

　　监事会认为：公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在募集资金管理违规的情形。同意公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（        公告编号：2020-023）。

　　监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度对外担保预计的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2020年度对外担保预计的公告》（        公告编号：2020-024）。

　　监事会认为：公司2020年度预计与子公司之间发生相互担保属于公司及子公司间正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。同意公司2020年度对外担保预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案》

　　根据公司经营发展的需要，结合现金需求与预测，公司及子公司2020年度拟向银行等金融机构申请总额不超过25亿元人民币或等值外币的借款。

　　上述借款预计额度不等于公司及子公司的实际借款金额，实际借款金额应在上述借款预计额度内，并以各类银行及其他金融机构与公司实际发生的借款金额为准，具体借款期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终商定的内容和方式执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十一）审议通过《关于公司开展2020年度套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2020年度套期保值业务的公告》（        公告编号：2020-025）。

　　监事会认为：公司本次开展套期保值业务能够稳定公司经营利润，规避大宗商品原料价格变化带来的经营风险，维护投资者利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司开展套期保值业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十二）审议通过《关于公司开展2020年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2020年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（        公告编号：2020-026）。

　　监事会认为：公司本次开展远期结售汇等外汇衍生产品业务能够稳定公司经营利润，规避汇率波动风险，维护投资者利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司开展远期结售汇业务和外汇衍生品业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（        公告编号：2020-027）。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合国家相关法律规定，有助于提高会计信息质量，变更后的会计政策能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营结果，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（        公告编号：2020-028）。

　　监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2020年度财务报告审计和内部控制审计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十五）审议通过《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　1、提名崔志勇为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　2、提名刘荣建为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十六）审议通过《关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第三届监事会监事薪酬（津贴）方案。

　　监事会认为：薪酬标准的制定，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，能够起到激励约束的效果，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司股东利益的行为。同意监事会做出的第三届监事会监事薪酬方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十七）审议通过《关于制定〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十八）审议通过《关于公司变更公开发行可转换公司债券募投项目名称的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目名称的公告》（        公告编号：2020-029）。

　　监事会认为：公司本次关于部分募集资金投资项目变更名称的事项系根据部分募集资金投资项目的实际需要，未改变公司募集资金的用途和投向，符合公司及全体股东的利益。同意公司将募集资金投资项目“线束、医用胶带产研一体化及总部容积率提升项目”名称变更为“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　监事会认为：公司本次修订公开发行可转换公司债券预案，系公司根据地方政府政策和公司实际情况，对本次公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称进行了变更，本次公开发行可转换公司债券预案的其他内容保持不变。公司本次修订公开发行可转换公司债券预案，符合公司的实际情况及地方政府政策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司编制的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　监事会认为：公司本次修订《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，系公司根据地方政府政策和公司实际情况，对本次公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称进行了变更，本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的其他内容保持不变。公司本次修订公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告，符合公司的实际情况及地方政府政策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十一）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　　崔志勇，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任东莞永盛玩具厂技术员、车间主任，安徽工贸有限公司仓库主管。现任永冠新材仓库主管、仓储物流部经理、加贸部经理。

　　刘荣建，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任永冠新材采购部经理。

　　证券代码：603681         股票简称：永冠新材         编号：2020-020

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度利润分配方案的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.15元。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●公司正处于快速发展期，在建项目投入、全国生产基地布局、营销网络及智能仓库、自动化车间建设需要投入大量资金，综合考虑公司经营现状、资金需求等情况，兼顾公司未来发展和股东长远利益，本年度现金分红比例为16.85%。

　　一、利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现的净利润为114,811,719.45元，扣除母公司计提的法定盈余公积金11,481,171.95元，扣除报告期内因实施2018年年度利润分配已发放的现金红利39,981,984.96元，加上以前年度结转的未分配利润320,737,431.30元。截至2019年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为384,085,993.84元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本166,591,604股，以此计算合计拟派发现金红利人民币24,988,740.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为16.85%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润148,278,266.35元，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为384,085,993.84元，上市公司拟分配的现金红利总额为24,988,740.60元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售，所处行业为胶粘剂和胶粘带行业，属于精细化工产业分支。该行业拥有市场容量大、产品应用领域广泛、技术含量高、下游行业细分多、市场竞争激烈等特点。公司经过多年的积累，已经在核心技术、产品品质、产业链等方面形成了一定优势，未来公司将持续不断优化提升产品结构、智能化改造车间以保持行业领先水平，因此需保持较大的投入。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　经过多年的技术沉淀和客户积累，公司目前已经成为具备丰富产品种类、全产业链供应能力的领先胶粘材料制造企业。未来公司仍将深耕现有主营业务，强化公司在布基胶带、美纹纸胶带的领先地位，进一步扩大OPP胶带、PVC胶带的生产规模，开拓汽车线束胶带、医用胶带等工业用胶带，医用胶带以及环保型胶带等高附加值、高端胶带的竞争实力，不断提升公司国内市场份额。目前公司正处于快速发展阶段，在制定本次利润分配方案时，公司充分考虑了目前的实际情况和行业发展情况。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司2019年度实现营业收入2,144,257,349.88元，同比增长26.05%；归属于母公司股东的净利润148,278,266.35元，同比增长12.86%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润147,511,023.65万元，同比增长2.56%；经营活动产生的现金流量净额200,697,409.12元，同比增长16.40%。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合行业特点及公司自身发展对资金需求较大的情况，公司拟将留存未分配利润优先用于支持公司发展。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司正处于快速发展期，在建项目投入、全国生产基地布局、营销网络及智能仓库、自动化车间建设需要投入大量资金。综合考虑公司经营现状、资金需求等情况，兼顾公司未来发展和股东长远利益，故2019年度现金分红的数额（含税）占当年归属于上市公司股东的净利润比率为16.85%。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展、项目建设及研发投入，以保障公司未来业务规划顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。同时，将留存未分配利润继续投入公司经营能相应减少借款，节约财务成本，保障现金流安全，有利于公司未来的长远发展。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月27日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年年度利润分配方案的制定符合公司的实际情况，与《公司章程》中有关利润分配政策的规定保持一致，一方面能给予投资者合理的投资回报，另一方面可以兼顾公司未来持续发展的资金需求，我们同意公司2019年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月27日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需经公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：603681         证券简称：永冠新材         公告编号：2020-021

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]197号文核准，由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）通过上海证券交易所交易系统采用网上定价与网下询价配售相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票4,164.79万股，发行价为每股人民币10.00元，共计募集资金总额为人民币41,647.90万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,481.83万元后，余额38,166.07万元由主承销商东兴证券于2019年3月20日汇入本公司募集资金监管账户：

　　■

　　另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用2,170.89万元后，公司本次募集资金净额为35,995.18万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2019年3月21日出具了《验资报告》（中汇会验[2019]0539号）。

　　（二）募集资金金额使用情况和结余情况

　　截至2019年12月31日，公司已使用募集资金人民币17,435.98万元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币301.85万元，使用闲置募集资金购买理财产品人民币14,900.00万元，募集资金专户余额为人民币3,961.05万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，于2019年4月11日与东兴证券及相关子公司、各家存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司有7个募集资金专户，募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2019年4月23日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,073.57万元置换前期已投入募投项目自筹资金，独立董事对该事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月11日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]1264号）。具体内容详见公司于2019年4月24日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（        公告编号：2019-016）。

　　截至2019年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度公司无使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年4月23日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过2.4亿元闲置募集资金购买理财产品，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品。在签署额度内，该2.4亿元额度可由公司及子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2019年4月24日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（        公告编号：2019-010）。

　　本年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，公司已收到投资收益金额为257.26万元，尚未赎回的理财产品金额为14,900.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本年度公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本年度公司无节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2019年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

　　2019年10月29日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的议案》，同意对部分募集资金投资项目进行变更及调整，具体情况为：

　　公司拟延长“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”的实施期限，将达到预定可使用状态的时间由2019年11月调整为2020年12月。

　　公司拟将“年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”的实施地点由江西省东乡县经济开发区“东土国用（2015）第A185号至第A189号”变更为公司新征用土地。同时，公司拟延长该项目的实施期限，将项目达到预定可使用状态的时间由2020年3月调整为2021年4月。

　　公司拟将“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”的实施地点由江西省东乡县经济开发区“赣（2017）东乡区不动产权第0004619号”变更为江西省东乡县经济开发区“东土国用（2015）第A185号”及“东土国用（2015）第A186号”的公司现有土地。同时，将美纹纸胶带项目总投资由原11,996.07万元增加至14,000.00万元，新增的投资额将由公司自筹解决，并用于变更后新实施地的配套厂房建设。同时，公司拟延长该项目实施期限，将项目达到预定可使用状态的时间由2019年11月调整为2021年6月。

　　具体内容详见公司于2019年10月30日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的公告》（        公告编号：2019-059）。

　　（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本年度公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本年度公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为，永冠新材公司管理层编制的《2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了永冠新材公司2019年年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　东兴证券认为：永冠新材2019年年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　附件：1．募集资金使用情况对照表

　　2．变更募集资金投资项目情况表

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司          单位：人民币万元

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　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司          单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603681         证券简称：永冠新材         公告编号：2020-022

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海永冠”）编制了截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]197号文核准，由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）通过上海证券交易所交易系统采用网上定价与网下询价配售相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票4，164.79万股，发行价为每股人民币10.00元，共计募集资金总额为人民币41,647.90万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,481.83万元后，余额38,166.07万元由主承销商东兴证券于2019年3月20日汇入本公司募集资金监管账户：

　　■

　　另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外

　　公司代码：603681                                                  公司简称：永冠新材

　　（下转B210版）