一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2020年4月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司《2019年度利润分配预案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。基于此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、期权行权、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　高能环境脱胎于中科院高能物理研究所，是国内最早专业从事固废污染防治技术研究、成果转化和提供系统解决方案的国家级高新技术企业之一。自成立以来，公司始终专注于环境治理行业，坚守“科技创新、服务利民”的经营理念，致力于成为全球领先的环境系统服务商。

　　报告期内，公司主要从事环境修复和固废处理处置两大业务领域，形成了以环境修复、危废处理处置、生活垃圾处理、一般工业固废处理为核心业务板块，兼顾废水处理、烟气处理、污泥处置等其他领域协同发展的综合型环保服务平台。

　　1、 主要业务

　　（1） 环境修复

　　环境修复业务是指依靠技术手段和工程措施的有效应用，阻止次生污染的发生或防止次生损害的产生，使正常的生态结构与功能得以维护或改善，实现污染土壤与地下水、场地、水体的环境质量与生态修复。公司环境修复业务板块涵盖土壤修复、地下水修复、填埋场修复治理等多个修复领域，其中土壤修复以场地修复、矿山修复、耕地农田修复为重点。

　　（2） 固废处理处置

　　①危废处理处置危废包括工业生产过程中产生的危险废弃物，主要有化工、冶炼等制造业中产生的废酸、废碱、冶炼废物、废矿物油等，也包括医疗机构经营产生的医疗废弃物（以下简称“医废”）。危废处理处置业务是指通过焚烧、填埋、物化、冶炼、提纯等方式，实现危废的资源化回收利用或无害化最终处置。公司危废处理处置的覆盖范围主要包括工业危废和医废等。同时，公司还提供危废焚烧、填埋等无害化设施的新建、改扩建服务。

　　②生活垃圾处理公司的生活垃圾处理以生活垃圾焚烧发电为主，即通过投资、建设、运营生活垃圾发电设施，用焚烧的方式，将生活垃圾转化为灰烬、废气和热力，所产生的热能可用于发电、供暖，从而实现垃圾的减量化、无害化、资源化。同时，公司还提供生活垃圾填埋场的新建、改扩建服务和餐厨、厨余等有机垃圾处理设施投资、建设与运营。此外，公司通过投资参股玉禾田环境发展集团股份有限公司和苏州市伏泰信息科技股份有限公司，拓展生活垃圾清扫清运和环卫信息化领域。

　　③一般工业固废处理一般工业固废是指从工业生产过程中产生的除危废之外的其他固体废弃物，主要包括废渣、粉尘等。公司的一般工业固废处理业务包括了工业固废的综合利用和填埋处置运营服务，以及工业固废填埋场的新建、改扩建服务。

　　2、经营模式公司采用工程承包与投资建设运营相结合的经营模式。一方面，在国家环保持续投入的基础上，通过工程承包实现业绩快速增长和现金流快速回笼的短中期目标；另一方面，通过新建项目的投资建设运营和成熟运营项目的投资并购，快速实现产业布局，提升细分市场占有率，加大优质运营资产的占比，为未来业绩持续稳定增长和现金流持续好转的中长期战略奠定基础。

　　（1）工程承包模式

　　工程承包模式是指通过工程实施方式为客户提供环境修复系统服务或为客户建造污染治理设施，具体模式包括工程专业承包和工程总承包。公司工程承包项目主要集中在环境修复、固废填埋场等细分领域。

　　（2）投资建设运营模式

　　投资建设运营模式主要指采取特许经营或托管运营等方式，通过在特定或不特定期限及区域内投资建设环保运营类设施为客户提供的固废处理处置的专业化服务，具体模式包括PPP（Public-Private Partnership，政府和社会资本合作）、BOT （Build-Operate-Transfer建设-经营-转让）、BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）、TOT（Transfer-Operate-Transfer，移交-运营-移交）等。公司投资建设运营项目主要集中在危废处理处置、生活垃圾焚烧发电等细分领域。

　　与上述经营模式相对应，公司收入分为工程建设收入和运营服务收入。

　　3、行业情况

　　（1）环境修复行业环境修复行业目前仍以土壤修复为主，但相比大气和污水治理，土壤污染具有很强的隐蔽性和累积性，土壤修复目前仍处于成长阶段。随着2019年《中华人民共和国土壤污染防治法》正式实施，土壤修复行业已经建立较为完整的法律法规、管理办法、标准导则，必将推动行业进入快速发展的时期。目前环境修复行业的商业模式仍以EPC工程总承包为主，即业主方将整个项目承包给承包商，承包商负责项目的设计、采购、施工等过程，最终由业主验收。当前业主方仍以政府为主，项目资金主要来自中央财政和地方财政。

　　（2）危废处理处置行业我国工业危废处理行业整体现状表现为综合利用水平较高，处置水平较低，不同细分行业表现又有所差异。待处置的危险废弃物数量巨大，现有处理处置能力不能满足实际需求，新建危废处理处置设施投入使用需要时间，危险废弃物待处置量增大和处理处置能力不足的矛盾愈加明显。环保督查监管力度的加强进一步激发了危废处理处置需求的释放，行业进入高速发展时期。医废属于危废的范畴，自非典后医废处置行业发展缓慢，此次新冠肺炎疫情的影响深远，医废处理处置将迎来快速发展机遇。

　　（3）生活垃圾处理行业随着我国城镇化进程和城市人口的增加，城镇生活垃圾产生量和清运量呈逐年上升的趋势。焚烧工艺相较于填埋、堆肥等无害化处理工艺，具有处理效率高、占地面积小、对环境影响相对较小等优点，同时，焚烧处理的方式还能利用焚烧产生的热能，实现垃圾的资源化，高度匹配符合“无害化、减量化、资源化”的原则。同时，在环保细分领域中，垃圾焚烧的利润率、现金收入比等经营指标均位于前列，表现出盈利性强、现金流优的特点，具备良好的运营价值，垃圾焚烧处理已逐渐成为我国大中城市主要处理方式。

　　本公司所处行业的详细情况请见本报告“经营情况讨论与分析”及“行业经营性信息分析”等章节。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　报告期内主要经营情况

　　1、环境修复板块

　　报告期内，环境修复板块顺利实施在手订单，业绩继续保持增长，实现收入16.42亿元，同比增长26.75%。环境修复板块的在手订单中，苏州溶剂厂原址污染土壤修复项目（南区）二期等重点项目按计划推进。为更好地控制经营风险，公司从项目利润率、业主履约支付能力等方面加强了对环境修复订单的审核力度；截至2019年底，环境修复板块累计可履行在手订单14.74亿，为后续收入实现奠定了基础。

　　2、危废处理处置板块 报告期内，危废处理处置板块实现收入10.66亿元，同比下降8.25%。该板块已运营的8个危废处理处置项目中，宁波大地、靖远宏达、阳新鹏富经营稳定，业绩平稳增长；桂林医废、贺州医废项目继续保持良好运营，高能中色的新建镍铜线于2019年下半年投产，当年有效生产时间不足，影响当期业绩，但产能提升为未来业绩增长奠定基础。贵州宏达生产经营基础薄弱，历史负担较重，加之危废经营许可证换证影响，报告期业绩低迷，拖累危废处理处置板块整体业绩。另外，由于2018年度出售了杭州新德环保科技有限公司股权，2019年度并表范围减小。此外，滕州高能扩建100吨/日焚烧线、乐山高新区犍为新型工业基地静脉产业园固废项目等危废处置项目建设工作有序推进。

　　3、生活垃圾处理板块报告期内，生活垃圾处理板块实现收入16.37亿元，同比增长72.60%，该板块收入增长主要来源于生活垃圾焚烧发电项目建设收入、运营收入和垃圾填埋场项目的工程收入。2019年度，公司在手垃圾焚烧项目均已进入建设或投运，处理规模合计9,100吨/日。目前已有5个成熟运营的生活垃圾焚烧发电项目，运营规模达3,900吨/日；同时，报告期内继续大力推进垃圾焚烧项目建设，板块收入增长显著。

　　4、报告期内新签订单情况公司2018年签订内江城乡生活垃圾处理项目、天津市静海区新能源环保发电项目等大额投资类订单，全年订单额达78.45亿元，2019年度公司新签订单下降，一方面由于公司内部风控标准提高，对项目要求的标准提高；另一方面由于投资类项目对资金需求较大，报告期公司聚焦于在手项目的建设，放缓拿订单节奏。详情如下：

　　①按行业分类，公司2019年度新增订单分类如下：

　　单位：亿元

　　■

　　②按经营模式划分，公司2019年度新增订单分类如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：订单统计范围不包含运营类子公司日常运营订单。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将株洲南方环境治理有限公司、北京高能时代环境修复有限公司、吉林高能时代环境技术有限公司、长春高能时代环境技术有限公司和鄂尔多斯市高能时代环境产业技术有限公司等七十二家子（孙）公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见公司2019年度报告财务报表附注六和七之说明。

　　证券代码：603588          证券简称：高能环境       公告编号：2020-046

　　转债代码：113515          转债简称：高能转债

　　转股代码：191515          转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）第四届董事会第十八次会议通知于2020年4月14日以通讯方式发出，并于2020年4月24日以通讯+现场方式在公司会议室召开。全体董事认真审阅了会议议案，并以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过了《公司2019年年度报告（正文及摘要）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度报告（正文及摘要）》。

　　二、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-048）。

　　三、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境2019年度内部控制评价报告》。

　　七、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2019年4月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　八、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　经董事会审议，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的财务审计机构及内部控制审计机构，2020年度财务报告审计费用和内部控制审计费用预计不超过80万元。公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-049）。

　　九、审议通过了《关于新增2020年日常关联交易预计的议案》。

　　公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事凌锦明回避表决。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于新增2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-050）。

　　十、审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　十一、审议通过了《关于2020年向银行申请综合授信的议案》。

　　为改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，2020年度公司拟向银行申请综合授信额度总计不超过100亿元，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证、贸易融资、融资租赁、项目贷款、并购贷款等业务，根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物。

　　公司将根据实际资金需要选择申请融资的金融机构，在上述融资额度内，授权公司法定代表人可以调整金融机构间的额度，并全权委托公司法定代表人代表公司与银行等金融机构签署相关的法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。以上事宜授权公司董事会责成专人办理相关手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于2020年度对外担保预计的议案》。

　　公司2020年拟为控股子公司提供担保总额不超过143,000万元，期限为自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜可以不再单独召开董事会及股东大会，并提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

　　截至2020年4月14日，公司及控股子公司实际履行对外担保余额为251,018万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的80.20%；经审议通过的对外担保总额为451,040万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的144.10%，其中公司对控股子公司提供担保总额为444,200万元。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

　　公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于对外担保额度预计的公告》（公告编号：2020-052）。

　　十三、审议通过了《关于2020年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。作为激励对象的董事魏丽、胡云忠回避表决。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2020年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-053）。

　　十四、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。

　　公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。作为激励对象的董事魏丽、胡云忠回避表决。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的提示性公告》（公告编号：2020-051）。

　　十五、审议通过了《高能环境未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。

　　公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。

　　十六、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　经董事会提议会议同意于2020年5月20日在公司会议室召开公司2019年年度股东大会，具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于召开2019年年度股东大会通知》（公告编号：2020-055）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司2020年第一季度报告》。

　　十八、审议通过了《公司2019年社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境2019年社会责任报告》。

　　十九、审议通过了《关于投资宁夏瑞银铅资源再生有限公司的议案》。

　　为进一步扩大公司固废资源化利用处置规模，使再生资源板块成为公司固废处置领域新的业务板块及利润增长点，经过投资决策委员会审议后，公司拟对非关联方宁夏瑞银铅资源再生有限公司（以下简称“瑞银铅资源”）进行投资，投资完成后，公司将持有瑞银铅资源55%股权。详情如下：

　　（一）交易对方基本情况

　　交易对方为宁夏瑞银有色金属科技有限公司（以下简称“宁夏瑞银”），详情如下：

　　公司名称：宁夏瑞银有色金属科技有限公司

　　法定代表人：杨文礼

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：宁夏灵武市再生资源循环经济试验区

　　统一社会信用代码：916401816842093731

　　注册资本：10,300万元

　　成立日期：2009年3月18日

　　经营范围：电线、电缆的生产、销售；再生铝、再生铜的生产销售；有色金属贸易；废旧有色金属、废旧黑色金属及其他废旧物资(不含报废汽车)的回收、销售；铅蓄电池的回收、拆解、销售；环保工程施工；环保设备技术开发、技术服务。

　　（二）交易标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：宁夏瑞银铅资源再生有限公司

　　法定代表人：杨文礼

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：宁夏灵武市再生资源循环经济示范区瑞银路

　　统一社会信用代码：91640181MA76CPYA77

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2017年12月5日

　　经营范围：各类铅蓄电池回收、拆解、熔炼、销售；再生粗铅、精铅、合金铅加工、销售；有色金属贸易；废旧有色金属、废旧黑色金属及其他废旧物资（不含报废汽车）的回收、销售；环保工程施工；环保设备技术开发、技术咨询服务。

　　其相关财务情况见下表(未经审计)：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、公司投资前瑞银铅资源股权结构：

　　■

　　3、评估情况：

　　大展资产评估有限公司对瑞银铅资源的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了资产评估报告，评估情况如下：

　　评估基准日：2019年7月31日

　　评估方法：采用资产基础法、收益法。

　　评估结论：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：瑞银铅资源股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为5,500.00万元（大写为人民币伍仟伍佰万元整）。

　　（三）拟签署的投资协议的主要内容

　　本次投资以前述资产评估报告评估值作为定价依据，拟定投资协议相关条款。

　　投资结构：

　　本次投资包括股权转让和认购增资两项交易：

　　1、股权转让：公司拟以人民币2,700万元受让宁夏瑞银持有的瑞银铅资源47.8898%股权（对应瑞银铅资源出资额为人民币1,436.6948万元）；

　　2、认购增资：公司拟以人民币890.8163万元（增资总额）认购瑞银铅资源新增注册资本人民币474.0115万元，增资总额超出注册资本的部分人民币416.8048万元应进入瑞银铅资源的资本公积。

　　上述增资完成后，公司对瑞银铅资源投资额总计3,590.8163万元，持有其55%股权。

　　股权转让完成后瑞银铅资源股权结构：

　　■

　　认购增资完成后瑞银铅资源股权结构：

　　■

　　治理结构：公司成立董事会，设三名董事，公司有权委派两名董事，宁夏瑞银有权委派一名董事，董事长由公司委派的董事中产生、副董事长由杨文礼担任，总经理由双方一致认可的人担任，财务总监有公司委派。

　　（四）本次投资对上市公司的影响

　　本次对瑞银铅资源的投资有利于进一步开拓再生资源综合利用市场，尤其是增强了公司对危险废物处置和综合利用方面的能力，符合公司发展战略及规划，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。

　　公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》（公告编号：2020-056）。

　　此次会议还听取了公司独立董事的《高能环境独立董事2019年度述职报告》。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603588         证券简称：高能环境        公告编号：2020-047

　　转债代码：113515         转债简称：高能转债

　　转股代码：191515         转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”或“高能环境”）第四届监事会第十次会议于2020年4月24日在公司会议室以通讯+现场方式召开。监事会于本次会议召开前10日以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过了《公司2019年年度报告（正文及摘要）》。

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证 监会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果；未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案将提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度报告（正文及摘要）》。

　　二、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　监事会认为：本次制定的公司2019年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案将提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-048）。

　　三、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案将提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案将提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《2019年内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境2019年度内部控制评价报告》。

　　六、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2019年4月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　七、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　经监事会审议，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的财务审计机构及内部控制审计机构，2020年度财务报告审计费用和内部控制审计费用预计不超过80万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案将提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-049）。

　　八、审议通过了《关于2020年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：公司《限制性股票激励计划（草案）》中47名激励对象因离职、年度考核不达标原因已不符合解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。”

　　综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销47名激励对象限制性股票64.66万股，其中：首次授予部分涉及激励对象35人，回购价格为2019年回购价格6.96元/股，回购股数为50.08万股；预留授予部分涉及激励对象12人，回购价格为2019年回购价格8.25元/股，回购股数为14.58万股。若公司2019年年度股东大会审议通过了《高能环境2019年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由6.96元/股调整为6.89元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由8.25元/股调整为8.18元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2020年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-053）。

　　九、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。

　　监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：

　　1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；

　　2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；

　　3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期的主体资格是合法、有效的，符合相关解锁条件。

　　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2016年第二次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，同意为153名激励对象办理本次解锁手续，本次解锁的限制性股票数量合计为503万股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的提示性公告》（公告编号：2020-051）。

　　十、审议通过了《高能环境未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。

　　十一、审议通过了《公司2020年第一季度报告》。

　　监事会对公司董事会编制的2020年第一季度报告审核意见如下：公司2020 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2020年1-3月份的经营管理和财务状况；在第一季度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司2020年第一季度报告》。

　　十二、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。

　　监事会认为：为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，全体监事一致同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》（公告编号：2020-056）。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603588      证券简称：高能环境         公告编号：2020-048

　　转债代码：113515      转债简称：高能转债

　　转股代码：191515      转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　2019年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.70元（含税）。

　　●本次利润分配将以实施权益分派股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份（6,150,000股）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的原因说明：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）始终专注于环境治理行业，采用工程承包与投资建设运营相结合的经营模式：工程建设方面，公司需要垫付前期建设资金；投资运营方面，公司以危废处理处置、生活垃圾处理为核心板块，并购标的公司及投资建设生活垃圾处理设施亦需要大量资金投入。结合公司各项费用支出及其他情况，公司本次制定了较为稳健的分红方案；2019年度，公司根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及其他相关规定，实施以集中竞价交易方式回购公司股份事宜，2019 年度公司通过集中竞价交易方式回购公司股份共计6,150,000股，所支付的总金额为59,974,691.88元（不含佣金等交易费用），考虑该股份回购金额视同上市公司现金分红金额，综上，2019年度公司拟分配现金分红总额占比较往年有所提高。

　　一、公司 2019 年度利润分配预案的主要内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润412,015,129.41元。根据公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金32,907,162.91元（母公司），2019年度可供股东分配的利润为379,107,966.50元，加上年初未分配利润1,225,932,744.20元，扣减2019年实际派发现金股利33,533,792.40元，截至2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,571,506,918.30元。

　　根据《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，拟定2019年度利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019 年度公司通过集中竞价交易方式回购公司股份共计6,150,000股，所支付的总金额为59,974,691.88元（不含佣金等交易费用），考虑该股份回购金额视同上市公司现金分红金额，则与公司2019 年度利润分配方案的现金红利合并计算后，以2019年末公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份测算，2019年度现金分红合计预估为106,729,378.67元，占2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的25.90%。

　　本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份为基准，以每10股派发现金红利0.70元（含税）进行计算。

　　根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。基于此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、期权行权、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会办理本次利润分配实施的后续工作，授权内容包括但不限于：办理公司注册资本变更的工商登记手续及修改《公司章程》等事宜。

　　二、关于分红情况的说明

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润412,015,129.41元，累计未分配利润 1,571,506,918.30元，以2019年末公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数估算，上市公司2019年度现金分红合计预估为106,729,378.67元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司始终专注于环境治理行业：环境修复行业目前仍以土壤修复为主，目前环境修复行业的商业模式仍以EPC工程总承包为主，当前业主方仍以政府为主，项目资金主要来自中央财政和地方财政；危废处理处置行业整体现状表现为综合利用水平较高，处置水平较低，待处置的危险废弃物数量巨大，现有处理处置能力不能满足实际需求，新建危废处理处置设施投入使用需要时间，危险废弃物待处置量增大和处理处置能力不足的矛盾愈加明显；生活垃圾处理行业中生活垃圾焚烧处理的方式能利用焚烧产生的热能，实现垃圾的资源化，高度匹配符合“无害化、减量化、资源化”的原则，同时，在环保细分领域中，垃圾焚烧的利润率、现金收入比等经营指标均位于前列，表现出盈利性强、现金流优的特点，具备良好的运营价值，垃圾焚烧处理已逐渐成为我国大中城市主要处理方式。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司始终专注于环境治理行业，坚守“科技创新、服务利民”的经营理念，致力于成为全球领先的环境系统服务商。公司主要从事环境修复和固废处理处置两大业务领域，形成了以环境修复、危废处理处置、生活垃圾处理、一般工业固废处理为核心业务板块，兼顾工业废水处理、污泥处置等其他领域协同发展的综合型环保服务平台。

　　公司采用工程承包与投资建设运营相结合的经营模式。工程建设方面，公司需要垫付前期建设资金；投资运营方面，公司以危废处理处置、生活垃圾处理为核心板块，并购标的公司及投资建设生活垃圾处理设施亦需要大量资金投入。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司秉承稳健的经营风格，近三年盈利水平持续增长，各项主营业务经营平稳，经营性现金流稳定、安全。公司牢牢把握环境修复和固废处理处置业务的发展时期，新签订单及在建项目较多，项目资本金及建设资金需求较大。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　工程建设方面，公司需要垫付前期建设资金；投资运营方面，公司以危废处理处置、生活垃圾处理为核心板块，并购标的公司及投资建设生活垃圾处理设施亦需要大量资金投入，为推进项目建设按计划进行、确保原有项目持续稳定运营，公司本次制定了较为稳健的分红方案，预估2019年度公司拟分配现金分红总额占比达到 2019 年度实现的归属于上市公司股东净利润的25.90%，分红比例较往年有所提高。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的投资建设。公司濮阳市静脉产业园综合垃圾处理项目、天津市静海区新能源环保发电项目、新沂市生活垃圾处理项目、临邑县生活垃圾处理项目、荆门市中心城区生活垃圾焚烧处置项目等将进入全面建设阶段，项目建设资金由公司自有资金和债务融资解决。

　　公司未分配利润的使用，将有利于提升企业未来综合竞争能力和持续盈利能力，有利于公司战略的推进实施，预期收益良好，符合广大股东的长远利益。

　　三、已履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过《公司2019年度利润分配预案》。董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并同意将其提交公司股东大会进行审议。

　　（二）独立意见

　　独立董事意见：公司拟定的2019年度利润分配预案充分考虑公司现阶段盈利水平、财务状况、经营管理及中长期发展等因素，符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司2019年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会意见：本次制定的2019年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，采取以现金分红方式进行利润分配，充分保障了公司对投资者特别是中小投资者合理回报，同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。

　　2、本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603588          证券简称：高能环境       公告编号：2020-049

　　转债代码：113515          转债简称：高能转债

　　转股代码：191515          转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●续聘会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本议案尚须提交北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会审议。

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　■

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务规模

　　■

　　4.投资者保护能力

　　■

　　5.独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　2019年度财务审计费用为60万元，内控审计费用为20万元。本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2019年度财务审计和内控审计费用较2018年度分别增长5万元和6万元。

　　二、拟续聘任会计师事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会审查意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2019 年年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事事前认可及独立意见

　　事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司2019年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2019年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，我们同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案提交董事会审议。

　　独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司2019年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2019年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交公司股东大会审议。

　　（三）2020年4月24日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。经董事会审议，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的财务审计机构及内部控制审计机构，2020年度财务报告审计费用和内部控制审计费用预计不超过80万元。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司代码：603588                                                 公司简称：高能环境

　　转债代码：113515                                                 转债简称：高能转债

　　转股代码：191515                                                 转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司