一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2019年度实现归属于母公司净利润702,661,961.73元，加上2019年初未分配利润为1,549,185,553.82元，减去2019年底提取的法定盈余公积43,388,490.36元，减去2018年度派发现金红利240,006,000.00元，2019年末可供股东分配的利润为1,968,453,025.19元。董事会拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利328,170,327.00（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增109,390,109股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司是面向全国、国内领先药品零售连锁企业之一，主要从事药品、中药饮片、参茸滋补品、保健品、医疗器械、个人护理、家居用品等的连锁零售业务。

　　（二）公司经营模式

　　公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务，秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，以优质、平价的产品赢得了市场认可。多年来公司不断深耕细作药品零售行业，加速并优化“大健康”产业布局，历经多年的发展，公司已在医药零售直营连锁领域积累了较为深厚的行业经验和市场优势，并以医药零售核心业务为基础，目前公司已形成“医药零售、医药批发、医药制造”连锁零售同时兼营批发和生产业务的经营模式。

　　报告期内，公司在致力于传统经营管理模式的同时，根据市场发展战略积极筹划拓展连锁药店加盟业务，在市场调查及合理规划后，对药店加盟业务进行了充分的项目论证及筹备，成立加盟事业部严格制定了加盟流程及风控管理体系。2019年公司已正式发展加盟业务，通过前期统一的品牌标识、运管管理、人事培训、商品价格、药学服务管理等环节，强化质量风险管理跟门店合规经营管理，现已对加盟门店实现了在终端的标准化、规模化、系统化、数据化的统一管理。更进一步提高公司的规模化及品牌影响力。截止报告期，2019年累计开业加盟店54家。

　　报告期内，公司积极拥抱新零售，加速推动O2O、B2C电商模式的发展，依托公司现有资源、线下门店基础和有竞争力的商品资源，实现线上线下的有效融合，在共享会员和库存等资源的前提下，通过第三方及自建的购物平台，分别以微信公众号、小程序、大参林网上商城APP、PC端实现网上下单等方式实现交易，为顾客提供高效、便捷又省心的消费，有效的帮助公司履行好重点防疫物资供应单位的职责。报告期，公司的主营业务未发生重大变化。

　　1、零售业务：公司是居全国医药零售行业前列的药品零售连锁企业，紧跟国家政策号召以及行业变化，不断扩大药品实体零售市场份额，完善品牌覆盖面，报告期末，公司拥有在广东、广西、河南、河北、江西、福建、江苏、浙江、陕西、黑龙江等10个省份共有4756家连锁门店。经过公司二十多年的经营积累，在深耕细作参茸滋补品、保健品、健康食品、医疗器械与个人护理用品、母婴食用品等传统零售业务的同时，紧贴政策变化，积极开发、重点培养新的增长渠道，如医药电商（含O2O、B2C）、DTP药房、智慧药房、中医馆、精品中药等。

　　2、批发业务：公司主要采取“从供应商集中采购产品及向子公司与第三方批发”的模式，所推广的品种以自有品牌、代理品种为主。公司批发业务保持良好的发展，从一定程度上助力提升零售业务的供应链优势，成为公司主要营业收入之一。

　　3、生产制造业务：公司力求全面渗透产业链，继续打造有以参茸滋补特色品类的产品，保障供应、保持竞争优势。从供销零售到供应链制造环节构架完整。主要生产中药饮片、参茸、药品等产品；中药饮片、参茸产品重点通过规划的严选产地采购，结合市场的消费者养生需求，为零售门店提供质量保证、性价比高的产品，以保证公司的竞争优势。

　　（三）公司主要行业发展趋势

　　??近年来，我国经济总体保持平稳较快发展态势。随着经济结构进一步优化，小康社会基本实现，人口老龄化加快、《健康中国行动2019-2030》实施居民收入稳步增长，再伴随着重大公共卫生事件深刻影响，人民群众对医疗卫生服务、药品服务和自我保健的需求将加快增长。随着医药卫生体制改革的持续推进，我国医疗卫生投入将稳步增加，医疗保障水平将逐步提高，为行业的发展赢取更多的空间。再而药品零售行业连锁化不断增长，消费市场总量不断扩张，药品流通、医疗服务、健康管理已成为日常需求的重要组成部分，需求潜力正转化为增长动力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入111.41亿元，较上年同期增长25.76％；净利润6.97亿元，较上年同期增长32.50％；其中归属于上市公司股东净利润7.03亿元，较上年同期增长32.17％，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6.90亿元，较上年同期增长35.48%。报告期内，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司围绕行业发展变化，在“深耕华南，布局全国”的总体战略规划下，围绕董事会年初制定的经营规划，紧扣“拓展、互联网+、处方外流、精品中药、配送建设、人才储备”几大工作主题，创新经营管理，强化运营数据分析，打造公司的综合竞争实力，并取得成效。

　　1、稳健拓展，进一步巩固与提升公司的市场份额占比。公司坚持“深耕华南，布局全国”的发展战略，深耕广东、广西市场，重点加强现有网络布点，下沉渗透已有省份的县域市场，全力提升各区域布点的覆盖率与市场份额，加快并购的步伐，通过并购整合不断推进全国布局。公司针对广东的部分重点城市，进行了多起并购，实现销售规模、盈利水平与品牌影响力的多重提升，广西、河南、福建重点发展的区域业绩持续增长，报告期，实现总体店铺有效月均经营面积2,579.14元/平方米，同比增长27.14元/平方米。

　　2、公司运用传统零售结合“互联网+”拓增长，加大O2O、B2B电子商务平台建设的投入，自有B2B电子商务平台已经成功上线，组建电子商务运营团队，全面提升公司产品分销能力和服务水平。报告期内，线上销售同比增长151.87%。公司在不断优化商品品种结构，通过手机 APP、微信商城、天猫、会员中心及线下零售药店等多渠道的推广平台业务下，发展区域内药品在线销售与配送业务，开展“网订店取”、“网订店送”等新型零售模式，促进线下零售业务的发展。

　　3、紧跟国家的医改政策，积极练好内功，积极承接处方外流。报告期内，公司筹建完成了56多家DTP专业药房，与去年同期相比销售增长251.15%。公司已建立了一套完整的DTP专业药房管理体系和一支专业的DTP管理团队。公司与业内领先的处方药厂家进行紧密合作，通过资源置换、整合，实现了DTP业绩的飞速发展。在慢病管理方面，公司建立了慢病管理专项团队、实施顾客档案管理，打造专业慢病服务门店，使公司的专业服务水平踏上一个新台阶。公司积极参与推动重点城市的处方共享平台建设，目前已经在广西、广东、河南省份，完成了多家处方共享平台的接入，为企业发展带来极大增量。

　　4、公司通过新增规划物流中心，优化物流网络布局。报告期内，截至目前，公司已在全国完成2个省级物流中心和15个地市级物流中心的布局工作，进一步完善了公司的医药物流配送体系，延伸覆盖了物流配送的服务区域范围。未来公司将在丰满地区，逐渐发展配套物流配送，以完善物流配送体系在布点区域的需求。

　　5、公司推动以第三方处方信息共享平台解决医药分开政策落地、真正实现三医联动，处方外流呈加速趋势。报告期内，处方药销售同比增长28.74%，增速较快。大参林通过互联网技术配合政府医改，帮助医院及卫计、药监、医保的信息共享平台建设，重点解决患者客流拥堵、看病难、看病贵，解决政府医保控费问题，也解决医院资金压力问题。完善的门店销售网络为医药分离、三医联动、通过互联网+技术，让患者网上挂号就近取药，竞争优势明显。

　　6、继续贯彻“做强大品类，做大小品类”以及打造精品中药的商品策略，打造公司商品核心竞争力。结合数据趋势与企业内部的商品结构，公司精确选定“年度重点小品类”，实现工、商、顾客三方共赢。另一方面，对公司特色的参茸滋补类别上，深挖特点，对中药类进行精品打造，细分挖潜，向精品要效益，同时为推广中医文化做好基础性的推广工作。

　　7、深化人力资源体系的发展，稳步建设公司人才梯队。报告期内，公司通过借鉴同行异业优秀人才培养经验，结合公司战略需求，开展“多层次多元化”的人员培训形式，搭建员工阶梯式进阶体系与岗位互通体系。通过社招、订单合作、内部管理人才储备、机制留人形成多元闭环的人才梯队建设,以满足公司的快速发展需求。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号) 、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　（3）2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　■

　　■

　　(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　注：本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将广东紫云轩中药科技有限公司（以下简称中药科技）、茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称茂名大参林）、湛江大参林连锁药店有限公司（以下简称湛江大参林）、广州大参林药业有限公司（以下简称大参林药业）等75家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。

　　证券代码：603233          证券简称：大参林        公告编号：2020-024

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次董事会无反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2020年4月22日以邮件形式发出，于2020年4月26日通讯方式在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司总经理2019年度工作报告的议案》

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《公司董事会2019年度工作报告的议案》

　　公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行董事会职责。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司2019年年度报告第四节）

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　3、审议通过《公司2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年实现营业收入1,114,116.51万元，同比2018年增长25.76%；实现归属上市公司股东的净利润70,266.20万元，同比2018年增长32.17%；加权平均净资产收益率达20.39%；每股收益为1.34元。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　4、审议通过《公司2020年度财务预算报告的议案》

　　2020年公司主要财务预算报告如下：

　　预算营业收入：1,419,834.37万元；

　　利润总额为：118,005.80万元。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　5、审议通过《公司独立董事2019年度述职报告的议案》

　　公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规，勤勉尽责，认真行使职权，严格履行职责义务。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　6、审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0

　　票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　7、审议通过《公司2019年度报告（全文及摘要）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及 《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2019年度报告（全文及摘要）》。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　8、审议通过《公司2020年第一季度（全文及摘要）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及 《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2020年第一季度（全文及摘要）》。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　9、审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利328,170,327.00（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增109,390,109股。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《大参林医药集团股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》，公告编号：2020-026）

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度审计机构。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《大参林医药集团股份有限公司关于续聘2020年会计师事务所公告》，公告编号：2020-027）

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年内控审计机构。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《大参林医药集团股份有限公司关于续聘2020年会计师事务所公告》，公告编号：2020-027）

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　12、审议通过《公司2019年内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据实际情况，编制了《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　13、审议通过《公司2019年内部控制审计报告的议案》

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　14、审议通过《公司2019年度公司独立董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司薪酬管理制度，独立董事、监事、高级管理人员考核标准及岗位评定结果，公司原独立董事刘国常先生、柯立志先生；现独立董事杨小强先生、卢利平先生、苏祖耀先生；现监事陈智慧先生、谭锡盟先生、杨木桂先生；现高级管理人员总经理柯国强先生、副总经理兼董事会秘书刘景荣先生、副总经理谭群飞女士、副总经理陈洪先生、财务总监彭广智先生，2019年度薪酬共计737.90万元。

　　公司独立董事、监事、高级管理人员2019年度的薪酬分配与公司的实际情况和行业薪酬水平相符。

　　表决结果为：4票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公司2019年年度报告之第八节董事、监事高级管理人员和员工情况。）

　　本议关联董事回避表决。

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　15、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2020-028）

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　16、审议通过《公司关于2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》

　　表决结果为：4票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《大参林医药集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2020-029）

　　本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　17、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2020年5月20日召开2019年年度股东大会。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《大参林医药集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》，公告编号：2020-030）

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　1、《大参林医药集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603233          证券简称：大参林        公告编号：2020-025

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次监事会无反对或弃权票。

　　●本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2020年4月22日以邮件形式发出，于2020年4月26日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2019年度监事会报告的议案》

　　公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2019年度报告（全文及摘要）的议案》

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　监事会同意：公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019 年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2020年第一季度（全文及摘要）的议案》

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　监事会同意：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年实现营业收入1,114,116.51万元，同比2018年增长25.76%；实现归属上市公司股东的净利润70,266.2万元，同比2018年增长32.17%；加权平均净资产收益率达20.66%；每股收益为1.34元。

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　2020年公司主要财务预算报告如下：

　　预算营业收入：1,419,834.37万元；

　　利润总额为：118,005.80万元。

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　监事会同意：拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利328,170,327.00（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增109,390,109股。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定。

　　监事会同意：公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内控审计机构的议案》

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定。

　　监事会同意：公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年的内控审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

　　监事会同意:公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　11、审议通过《公司2019年内部控制审计报告的议案》

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　监事会同意: 公司2019年内部控制审计报告，符合公司实际情况。

　　12、审议通过《公司2019年度公司独立董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　监事会同意:根据公司独立董事、监事薪酬管理制度，高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，公司独立董事、监事、高级管理人员2019年度的薪酬分配与公司的实际情况和行业薪酬水平相符。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《公司关于2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　监事会同意:公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计，符合公司日常经营。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　1、 《大参林医药集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

　　大参林医药集团股份有限公司监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603233         证券简称：大参林        公告编号：2020-026

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)，预计派发现金红利328,170,327.00（含税），占公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的46.70%，剩余未分配利润结转至以后年度；

　　●拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增109,390,109股；

　　●公司第三届董事会第五次会议已审议通过上述利润分配及资本公积金转增股本的议案，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本议案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2019年度实现归属于母公司净利润702,661,961.73元，加上2019年初未分配利润为1,549,185,553.82元，减去2019年底提取的法定盈余公积43,388,490.36元，减去2018年度派发现金红利240,006,000元，2019年末可供股东分配的利润为1,968,453,025.19元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，2020年4月26日公司第三届董事会第五次会议通过《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利328,170,327.00（含税），占公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的46.70%，剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增109,390,109股。

　　二、利润分配及资本公积金转增股本议案与公司业绩成长性是否匹配

　　2019年公司各项业务顺利开展，实现了业绩与利润的增长。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度归属于公司股东的净利润702,661,961.73元，比去年同期增长32.17%。公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本议案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配与资本公积金转增股本议案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东及各相关方利益的情形。

　　三、董事会意见

　　公司第三届董事会第五次会议一致审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的相关规定，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司相关政策，有利于公司实现持续稳定发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益。同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司第三届监事会第五次会议一致审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　公司本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　公司本次2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　公司代码：603233                                                  公司简称：大参林

　　大参林医药集团股份有限公司