一、 重要提示

　　（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　（二）公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　（三）公司全体董事出席董事会会议。

　　（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2019年度母公司实现净利润431，985，778.25元，提取法定盈余公积43，198，577.83元，加上年初未分配利润6，220，005，123.41元，扣除2018年度分配现金红利181，653，300元，截至2019年12月31日，母公司实际可供分配利润6，427，139，023.83元，资本公积金242，620，989.73元。

　　为了维护公司价值，提升股东权益，维护投资者利益，进一步坚定投资者对公司的信心，2019年，公司以现金方式出资187，630，088.74元（不含交易费用）以集中竞价交易方式回购18，000，158股公司股份，占公司股份总数的0.4955%；出资总额占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为30.45%。回购股份已于2019年度内实施完成。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。据此，综合考虑公司生产经营、盈利规模、现金流量状况、未来发展、资金需求及使用计划等情况，公司2019年度拟不再现金分红，不进行资本公积金转增股本。

　　二、 公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　■

　　（二）报告期公司主要业务简介

　　根据国民经济行业分类（GB/T4754—2017）和中国证监会行业分类结果，公司属于制造业门类下的有色金属冶炼及压延加工业大类，属于稀土金属冶炼及压延加工业小类。

　　1.主要业务

　　公司是中国乃至全球最大的轻稀土产品供应商，是我国稀土行业六大稀土集团之一。公司主要生产经营稀土原料产品、稀土功能材料产品及部分稀土终端应用产品，其中，稀土原料产品包括稀土盐类、稀土氧化物及稀土金属，是下游稀土功能材料及新材料产品生产加工企业的主要生产原料；稀土功能材料产品包括稀土磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料、催化材料，主要用于生产制造所属产业领域内的应用产品，如磁体、抛光粉（液）、镍氢电池、荧光粉、催化剂等；稀土终端应用产品包括镍氢动力电池、稀土永磁磁共振仪、LED灯珠、稀土永磁电机。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　2.经营模式

　　公司依靠控股股东包钢（集团）公司所掌控的白云鄂博稀土资源优势，采购其控股子公司包钢股份生产的稀土精矿，在国家稀土生产总量控制计划的指导下，委托公司控股、参股公司将稀土精矿加工为混合碳酸稀土，再由公司直属、控股、参股公司将混合碳酸稀土分离为单一或混合稀土盐类、稀土氧化物及稀土金属产品。公司统一收购、统一销售以上稀土冶炼分离产品，同时发挥下属国贸公司作用开展以稀土贸易为主、非稀土贸易为辅的多元贸易业务。以上构成公司产业链上游稀土原料产业。

　　为提高稀土产品附加值，促进稀土元素平衡利用，推动稀土产业向下游高端高附加值领域延伸发展，公司发挥稀土资源优势，通过独资设立、合资组建、并购重组等方式发展稀土功能材料产业，现已形成磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料和催化材料五大稀土功能材料产业板块。各板块企业根据公司战略规划，通过采购加工稀土原料类产品，开发、生产、销售各自产业领域内的稀土功能材料产品。同时，公司结合资源特点及产业布局，有选择地发展稀土终端应用产品，现已形成贮氢材料-镍氢动力电池、磁性材料-稀土永磁磁共振仪及稀土永磁电机、发光材料-LED灯珠制造企业的稀土终端应用布局。

　　公司以下属稀土研究院为核心，发挥科研优势为产业链运营提供技术支撑，不断提升产业链技术水平与研发能力，促进产、学、研、用一体化发展。公司通过在原料保障、生产衔接、成本管控、营销运作、科研支撑、管理协同、资本运营、文化融合、体制机制创新等环节统筹规划、改革创新、协同运营、综合施策，增强产业上下游一体化发展的协同性和增值创效能力，产业融合发展带动产线优化、工艺革新、品质提升，推动公司高质量发展。

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

　　3.行业情况

　　报告期，面对国内经济下行压力加大、中美贸易摩擦等复杂多变的发展环境，我国稀土行业在政策引导、行业自律、企业创新的交互作用下，持续深化供给侧结构性改革，加快转变发展方式，优化产业产品结构，推进高质量发展。国家持续高压打击稀土行业违法违规行为，加大环保督查力度，推进供给侧结构性改革，落实减税降费政策，健全完善行业信用体系，行业经营秩序和发展质量稳步提高。更多行业信息详见年度报告全文。

　　（三）公司主要会计数据和财务指标

　　1.近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　（四）股本及股东情况

　　1. 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4. 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用  √不适用

　　（五）公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　1.公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　2.公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　根据公司公开发行2017年公司债券募集说明书（第一期及第二期）有关利息支付的约定，2019年3月20日，公司向债权登记日（2019年3月19日）登记在册的公司全体“17北方01”债券持有人支付了自2018年3月20日至2019年3月19日期间的利息共计10，000万元；2019年9月19日，公司向债权登记日（2019年9月18日）登记在册的公司全体“17北方02”债券持有人支付了自2018年9月19日至2019年9月18日期间的利息共计8，192万元。

　　报告期后至本报告批准报出日期间，公司按照公开发行2017年公司债券募集说明书（第一期）设定的投资者回售选择权条款，完成了“17北方01”的债券回售，回售总额为1，000万元。回售后，本期公司债券余额为19.9亿元。具体详见公司于上述期间在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布的相关公告。

　　3.公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　报告期内，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券上市规则》等规定，公司委托联合信用评级有限公司对公司2017年公开发行公司债券（第一期及第二期）进行了跟踪评级。联合信用评级有限公司在对公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，于2019年6月13日出具了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》（联合〔2019〕1095号）。根据评级报告，联合信用评级有限公司维持公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；维持“17北方01”“17北方02”债券信用等级为AAA。

　　报告期后至本报告批准报出日期间，联合信用评级有限公司对公司2020年公开发行公司债券（第一期）进行了评级。联合信用评级有限公司在对公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，于2020年2月24日出具了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（联合〔2020〕277号）。根据评级报告，联合信用评级有限公司确定公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；“20北方01”债券信用等级为AAA。

　　4.公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三、 经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内主要经营情况

　　2019年，全球经济增长放缓，不稳定不确定因素增多；国内经济稳中有进，经济在合理区间运行，经济下行压力加大。国家持续高压打击稀土行业违法违规行为，加大环保督查力度，推进供给侧结构性改革，深化减税降费政策落实，健全完善行业信用体系，行业经营秩序和发展质量稳步提高。受市场多元供给增加、下游需求不足、市场竞争加剧及中美贸易摩擦等因素影响，稀土市场整体弱势运行，轻、重稀土价格分化，轻稀土价格弱势走低，中重稀土价格振荡上行。

　　公司遵循“十三五”规划，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持供给侧结构性改革，坚持推动高质量发展，有效应对复杂严峻的市场环境，围绕全年任务目标，精准深化改革创新，全面深入实施“四降两提”工程，优化资产结构，系统提升公司综合实力，推动生产经营稳中向好、提质增效，巩固扩大了经营成果，进一步开创了高质量发展新局面。全年实现营业收入180.92亿元，同比增长29.65%，创历史新高；实现归属于上市公司股东的净利润6.16亿元，同比增长5.57%；上缴各类税金5.69亿元；业绩表现稳居行业前列。

　　回顾公司一年来取得的成绩，主要体现在：

　　1.坚持精益生产管理，坚守安全环保底线

　　公司以供给侧结构性改革为导向，坚持效用最大化原则，统筹生产组织、保障安全环保、推进精益管理、调整优化工艺工序，上下游对口生产的“一贯制”组产模式初见成效，整合优化配置人、财、物资源，产能效率持续提升，主要经济技术指标稳中有进。冶炼分离产品、功能材料及终端应用产品产量同比实现较好增长。下属催化材料及稀土永磁电机生产企业投产，加快了公司产业结构调整及产业链延伸步伐。

　　公司不断完善安全生产责任制，构建安全监管体系，推行安全网格化管理，全年未发生一般及以上安全事故。持续加强环保治理，完善“三废”综合利用，加速环保升级改造，提升环保设施处理能力和处理效率，环保设施同步运行率达100%。

　　2.坚持做好市场营销服务，主业营销与非稀土贸易并重

　　受中美贸易摩擦等因素影响，报告期稀土市场起伏波动、涨跌互现。公司抢抓有利机遇、克服不利影响，调整营销策略，扩大供销渠道，防范经营风险，主业营销和非稀土贸易增收创效能力稳步增长。镧铈产品库存持续消化，镨钕产品通过补充外部资源不断提升资源掌控力和定价话语权；稀土出口贸易创汇同比增长23%；功能材料及终端应用产业加大营销力度，优化产品结构，丰富产品种类，增强营销服务能力，营销增量明显。大力拓展大宗原燃料及辅材贸易外部市场；规范有色贸易模式，提高贸易风险防控能力，深入供应链上下游企业，贴近实体终端，做大贸易规模。

　　3.全面推进“四降两提”工程，巩固拓展盈利空间

　　公司系统推进“四降两提”工程，扎实开展成本网格化管理。有效降低财务成本，调整负债结构，提高存款收益，加速资金周转，提高资金使用效率。通过产能释放、技术改造、工序管控、直供直采、对标升级等多点发力，进一步降低产业链制造成本。优化物流资源和方式，构建内部上下游企业产品直供模式，减少中间产品库存，降低二次转运费用，切实降低物流成本。开展二次“瘦身健体”，加强人工成本管控，进一步提高人工成本利润率、降低人事费用率，降低人工成本。加强投资和产线管理，提高资产利用率，削减不良资产，盘活低效企业，清理无效资产，稳步提高资产运营效率。规范办文、减少办会、优化办事，全面提升工作效率。

　　4.巩固提升基础管理，集团管控能力不断增强

　　公司通过集团化引领、整合、考评、交互，优化资源配置，巩固提升基础管理，集团化管控能力进一步增强。加强基础管理，健全完善管理制度，修订公司章程，优化公司治理。加强法律事务管理，强化法律风险防控，提升公司规范运作水平。加强分子公司管理，健全“三会一层”，配强外派高管，在确保决策合规高效的基础上充分授予经营自主权。加强审计监督，完善重点领域和关键环节风险防控，开展经营管理及专项审计、工程结算审计，促进管理提升。突出绩效考核，修订考核办法，充分发挥激励效用；完善内控体系，持续推行精益管理；完成稀土产品追溯体系建设。公司集团化管控能力不断增强。

　　5.科研改革成效初显，科研助力发展能力持续增强

　　公司推动科研管理体制机制变革，成立技术中心，多渠道孵化科技成果转化项目，科技资源及产业化能力有效整合。发挥各类科研平台优势，解决现场瓶颈技术、储备核心竞争技术，为产业链横向拓展和纵向延伸提供支撑。组织申报各类项目101项，新增立项73项，其中，获批科技开发项目58项，授权专利25项，申报科技奖项15项，获得科技奖励12项。“核磁共振成像仪用高性能钕铁硼磁体的开发”获自治区科技进步三等奖；“高性能高温永磁材料及应用”获国防科技发明一等奖。

　　（二）导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　（三）面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2017年，财政部颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称新金融工具准则），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，未对比较财务报表数据进行调整。

　　2019年5月，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》，公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整；财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　2019年4月，财政部发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），并于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。公司根据财会[2019]6号和财会[2019]16号文件规定，对财务报表格式进行了修订，财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　报告期内，公司按照财政部的上述要求对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务报表不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司本期纳入合并集团范围的子公司共33家。本年度合并范围比上年度增加3家，包括新投资设立子公司内蒙古稀宝迈谱锡医疗科技有限责任公司、北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司、包钢神马建筑安装有限责任公司。

　　董事长：赵殿清

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　2020 年 4 月 27 日

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土         编号：2020—015

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2020年4月17日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第七届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2020年4月27日上午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。公司全体董事出席会议，其中，受新冠肺炎疫情影响，董事汪辉文先生、张丽华女士，独立董事钱明星先生、苍大强先生、祝社民女士、王晓铁先生、周华先生以通讯方式参会表决。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席会议。会议由公司董事长赵殿清先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过如下议题：

　　1.通过《2019年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.通过《2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　3.通过《2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4.通过《2019年度财务决算报告》;

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　5.通过《2020年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　6.通过《2020年度投资计划》；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　7.通过《关于2019年度利润分配的议案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2019年度母公司实现净利润431,985,778.25元，提取法定盈余公积43,198,577.83元，加上年初未分配利润6,220,005,123.41元，扣除2018年度分配现金红利181,653,300元，截至2019年12月31日，母公司实际可供分配利润6,427,139,023.83元，资本公积金242,620,989.73元。

　　为维护公司价值，提升股东权益，维护投资者利益，进一步坚定投资者对公司的信心，2019年，公司以现金方式出资187,630,088.74元（不含交易费用）以集中竞价交易方式回购18,000,158股公司股份，占公司股份总数的0.4955%；出资总额占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为30.45%。回购股份已于2019年度内实施完成。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。据此，综合考虑公司生产经营、盈利规模、现金流量状况、未来发展、资金需求及使用计划等情况，公司2019年度拟不再现金分红，不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2019年度利润分配方案。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　8.通过《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订〈稀土精矿供应合同〉的议案》；

　　独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）签订《稀土精矿供应合同》，并按照合同约定执行稀土精矿关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司与关联方签订《稀土精矿供应合同》，并按照合同约定执行稀土精矿关联交易。

　　表决结果：关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

　　9.通过《关于与关联方包钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》；

　　独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司与包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》，并按照协议约定执行金融服务关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司与包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》，并按照协议约定执行金融服务关联交易。

　　表决结果：关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

　　10.通过《关于2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司及子公司与关联方进行2020年度日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司及子公司2020年度日常关联交易。

　　表决结果：关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

　　11.通过《2019年度内部控制评价报告》；

　　独立董事对本报告发表了独立意见，同意报告内容。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　12.通过《关于申请2019年度综合授信额度的议案》；

　　为满足公司及子公司生产经营、基建技改及对外投资等资金需求，2020年度，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度70亿元，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自公司2019年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　13.通过《关于为控股子公司提供担保预计的议案》；

　　独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2020年度为22家控股子公司提供担保；同意为“担保资金储备池”预留5亿元额度供公司2020年新增合资合作项目、控股子公司担保额度外资金需求使用。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　14.通过《关于公司及控股子公司利用暂时闲置资金购买理财产品的议案》；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　15.通过《关于制定〈股东回报规划（2020-2022）〉的议案》；

　　公司《股东回报规划（2017—2019）》已期限届满，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律法规和公司《章程》的规定，公司结合运营发展实际情况，制订《股东回报规划（2020—2022）》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，同意股东回报规划的各项内容。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　16.通过《关于公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司投资启动技术升级改造项目的议案》；

　　近年来，随着公司稀土生产“三废”综合治理改造工程、萃取恢复重建及转型升级改造等项目投入运行，公司稀土精矿投入量较快增长。公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司（以下简称华美公司）在产能释放过程中出现脱硫系统、水浸过滤系统及稀土精矿暂存能力不足等问题，对华美公司稀土精矿焙烧工序稳产顺产及全年生产计划完成形成一定制约。鉴此，华美公司拟以自有资金出资4163万元启动技术升级改造项目。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　17.通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　18.通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　19.通过《关于召开2019年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　上述第1、2、4、5、6、7、8、9、10、12、13、15、18项议题需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董    事    会

　　2020年4月28日

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土          编号：2020—016

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）监事会于2020年4月17日以书面送达和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第七届监事会第十五次会议的通知。本次会议于2020年4月27日以现场方式在公司会议室召开。公司全体监事出席会议。会议由监事会主席郝润宝先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过如下议题：

　　1.通过《2019年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2.通过《2019年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3.通过《2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4.通过《2020年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5.通过《2020年度投资计划》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6.通过《关于2019年度利润分配的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7.通过《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订〈稀土精矿供应合同〉的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8.通过《关于与关联方包钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9.通过《关于2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10.通过《2019年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　11.通过《关于申请2020年度综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　12.通过《关于为控股子公司提供担保预计的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.通过《关于公司及控股子公司利用暂时闲置资金购买理财产品的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　14.通过《关于制定〈股东回报规划（2020-2022）〉的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　15.通过《关于公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司投资启动技术升级改造项目的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　16.通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17.通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　18.通过《关于选举监事的议案》；

　　公司第七届监事会股东代表监事银建伟先生、陈建利先生因工作原因，不再兼任公司监事职务。经控股股东包钢（集团）公司推荐，并经公司监事会任职资格审查，监事会提名张卫江先生、张大勇先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。银建伟先生、陈建利先生的监事辞任报告自提交公司监事会之日起生效，其离任未导致监事会成员人数低于法定最低人数。公司将于近期召开股东大会完成监事补选。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述第1.2.3.4.6.7.8.9.11.12.14.17.18项议题尚需提交公司股东大会审议批准。

　　监事会对公司《2019年度报告及摘要》的书面审核意见：

　　监事会认为，董事会在编制、审议公司《2019年度报告及摘要》期间，遵守了法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；公司《2019年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息从各方面真实地反映了报告期内公司的经营管理成果和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与编制和审议《2019年度报告及摘要》的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　监    事    会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　张卫江先生简历

　　张卫江，男，1971年9月出生，1994年7月参加工作，硕士研究生，中共党员，高级会计师。

　　2003年4月至2016年5月，历任包钢（集团）公司计划财务部会计处干事、业务主办、业务主管、副处长、处长；2016年5月至2017年2月，任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼会计处处长；2017年2月至2018年3月，历任内蒙古包钢钢联股份有限公司财务总监兼财务部（市场营销部）副部长（主持工作）、部长；2018年3月至今任包钢（集团）公司纪委常委、审计部部长。

　　张大勇先生简历

　　张大勇，男，1980年6月出生，2004年9月参加工作，硕士研究生，中共党员，高级经济师。

　　2009年1月至2015年2月，任内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（北方稀土前身）证券部副部长；2015年2月至2016年8月，任中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司证券部副部长；2016年8月至2019年3月，任包钢（集团）公司法律事务部副部长；2019年3月至今任包钢（集团）公司法律事务部部长。

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土        编号：2020—017

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订《稀土精矿供应合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）本次与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）签订《稀土精矿供应合同》，拟自2020年1月1日起，将稀土精矿交易价格调整为不含税12600元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减217元/吨（干量），稀土精矿2020年交易总量为12万吨。双方约定，如遇稀土市场价格变化，双方可根据稀土精矿实际品质情况协商调整稀土精矿交易价格。2020年度，公司预计此项日常关联交易总额不超过人民币21亿元（含税）。

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、本次签订《稀土精矿供应合同》的基本情况

　　经公司2016年度股东大会审议批准，公司与包钢股份自2017年起进行稀土精矿采购日常关联交易。交易执行以来，经公司2018年度股东大会审议批准，双方根据彼时市场价格等因素重新签订了《稀土精矿供应合同》，确定自2019年1月1日起稀土精矿交易价格为12600元/吨（不含税）。2019年稀土精矿实际交易量为16.31万吨（质量标准为REO≥50%），交易总金额为23.32亿元（含税）。

　　2019年，稀土行业在国家系列治理政策措施及总量控制计划的作用下，市场运行整体平稳，但受稀土行业环保核查、国内外稀土供应格局多元发展以及中美贸易摩擦等多重因素叠加影响，轻稀土市场供过于求现象未能根本扭转，市场竞争激烈，主要轻稀土产品市场价格稳中趋弱。根据稀土市场产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，经公司与包钢股份协商，拟自2020年1月1日起调整为不含税12600元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减217元/吨（干量）,稀土精矿2020年交易总量为12万吨。双方约定，如遇稀土市场价格变化，双方可根据稀土精矿实际品质情况协商调整稀土精矿交易价格。

　　公司将根据上述调整事项与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。双方确认，自2020年1月1日至公司股东大会审议通过本议案期间的稀土精矿关联交易，适用本次新签订的《稀土精矿供应合同》。2020年度，公司预计此项日常关联交易总额不超过人民币21亿元（含税）。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　法定代表人：李德刚

　　注册资本：455.85亿元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

　　经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。

　　主要财务指标（源自公开披露数据）：     单位：亿元

　　■

　　关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其54.54%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易履行的审议程序

　　公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订〈稀土精矿供应合同〉的议案》，7名关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东包钢（集团）公司将回避表决。

　　公司独立董事事前认可该关联交易事项并发表了独立意见，同意公司与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，并提交股东大会审议。董事会审计委员会对关联交易发表了意见，同意公司与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》。

　　四、关联交易的必要性及对公司的影响

　　公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所需原料需求的必要保障，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司高质量做优稀土原料产业、做强功能材料产业、做大终端应用产业提供原料支持，符合公司及股东整体利益。

　　五、备查文件

　　（一）北方稀土第七届董事会第十八次会议决议；

　　（二）北方稀土第七届监事会第十五次会议决议；

　　（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北方稀土董事会审计委员会关于第七届董事会第十八次会议相关事项的书面意见；

　　（五）《稀土精矿供应合同（草案）》。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年4月28日

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20 北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土     公告编号：2020—018

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于与关联方包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●关联交易内容：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司(以下简称公司或北方稀土)拟与包钢集团财务有限公司(以下简称包钢财务公司)签订《金融服务协议》，《协议》有效期为三年。

　　●关联交易风险：公司在包钢财务公司的存款可能具有安全性、流动性风险。为有效规避该风险，除通过《金融服务协议》约定风控措施外，公司还将按照内控制度体系，加强风险防控，确保资金安全。

　　●关联交易对上市公司的影响：通过与包钢财务公司签订《金融服务协议》，公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，加速资金周转，进一步提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，符合公司经营发展需要；关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司独立性。

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　为加速资金周转，进一步提高公司资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与包钢财务公司签订《金融服务协议》，按照《协议》约定与包钢财务公司进行金融服务日常关联交易。

　　公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关联方包钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。因公司及包钢财务公司同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本议案构成关联交易，公司7名关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，同意公司与包钢财务公司签订《金融服务协议》。董事会审计委员会发表了审核意见，同意公司与包钢财务公司签订《金融服务协议》。

　　本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：包钢集团财务有限责任公司

　　法定代表人：孙国龙

　　注册资本：13亿元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。公司持有包钢财务公司8%的股权。

　　履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）公司与包钢财务公司的日常关联交易，拟在双方签订的《金融服务协议》框架下开展，主要为以下金融服务：

　　1.结算业务，实现交易款项的收付

　　公司在包钢财务公司开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，包钢财务公司为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，包钢财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　　2.代理保险业务

　　代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　　3.存款业务

　　按照“存款自愿、取款自由”的原则，包钢财务公司为公司提供存款服务，公司及其所属公司在包钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢集团成员单位提供存款业务的利率水平。

　　4.票据承兑、贴现和提供担保等业务

　　具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于包钢财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

　　5.财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务

　　办理上述业务，包钢财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　　6.贷款业务

　　包钢财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同种类贷款所定的利率。

　　7.经中国银保监会批准的可从事的其他业务。

　　（二）根据双方开展金融服务日常关联交易的实际情况，公司享有以下权利：

　　1.查验包钢财务公司是否具有有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；

　　2.有权自愿选择、自主决定与包钢财务公司开展金融业务；

　　3.有权要求包钢财务公司建立保证公司资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况；

　　4.协议有效期内，有权选择其他金融机构提供金融服务；

　　5.有权定期取得包钢财务公司的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于包钢财务公司的资金的风险状况进行评估和监控；

　　6.包钢财务公司出现下文所列重大风险事项时，公司有权要求包钢财务公司采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。

　　（三）根据双方开展金融服务日常关联交易的实际情况，包钢财务公司享有以下权利：

　　1.有权自愿选择、自主决定与公司开展金融业务；

　　2.有权拒绝公司提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求；

　　3.向公司提供金融服务，有权按相关规定取得信息和收取费用。

　　《金融服务协议》经双方签字并盖章之日起生效，有效期为三年。

　　四、关联交易的风险防控措施

　　为有效防控金融服务日常关联交易风险，公司在与包钢财务公司签订的《金融服务协议》中明确约定以下义务：

　　（一）双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

　　（二）双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。

　　（三）包钢财务公司应保证中国银保监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。

　　（四）包钢财务公司保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障公司的支付需求。

　　（五）包钢财务公司出现下列情况之一（上文所述重大风险事项），应立即通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：包钢财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到包钢财务公司注册资本的50%；发生或可能发生影响包钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况；出现支付困难的紧急情况；出现其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　（六）出现上述第（五）项事项之一时，公司有权采取包括但不限于下列措施，包钢财务公司应积极配合公司开展工作：要求包钢财务公司说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；包钢财务公司进行现场检查，开展风险评估；要求包钢财务公司采取转让或处置资产等措施；按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求包钢财务公司履行义务；中止、终止本协议；公司认为必要的其他措施。

　　通过《金融服务协议》约定包钢财务公司义务的同时，公司还将按照内控制度体系，加强风险防控，确保资金安全。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司与包钢财务公司签订《金融服务协议》，可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，加速资金周转，进一步提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，符合公司经营发展需要；关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立性。

　　六、独立董事及董事会审计委员会意见

　　公司与包钢财务公司拟签订的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，能够提高资金使用效率和效益，符合公司经营发展需要；交易按照公司内控制度规定，能够有效防范、及时控制和化解公司在包钢财务公司的资金风险，维护资金安全；同意本项日常关联交易。

　　七、备查文件

　　（一）北方稀土第七届董事会第十八次会议决议；

　　（二）北方稀土第七届监事会第十五次会议决议；

　　（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北方稀土董事会审计委员会关于第七届董事会第十八次会议关联交易事项的书面意见；

　　（五）《金融服务协议（草案）》。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董    事    会

　　2020年4月28日

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土            编号：2020—019

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行和2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）2020年度日常关联交易预计事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　●公司与关联方发生的采购稀土精矿及水、电、气交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。

　　公司及子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司（以下简称平源镁铝公司）、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）、包钢矿业有限责任公司（以下简称包钢矿业）等关联方开展的物资购销贸易关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。交易以市场价为参考，定价公允。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。

　　公司与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司根据2020年度经营计划和以前年度关联交易执行情况，对 2020年度日常关联交易进行了预计。公司2020年4月27日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行和2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

　　公司独立董事对日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，同意公司2020年度日常关联交易预计内容。公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了同意意见。

　　该日常关联交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东包钢（集团）公司将回避表决。

　　（二）公司及子公司前次（2019年度）日常关联交易的预计和执行情况

　　1.公司前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　2.公司子公司前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）公司及子公司本次（2020年度）日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系说明

　　（一）内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　法定代表人：李德刚

　　注册资本：455.85亿元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

　　经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护，工业用水，仓储（需前置审批许可的项目除外），进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。

　　关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其54.54%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　（二）包钢矿业有限责任公司

　　法定代表人：刘振刚

　　注册资本：18485万元人民币

　　住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号

　　经营范围：煤炭批发经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。

　　关联关系：包钢矿业是公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　（三）包钢集团财务有限责任公司

　　法定代表人：孙国龙

　　注册资本：13亿元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其60%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　（四）内蒙古包钢金属制造有限公司

　　法定代表人：季文东

　　注册资本：100亿元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区卜尔汉图镇（包钢厂区）新体系办公楼

　　经营范围：金属冶炼；轧制及延压加工产品、焦炭及焦化副产品、化工产品（不含危险品）的生产与销售；电力设备的施工、维护、检修及电力技术服务。

　　关联关系：包钢金属制造公司是公司关联方包钢股份的全资子公司，包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故包钢金属制造公司为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　（五）包钢集团冶金轧辊制造有限公司

　　法定代表人：王蓬雨

　　注册资本：6566.57万元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区包钢厂区

　　经营范围：高低压成套设备、工业自动化仪器、电力变压器、箱式变电站、电线电缆、特种电缆的制作、安装和销售；钢结构、光伏支架的生产、安装及销售；光伏场运行维护服务；销售碳素及各种石墨电极、各类特种石墨制品及设备，制作和销售各种炭/炭复合材料及石墨烯新材料；金属再制造；探伤检测技术服务；密封件产品生产销售；钢铁轧辊、铸造毛坯、锻钢、铆焊、机械加工件、各种材质钢锭等产品的制作；钢铁产品热处理；机电设备检修，天车安装检修，电机修理；机电五金、批发零售；设备租赁、场地租赁；提供劳务服务；黑色金属合金、有色金属合金材料、润滑油、橡塑产品的生产和销售。

　　关联关系：包钢冶金轧辊公司是内蒙古包钢西创集团有限公司（以下简称包钢西创）的全资子公司，包钢西创是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有包钢西创40%股权，故包钢冶金轧辊公司为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　上述关联方生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及子公司平源镁铝公司、贮氢公司与关联方进行的日常关联交易，主要是向控股股东包钢（集团）公司下属企业购买生产经营所需的稀土原料及水、电、气能源，同时开展部分金融服务及商品物资购销贸易。

　　公司日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土精矿交易价格及电力供应价格按照协议价执行；商品物资购销贸易及金融服务价格按照市场化定价原则执行。以上关联交易，双方以现金或票据方式结算，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的采购稀土精矿及水、电、气交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。

　　公司及子公司平源镁铝公司、贮氢公司与包钢股份、包钢矿业等关联方开展的物资购销贸易关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。交易以市场价为参考，定价公允。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。

　　公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。

　　五、备查文件

　　（一）北方稀土第七届董事会第十八次会议决议；

　　（二）北方稀土第七届监事会第十五次会议决议；

　　（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北方稀土董事会审计委员会关于第七届董事会第十八次会议相关事项的书面意见。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事    会

　　2020年4月28日

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土       编号：2020—020

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2020年度为控股子公司提供担保预计的公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　包头华美稀土高科有限公司、安徽包钢稀土永磁合金制造有限公司、北京三吉利新材料有限公司、包钢天彩靖江科技有限公司、四会市达博文实业有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、宁波包钢展昊新材料有限公司、信丰县包钢新利稀土有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包头市金蒙稀土有限公司、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司、包头科日稀土材料有限公司、包头市飞达稀土有限公司、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、北方稀土华凯高科技河北有限公司、北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、五原县润泽稀土有限公司，上述22家公司均为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）的控股子公司。

　　●本次担保预计金额：不超过37.36亿元的银行综合授信连带担保，其中，为子公司提供的担保额度为32.36亿元，为“担保资金储备池”预留5亿元额度供公司2020年新增合资合作项目、控股子公司担保额度外资金需求使用。

　　●本次担保是否有反担保：有（反担保协议将在担保事项发生时签订）

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为保证公司控股子公司生产经营及发展资金需求，2020年，公司拟为22家控股子公司提供总额度不超过37.36亿元的银行综合授信连带担保，全部担保金额占公司最近一期（2019年度）经审计净资产的38.98%，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保融资用于子公司补充流动资金、固定资产投资及项目资金。公司为控股子公司提供的担保额度，即为子公司当年需要担保的融资额度，其中对子公司的担保额度不包含子公司以其信用、资产抵质押等方式进行的融资，融资形式包括但不限于担保、抵押、信用等。

　　股票代码：600111                            股票简称：北方稀土

　　债券代码：143039                            债券简称：17北方01

　　债券代码：143303                            债券简称：17北方02

　　债券代码：163230                            债券简称：20北方01

　　（下转B189版）