（3）本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号—债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　上述会计政策、会计估计变更原因及影响详见本报告第十一节“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　4、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将浙江康恩贝医药销售有限公司、贵州拜特制药有限公司和上海康恩贝医药有限公司等52家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　为便于表述，将本公司子公司及其他关联方公司简称如下：

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　　证券代码：600572            证券简称：康恩贝              公告编号：临2020-034

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司第九届监事会第七次会议于2020年4月26日以现场和网络通讯（线上）相结合的方式召开，现场会议在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2020年4月15日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，现场会议实到监事2人。会议由监事会主席吴仲时主持，监事杨金龙以网络通讯（线上）方式参会对议案进行审议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议表决，通过决议如下：

　　1、审议通过《公司监事会2019年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，同意公司对收购贵州拜特制药有限公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备75,088.56万元，其中计提商誉减值准备68,749.92万元（包含2019年三季度已计提的7,912.76万元）、计提无形资产减值准备6,338.64万元；对上海可得网络科技（集团）有限公司长期股权投资计提减值准备7,242.82万元。

　　监事会认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备，依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定。监事会同意本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备。

　　3、审议通过《公司2019年度报告》和《公司2019年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　监事会经过认真审议，发表意见如下：

　　根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2019年年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　4、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2019年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

　　7、审议通过《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　8、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于公司2019年度业绩未达到公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意注销公司2018年股票期权激励计划第二个行权期已获授的2,700万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的30%。

　　监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第二个行权期对应的股票期权。

　　9、审议通过《公司2020年第一季度报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司监事经对公司2020年第一季度报告的审核，一致认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。在报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　浙江康恩贝制药股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600572              证券简称：康恩贝         公告编号：临2020-035

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月26日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的议案》。为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对收购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）51%股权所形成的商誉及其资产组和对上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称“可得网络公司 ”）的长期股权投资分别进行了减值测试，根据减值测试结果，公司决定对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备75,088.56万元，其中计提商誉减值准备68,749.92万元（包含2019年三季度已计提的7,912.76万元）、计提无形资产减值准备6,338.64万元；对可得网络公司长期股权投资计提减值准备7,242.82万元。具体情况公告如下：

　　一、本次计提商誉及无形资产减值准备概述

　　（一）基本情况

　　2014年4月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，同意公司以现金9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特公司51%股权。2014年6月公司完成收购贵州拜特公司51%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告【坤元咨报（2015）21号】，公司收购贵州拜特公司51%股权时，贵州拜特公司拥有的无形资产组合（包括与丹参川芎嗪注射液药品生产相关的1个药品注册批件、4个专利技术及3个注册商标）的估算价值为13,100.00万元。公司因非同一控制下企业合并贵州拜特公司，根据购买日按合并成本与取得贵州拜特公司可辨认净资产公允价值（包含无形资产评估增值13,100.00万元）份额的差额确认商誉74,049.15万元。经公司2014年度股东大会审议通过，公司又于2015年6月以现金9.555亿元受让完成贵州拜特公司剩余49%股权，贵州拜特公司成为本公司全资子公司。

　　贵州拜特公司自收购以后经营业绩较好，其业务收入和发展特点主要依托并得益于其主导品种丹参川芎嗪注射液，近年来该产品每年的销售收入占贵州拜特公司营业收入的95%以上。但近几年来由于受国家医药改革、医保控费、医保限制用药等政策落地实施并趋紧，丹参川芎嗪注射液市场销售压力加大。尤其是2019年7月1日国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558号）（以下简称“《重点监控目录》”），丹参川芎嗪注射液产品被列入该目录。2019年8月20日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发〔2019〕46号），明确将列入《重点监控目录》品种调整出国家医保目录。此后国家医保部门又要求各地未来三年内地方医保目录增补品种逐步退出各地省级地方医保支付目录并优先将纳入上述国家重点监控范围的药品调整出支付范围。受上述《重点监控目录》及政府医保目录调整等政策的影响，贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液市场销售从2019年第三季度起开始出现明显下降，导致贵州拜特公司2019年1-9月营业收入、净利润同比分别下降6.22%、7.1%。基于上述《重点监控目录》和政府医保目录调整等政策对贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液未来市场销售和业绩可能产生的不利影响，公司于2019年三季度末对2014年6月收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉进行了减值测试，并计提了商誉减值准备7,912.76万元。（详见2019年11月1日公司编号为临2019—106号《关于对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉计提减值准备公告》）。

　　（二）公司前次拟计提商誉及无形资产减值情况

　　2019年四季度以来，上述有关《重点监控目录》和医保目录调整等政策带来的影响继续深化，丹参川芎嗪注射液销量加速下滑，使贵州拜特公司2019年四季度和下半年净利润同比显著下降。尽管公司及贵州拜特公司积极努力应对，但随着《重点监控目录》推进实施，以及国家医保部门有关未列入全国医保目录品种自2020年起三年内逐步调整退出省级地方医保支付目录（原则上分年按40%、40%、20%比例调整退出），并且列入《重点监控目录》药品优先调整退出的政策要求开始在各地陆续贯彻落实，预计丹参川芎嗪注射液的市场需求将进一步快速减少，2020年一季度起销售会出现加速下滑。公司经营管理层判断丹参川芎嗪注射液受国家政策调整影响，市场销售预计将呈进一步下降趋势且未来市场存在较大不确定性，进而导致该产品对贵州拜特公司未来的收入和盈利贡献将较前几年出现大幅下降。据此，同时基于对贵州拜特公司及其营销团队目前已引进的公司内部其他品种未来增量销售及收益情况进行评估，公司经营管理层经对贵州拜特公司未来经营情况进行预测分析后，判断公司因收购贵州拜特公司 51%股权所形成的商誉及无形资产存在进一步减值风险。

　　2020年1月21日，公司召开第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议案》，经公司初步测算，并与公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构进行了初步沟通，公司拟对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备共计约77,000万元，其中拟计提商誉减值准备约70,661.36万元（包含2019年三季度已计提的7,912.76 万元）、拟计提无形资产减值准备约6,338.64万元（详见2020年1月23日公司编号为临2020—008号《关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的公告》）。

　　（三）本次计提商誉及无形资产减值情况

　　鉴于上述对贵州拜特公司未来经营情况的分析预测，基于谨慎原则，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司，以商誉减值测试为目的，对包含贵州拜特公司商誉的资产组可收回金额进行估值，并出具相关评估报告。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟对收购贵州拜特制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2020）第171号】和《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司无形资产组合价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2020）第170号】，在估值基准日2019年12月31日，贵州拜特公司与商誉相关的资产组采用收益法评估后可回收金额为34,300万元，拥有的无形资产组合采用收益法评估后的可回收价值为1,700万元。截至2019年12月31日，贵州拜特公司与商誉相关的资产组账面价值为30,247.99万元，拥有的无形资产组合账面价值8,038.64万元，根据上述报告，经公司九届董事会第七次会议审议通过，公司2019年度对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备75,088.56万元，其中计提商誉减值准备68,749.92万元（包含2019年三季度已计提的7,912.76万元）、计提无形资产减值准备6,338.64万元。

　　本次计提商誉及无形资产减值准备计算过程如下：

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　　二、本次计提长期股权投资资产减值准备概述

　　（一）长期股权投资的形成

　　2015年10月16日，本公司召开第八届董事会2015年第十次临时会议审议通过《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，同意公司出资人民币29,000万元以“股权受让+增资”方式取得可得网络公司20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币14,400万元，取得标的公司12%股权，第二期出资额为人民币14,600万元，取得标的公司8%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年7月31日前行使。本公司于2015年10月完成上述首期出资并取得可得网络公司12%股权。鉴于可得网络公司自本公司第一期出资后经营发展较快，综合竞争力进一步提升，规范工作也取得一定成效，基本符合预期，经2016年7月28日召开的公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过，同意公司对可得网络公司进行第二期投资，即出资14,600万元取得标的公司8%股权，累计出资人民币29,000万元，取得可得网络公司20%股权。（详见2015年10月19日公司编号为临2015—090号《公司对外投资公告》和2016年7月30日公司编号为临2016—084号《公司对外投资公告》）。

　　可得网络公司是一个大型的以眼镜为主的B2C平台，致力于为消费者提供以隐形眼镜以及周边产品为主的眼健康相关产品。自本公司2015年投资以来，可得网络公司一直保持着较高的增长，特别是在天猫等第三方平台销售额增长较快，连续多年在天猫隐形眼镜/护理液类目位居前列，有较强的知名度。目前可得网络公司拥有“可得光学”、“上海百秀”、 “镜拓光学”三大电商运作平台和3万多平方米的现代化仓库，并与国内多家大型物流、快递公司签订运送协议，建立了合作关系。

　　可得网络公司自2015年至2019年主要财务数据如下：金额单位：人民币万元

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　　注：上述2015年度财务数据未经审计，2016、2017、2018和2019年度财务数据均经审计。

　　经过多年的发展，可得网络公司在隐形眼镜市场具有较高的市场占有率以及良好的品牌口碑，但随着医疗电商信息化的发展及竞争的加剧，可得网络公司也遇到了发展的瓶颈和竞争劣势，如进一步吸引高端人才、自有品牌建设、软件技术开发和物流仓储基地建设等，这些都需要大量的资金投入，而可得网络公司目前虽然在细分市场占有率较高，但盈利能力较弱，资金仍显不足，未来竞争压力仍然较大，且与传统的眼镜销售企业相比，可得网络公司规模仍显较小，资金实力差距亦很明显。可得网络公司未来将面临市场竞争加剧以及核心技术人员流失等风险。

　　（二）长期股权投资的减值测试及前次计提减值准备情况

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资投资》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定。投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

　　2017年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对可得网络公司股东全部权益价值进行了分析，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟了解上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益价值分析项目价值分析报告》【坤元评咨（2018）33号】，根据分析报告，可得网络公司截至2017年12月31日股东全部权益价值为147,000万元，按本公司持股比例算享有的权益价值较截至2017年12月31日本公司对上海可得网络公司投资的长期股权投资账面价值29,406.69万元基本一致，因此认定对上海可得网络公司的长期股权投资不存在减值。

　　2018年度公司继续聘请坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对可得网络公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟减值测试涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益公允价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2019）181号】，根据评估报告，可得网络公司截至2018年12月31日股东全部权益价值为141,000万元，按本公司持股比例计算享有的权益价值为28,200万元。截至2018年12月31日本公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为29,645.87万元，存在减值迹象，因此公司于2018年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备1,445.87万元。

　　（三）本次计提长期股权投资减值准备情况

　　鉴于上述对可得网络公司未来经营情况的分析预测，基于谨慎原则，本公司聘请了坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对本公司持有的可得网络20%的股东部分权益采用市销率(PS)估值模型进行了评估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟减值测试涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2020）第173号】，根据评估报告，在估值基准日2019年12月31日，本公司持有的可得网络公司20%的股东部分权益价值为21,290万元，截至2019年12月31日本公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为28,532.82万元，存在减值迹象，因此公司于2019年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备 7,242.82万元。

　　三、本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备对公司的影响

　　经公司九届董事会第七次会议审议通过，公司本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备75,088.56万元（包含2019年三季度已计提的商誉减值准备7,912.76万元）、计提长期股权投资资产减值准备7,242.82万元，合并影响2019年1-12月公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少82,331.38万元，相应减少2019年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益82,331.38万元。

　　四、公司应对措施

　　（一）有关贵州拜特公司

　　针对上述政策因素带来的市场变化和不利影响，公司董事会及经营管理层和贵州拜特公司已经并正在采取系列措施，努力帮助支持贵州拜特公司克服困难，尽力减少和消化丹参川芎嗪注射液销售急剧下降对贵州拜特公司和本公司经营业绩的冲击：

　　1、努力控制风险、降低成本、挖潜增效。针对上述有关政策下半年带来的丹参川芎嗪注射液销量和收入急跌态势，以及政策影响持续深化对该产品市场需求及预期带来的较大不确定性，贵州拜特公司根据企业现有丹参川芎嗪注射液产品库存以及预计市场渠道及终端存量使用进度等情况，为控制和减少市场销售风险，避免产成品库存过大，降低企业运营成本，贵州拜特公司结合生产线检查维护和工艺设备技改等工作需要于2019年12月份暂停丹参川芎嗪注射液生产。拜特公司一方面及时调整策略，继续积极努力挖掘和做好该品种对医疗机构自费市场的开发拓展，另一方面还及时调整优化组织管理体系，加大生产成本和各项费用管理，制订计划加强对其现有的痔疾洗液、感冒止咳糖浆、哮喘胶囊、复方天麻胶囊等其他产品的梳理优化、市场开发和生产销售工作。

　　2、发挥营销资源优势，加快引进嫁接新产品。基于贵州拜特公司已建立的较为成熟的、覆盖全国主要市场的营销网络体系，公司已在体系内下属子公司中筛选出夏天无系列产品委托贵州拜特医药销售公司经销，并拟进一步将体系内合适的其他潜力品种委托或转让给贵州拜特公司生产、销售，丰富贵州拜特公司产品线，加快形成为本公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销网络体系；另一方面，公司也在大力协助贵州拜特公司积极寻求和商洽从外部单位引进符合其特点和需要的药品品种进行生产、销售，充分利用和发挥贵州拜特公司产能和营销网络及团队的价值。有关工作正在推进中。

　　3、努力寻求政府支持，稳定企业经营。面对有关政策调整导致的市场变化和严峻挑战，公司以及贵州拜特公司努力寻求有关政府部门和各方的理解、支持和帮扶，一是争取政府部门支持帮助贵州拜特公司稳企业、稳员工、谋转型的努力；二是积极开展工作尽力争取将丹参川芎嗪注射液动态调出重点监控目录和保留医保支付待遇，三是争取支持贵州拜特公司因地制宜引进产品和新业务，增加产品和业务，努力为企业稳定经营和培育新增长点。

　　（二）有关可得网络公司

　　我们正处在蓬勃发展的互联网时代，随着互联网在社会各领域得到日益广泛的应用和普及，电商也逐步成为商品市场销售的主流业态，并且基于互联网的各类线上销售也越来越趋向和线下销售相结合，发展前景广阔。但同时，互联网电商领域的竞争态势也日益激烈，电商行业的的发展及竞争的加剧给可得网络公司未来发展带来一定的不确定性，对此，本公司将密切关注行业政策以及市场的变化趋势，与可得网络公司加强合作，注重扬长避短，发挥各自品牌、人才、技术和资金等方面的相对优势，努力支持、培育、加强可得网络公司的经营发展能力，共同防范并化解各类风险。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备是基于会计谨慎性原则，依据充分合理。本次计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允客观地反映报告期末的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备事项。

　　六、独立董事独立意见

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：公司计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备，依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定。监事会同意本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600572             证券简称：康恩贝          公告编号：临2020-036

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2020年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2020年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议；

　　●公司2020年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）于2020年4月26日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》，因胡季强董事、胡北董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，张伟良董事在康恩贝集团公司任副总裁职务，属于本议案中浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）与浙江凤登环保股份有限公司（以下简称“凤登公司”），浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐医药”）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）与浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”），浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技公司”）和浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称“宝芝林公司”）与浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“浙保公司”）关联交易事项的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。余斌董事因在凤登公司担任董事长，属于本议案中金华康恩贝与凤登公司关联交易事项的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。

　　2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2020年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：

　　■

　　（金额单位：万元）(注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。)

　　二、关联方介绍和关联关系：

　　1、浙江凤登环保股份有限公司

　　（1）公司性质：股份有限公司

　　（2）法定代表人：余斌

　　（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号

　　（4）成立日期：1993年7月1日

　　（5）注册资本：7,270万元人民币

　　（6）经营范围：环保技术的推广和咨询服务；环保工程施工；环境保护专用设备制造；环境与生态监测、检测服务；新能源技术推广服务；废弃资源综合利用；污水处理及其再生利用；再生物质回收；固体废物经营；危险废物经营；普通货物运输、经营性危险货物运输（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外）；危险化学品生产（范围详见《安全生产许可证》，凭有效的《安全生产许可证》生产）；危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证，凭有效的许可证经营）；压缩、液化气体的生产；气瓶特种设备检验；基础化学原料的制造和销售；化肥的制造和销售；塑料包装材料的制造和销售；农业技术、化工技术的推广和服务；粉煤灰的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）履约能力分析：截止2019年12月31日，凤登公司资产总额为6.46亿元，净资产为3.76亿元，2019年实现营业收入5.34亿元，净利润1.22亿元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　（8）关联关系：因凤登公司为本公司控股股东康恩贝集团有限公司及其全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司分别持有44.572%和14.38%股权的控股子公司，故凤登公司与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，凤登公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。

　　2、浙江珍诚医药在线股份有限公司

　　（1）公司性质：股份有限公司

　　（2）法定代表人：汪胜洪

　　（3）注册地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路79号

　　（4）成立日期： 2002年2月9日

　　（5）注册资本：16,000万元人民币

　　（6）主营业务：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品，经营第2.3类医疗器械。批发、零售：食品经营，第1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号产品，化妆品，日用百货等。

　　（7）履约能力分析：截止2019年12月31日，珍诚医药资产总额为7.2亿元，净资产为2.5亿元，2019年实现营业收入12.2亿元，净利润0.15亿元（数据未经审计）。目前,该公经营情况正常，有足够的履约能力。

　　（8）关联关系：本公司实际控制人胡季强先生持有浙江博康医药投资有限公司(以下简称“博康公司”) 92.37%的股份，而珍诚医药为博康公司持股57.25%的控股子公司，因此珍诚医药与本公司及公司子公司为同一控制人下的关联方，本公子公司英诺珐医药、销售公司与珍诚医药间的药品交易构成关联交易。

　　3、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司

　　（1）公司性质：有限公司

　　（2）法定代表人：董树祥

　　（3）注册地址：兰溪市江南高新工业园区

　　（4）成立日期：1996年9月27日

　　（5）注册资本：人民币8,000万元

　　（6）经营范围：保健食品、普通食品的生产（具体项目详见《食品生产许可证》）；产品直销经营（直销区域及直销产品范围具体以商务部直销行业管理网站公布的为准）(凭有效《直销经营许可证》经营）；食品经营；提供货物仓储（除危险品与成品油仓储）和包装服务；保健品、食品类商品的配送服务；其他日用品的生产与销售；医疗器械的销售；化妆品批发兼零售；初级农产品的销售、地产中药材的收购；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（7）履约能力分析：截止2019年12月31日，浙保公司资产总额为 1.46亿元，净资产为0.96亿元，2019年1-12月实现营业收入0.19亿元，净利润-658万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　（8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有浙保公司100%的股权，因此，浙保公司为本公司的关联方，浙保公司与公司控股子公司健康科技公司和健康科技公司的控股子公司宝芝林公司的交易构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　（一）关联交易主要内容

　　1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方凤登公司关联交易

　　金华康恩贝委托凤登公司处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续多年，2019年处理废水、废渣金额873.08万元（含税，下同）。2020年，金华康恩贝拟继续委托凤登公司对其生产过程产生的废物进行处理。协议主要内容：

　　（1）废物种类、数量：

　　废物包括发酵废渣、蒸馏残液、废药品、废有机溶剂、肼渣、废树脂、物化污泥、废活性炭等。

　　处理废物的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计2020年关联交易总额694.4万元，具体见下表：

　　■

　　(2）技术指标：总氟含量≤0.2%、总氯含量≤1%、总硫含量≤1%、总磷含量≤0.3%、pH≥6、重金属≤10ppm、砷化合物≤10ppm等物质。

　　（3）质量验收：废物出厂前根据技术标准要求，金华康恩贝进行分析，外观按性状要求。凤登公司入库前分析核实，如有异议，双方协商解决。

　　（4）运输及运输费：由凤登公司负责运输，液体槽罐车装运，固体廂式车装运。除国家法律另有规定者除外，金华康恩贝有义务协助凤登公司处理运输过程中发生的安全事故。

　　(5）结算方式：先付五万元预付款，剩余货款当月20日开票，次月20日前付清。

　　（6）协议执行期限：自2020年1月1日起至 2020年12月31日止。

　　2、本公司子公司销售公司、英诺珐医药与关联方珍诚医药的关联交易

　　（1）2019年英诺珐医药向珍诚医药销售药品交易金额为4,489.82万元。2020年，英诺珐医药拟继续向珍诚医药销售药品并由其进行分销。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：

　　1）交易的主要内容：

　　鉴于珍诚医药具有经营药品批发业务资格，并具有向医院或药房推销药品的经验和能力，英诺珐医药为了拓展销售渠道，扩大产品销售等需要，拟继续向珍诚医药销售包括“康恩贝”牌肠炎宁系列、“金奥康”牌奥美拉唑肠溶胶囊、“金笛”牌复方鱼腥草合剂、金康普力、可达灵、牛黄上清、安神补脑、麝香镇痛膏等药品并由其将药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2020年关联交易总额预计为5,500万元。

　　2）经销商授权：英诺珐医药授权珍诚医药为英诺珐产品在浙江地区的经销商。

　　3）供货方式、地点：英诺珐医药发货到珍诚医药仓库。运输过程中造成的货物破损，由英诺珐医药承诺无条件更换。

　　4）英诺珐医药提供产品宣传和签约支持，协助珍诚医药开展渠道管控及终端维护等助销工作。

　　5）珍诚医药销售英诺珐医药产品须严格遵守和维护约定的价格。英诺珐医药有权调整销售价格，如遇价格调整，以英诺珐医药书面通知为准。

　　6）付款方式：珍诚医药在货到7天付款，以电汇、银行汇票、银行转账支票或承兑汇票等方式支付货款。

　　7）协议执行期限：自2020年1月1日起至 2020年12月31日止。

　　（2）2019年销售公司向珍诚医药销售药品交易金额为1,468.64万元。2020年，销售公司拟继续向珍诚医药销售银杏叶片、黄莪胶囊、格列吡嗪缓释胶囊、普乐安片、麝香通心滴丸、蓝芩颗粒等药品并由其将该药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2020年关联交易总额预计为2,000万元。有关约定如下：

　　1）经销范围：销售公司授权珍诚医药为销售公司产品在浙江省（市）区域内指定一级经销商，享有该区域内销售销售公司产品的权利，并只限定在该区域销售销售公司产品。

　　2）货款结算方式：珍诚医药接受销售公司货到票到七天结算的方式。

　　3）配送方式：在供货条件满足的前提下，销售公司对珍诚医药的货物配送实行门对门配送，销售公司在2天内按合同指定所在地将货物送达，正常运费由销售公司承担。

　　4）质量标准：销售公司保证所供产品符合国家法定质量标准或有关质量要求，药品包装符合国家有关规定和货物运输要求。

　　5）协议执行期限：自2020年1月1日起至 2020年12月31日止。

　　3、公司控股子公司健康科技公司和健康科技公司控股子公司宝芝林公司与关联方浙保公司的关联交易：

　　（1）2019年健康科技公司向浙保公司采购滋补、保健食品等交易金额为477.07万元。2020年，健康科技公司继续向浙保公司采购滋补、保健食品等。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：

　　1）协议主要内容

　　健康科技公司向浙保公司采购包括β-胡萝卜素软胶囊、维生素咀嚼片、蓝莓叶黄素酯片、康恩贝牌冻干蜂王浆胶囊和维生素E软胶囊等产品，双方在平等互利的基础上，协商达成2020年关联交易总额预计为3,800.32万元。

　　■

　　2）质量标准：浙保公司保证加工的所有产品符合国家有关部门及企业的产品质量标准，浙保公司承担因产品质量引起的相关责任。

　　3）付款方式、交货地点：订单经浙保公司确认后一周内将该笔订单总额的30%支付给浙保公司作为预付款项。订单生产完毕后，由浙保公司运送至健康科技公司指定仓库，数量、质量核对无误后，浙保公司通过传真、电子邮件等方式提交产品结算表给健康科技公司，票到30日内付清订单剩余70%款项。

　　4）协议执行期限：自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　（2）2020年宝芝林公司委托浙保公司加工生产产品，经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：

　　1）协议主要内容

　　宝芝林公司委托浙保公司贴牌生产“宝芝林”牌系列产品，双方在平等互利的基础上，协商达成2020年关联交易总额预计为1,230.07万元。

　　■

　　2）订单及交货期：浙保公司接到宝芝林公司正式订单后，于2个工作日内确认并按照订单要求进行安排生产。浙保公司确认，产品批次最低起订量交货期预计为25天。

　　3）结算方式：每批次订单双方确认后，宝芝林公司按订单金额的50%打预付款给浙保公司。订单批次产品完成后，浙保公司向宝芝林公司反馈，宝芝林公司在产品入库确认数量质量无误后通知浙保公司开具增值税发票，宝芝林公司在收到浙保公司发票确认后7日内支付尾款。

　　4）交货、运输方式及收货地址：浙保公司在产品完工后、随货附相关合格检验报告，按宝芝林公司指定地址仓库发货，产品运费费用及在途风险由浙保公司承担。

　　5）产品质量及其验收：产品生产完工后，浙保公司必须向宝芝林公司提供批次出厂检验报告及第三方型式检测报告。

　　6）协议执行期限：自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　（二）关联交易定价依据

　　本公司控股子公司与关联方发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。

　　四、交易目的和对上市公司的影响：

　　1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而凤登公司位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。

　　2、珍诚医药作为服务于第二、第三终端的B2B企业，目前在浙江省已建立了较全面的分销和配送网络。2020年子公司英诺珐医药、销售公司继续由珍诚医药进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。

　　3、健康科技公司向浙保公司采购保健食品以及宝芝林公司委托浙保公司加工生产产品均为日常性关联交易业务，对本公司的大健康业务发展和效益具有积极意义，而且具有持续性。

　　公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、关联交易协议签署情况

　　上述关联交易属于日常性业务往来，有关协议为一项一签，由金华康恩贝与凤登公司，英诺珐医药、销售公司与珍诚医药，健康科技公司、宝芝林公司与浙保公司分别签署。

　　六、有关说明

　　因上述公司2020年日常关联交易预计合计金额13,508.35万元，占本公司经审计的截止2019年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)466,237.93万元的2.90%，占比未达到5%（含5%），故董事会审议批准后无需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司九届董事会第七次会议决议及公告；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600572             证券简称：康恩贝         公告编号：临2020-037

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于公司2020年对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“康恩贝销售公司”）、杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝公司”）、云南康恩贝希陶药业有限公司（以下简称“云南希陶公司”）、江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）、浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“康恩贝中药公司”）、内蒙古康恩贝药业有限公司（以下简称“内蒙古康恩贝公司”）、江西康恩贝中药有限公司（以下简称“江西康恩贝公司”）、浙江浙产药材发展有限公司（以下简称“浙产药材公司”）、上海康恩贝医药有限公司（以下简称“上海康恩贝公司”）

　　●本次担保金额：合计54,000万元人民币

　　●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截至2019年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额6,000万元人民币。

　　●反担保金额：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、对外担保情况概述

　　根据公司整体经营发展需要和2020年度资金安排，公司拟为下属全资及控股子公司提供担保总金额不超过54,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保，具体情况如下：

　　1、拟为金华康恩贝公司提供总额度不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　2、拟为康恩贝销售公司提供总额度不超过4,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　3、拟为杭州康恩贝提供总额度不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　4、拟为云南希陶公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　5、拟为江西天施康公司提供总额度不超过6,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　6、拟为康恩贝中药公司提供总额度不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　7、拟为内蒙古康恩贝公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　8、拟为江西康恩贝公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　9、拟为浙产药材公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　10、拟为上海康恩贝公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　二、担保人基本情况

　　担保人名称：浙江康恩贝制药股份有限公司

　　注册地址：兰溪市康恩贝大道1号

　　法定代表人：胡季强

　　注册资本：人民币266,732.02万元

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），食品生产（范围详见《食品生产许可证》）。卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件，初级食用农产品的销售、技术咨询服务；经营进出口业务。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，经审计后的公司资产总额986,034.17万元，负债总额491,763.18万元，资产负债率49.87%，归属于上市公司股东的净资产466,237.93万元，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-34,562.78万元。

　　三、被担保人基本情况

　　1、金华康恩贝公司

　　成立于2000年5月26日，现注册资本52,000万元，法定代表人余斌。主要经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售等。本公司直接持有金华康恩贝公司97.69%的股份。

　　截至2019年12月31日，经审计后的金华康恩贝公司资产总额202,093.74万元，负债总额67,707.67万元，资产负债率33.50%，净资产134,386.07万元，2019年度实现净利润18,758.64万元。

　　2、康恩贝销售公司

　　成立于1994年6月18日，注册资本30,000万元，法定代表人叶剑锋。主要经营范围：第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；日用百货批发；日用品零售；药品进出口；药品批发；食品经营；保健食品销售；第三类医疗器械经营等。本公司直接持有康恩贝销售公司100%的股份。

　　截至2019年12月31日，经审计后的康恩贝销售公司资产总额45,655.54万元，负债总额12,831.69万元，资产负债率28.11%，净资产32,823.85万元，2019年度实现净利润717.76万元。

　　3、杭州康恩贝公司

　　成立于2000年3月27日，注册资本38,000万元，法定代表人徐春玲。主要经营范围：制造：胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、散剂：（试点改后置，凭许可证经营）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）等。本公司直接持有杭州康恩贝公司100%的股份。

　　截至2019年12月31日，经审计后的杭州康恩贝公司资产总额84,420.43万元，负债总额10,595.86万元，资产负债率12.55%，净资产73,824.57万元，2019年度实现净利润8,096.61万元。

　　4、云南希陶公司

　　成立于2001年5月14日，注册资本30,000万元，法定代表人张伟良。主要经营范围：植物药的种植及科研开发；植物提取、植物提取物加工；创口贴、输液贴、鼻贴、退热贴的加工及销售；硬胶囊剂、酊剂、酒剂、糖浆剂、颗粒剂、软膏剂、片剂、散剂、合剂、凝胶剂、搽剂、丸剂（水蜜丸、水丸）、口服液、原料药的加工和销售；消毒制剂的生产及销售；医用防护口罩、医用外科口罩、一次性使用医用口罩的生产及销售。本公司直接持有云南希陶公司69.58%的股份，通过公司全资子公司杭州康恩贝公司持有其30.42%的股份，合计持有其100%的股份。

　　截至2019年12月31日，经审计后的云南希陶公司资产总额41,824.26万元，负债总额15,333.66万元，资产负债率36.66%，净资产26,490.60万元，2019年度实现净利润-4,230.42万元。

　　5、江西天施康公司

　　成立于2002年12月31日，现注册资本28,000万元，法定代表人徐立新，主要经营范围：小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、滴丸剂（含中药前处理及提取）、中药饮片；口服液、合剂、糖浆剂、口服溶液剂等。本公司直接持有江西天施康公司95%的股份，通过公司全资子公司杭州康恩贝公司持有其5%的股份，合计持有其100%的股份。

　　截至2019年12月31日，经审计后的江西天施康公司资产总额53,164.86万元，负债总额15,944.66万元，资产负债率29.99%，净资产37,220.19万元，2019年度实现净利润-7,332.91万元。

　　6、康恩贝中药公司

　　成立于2000年11月15日，现注册资本37,200万元，法定代表人徐建洪，主要经营范围：口服溶液剂、橡胶膏剂、合剂、酒剂、糖浆剂，创可贴、退热贴生产、销售。自营进出口业务（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持有康恩贝中药公司79.839%的股权。

　　截至2019年12月31日，经审计后的康恩贝中药公司资产总额115,751.11万元，负债总额37,186.85万元，资产负债率32.13%，净资产78,564.26万元，2019年度实现净利润19,196.31万元。

　　7、内蒙古康恩贝公司

　　成立于1998年5月20日，注册资本37,015万元，法定代表人叶剑锋，主要经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：地产药材、甘草种植、生产、加工、销售；甘草提取物生产；丸剂（滴丸剂，含中药前处理及提取）生产、销售（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）（限分支机构经营）；颗粒剂销售等。本公司持有其100%的股份。

　　截至2019年12月31日，经审计后的内蒙古康恩贝公司资产总额17,678.01万元，负债总额11,071.33万元，资产负债率62.63%，净资产6,606.68万元，2019年度实现净利润1,807.60万元。

　　8、江西康恩贝公司

　　成立于2008年7月15日，注册资本17,000万元，法定代表人余德发，主要经营范围：片剂、硬胶囊剂（含中药前处理及提取）生产销售。本公司持有其100%的股份。

　　截至2019年12月31日，经审计后的江西康恩贝公司资产总额41,000.01万元，负债总额10,323.22万元，资产负债率25.18%，净资产30,676.79万元，2019年度实现净利润5,197.01万元。

　　9、浙产药材公司

　　成立于2018年4月16日，注册资本10,000万元，法定代表人黄海波，主要经营范围：中药材种植、购销、初加工；初级农产品收购与销售；化肥销售；中药材技术研发、技术服务；自营商品及技术的进出口业务等。本公司持有其100%的股份。

　　截至2019年12月31日，经审计后的浙产药材公司资产总额15,122.63万元，负债总额5,852.34万元，资产负债率38.70%，净资产9,270.29万元，2019年度实现净利润-730.16万元。

　　10、上海康恩贝公司

　　成立于2003年9月27日，注册资本1,000万元，法定代表人王如伟，主要经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发（以上凭许可证经营），医疗器械（凭许可证）等。本公司持有其80%的股份。

　　截至2019年12月31日，经审计后的上海康恩贝公司资产总额14,529.51万元，负债总额9,108.84万元，资产负债率62.69%，净资产5,420.68万元，2019年度实现净利润1,316.74万元。

　　四、担保的主要内容

　　公司第九届董事会第七次会议审议通过《公司为子公司提供担保的议案》，同意2020年公司为下属全资及控股子公司提供总金额不超过54,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额内分批分次与银行签订授信贷款或银行票据合同。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2019年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额6,000万元人民币,均系对公司子公司银行借款的担保，占公司经审计的截至2019年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 466,237.93万元的1.29%，无逾期担保。

　　六、独立董事意见

　　本次公司拟对全资及部分控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日常经营发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

　　七、有关说明

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日上述被担保的各相关子公司的资产负债率均低于70%，本次担保总额54,000万元占公司经审计的截至2019年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 466,237.93万元的11.58%，根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述担保事项经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。

　　特此公告

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600572            证券简称：康恩贝         公告编号：临2020-038

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，对截止2019年12月31日本报告期内发生或延续至本报告期内的浙江康恩贝制药股份股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、2015 年度非公开发行股票募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联合主承销商西南证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票15,659.02万股，发行价为每股人民币6.98元，共计募集资金109,299.96万元，坐扣承销和保荐费用900万元后的募集资金为108,399.96万元，已由联合主承销商西南证券股份有限公司于2017年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除联合承销费、律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用845.99万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为107,553.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕585 号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金24,484.48 万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为614.11万元；2019年度实际使用募集资金10,642.58万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为781.46万元；累计已使用募集资金35,127.06万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,395.57万元。

　　截至2019年12月31日，本公司使用闲置募集资金40,000.00万元暂时补充流动资金，其他募集资金余额33,822.47万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存于公司的银行账户。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　为管理好 2015 年度非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构西南证券股份有限公司于2018年1月11日分别与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）连同保荐机构西南证券股份有限公司于2018年1月11日分别与本公司、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于 2018 年 4 月 24 日召开的九届董事会第三次会议审议通过了《关于更换持续督导机构及保荐代表人暨相关事宜的议案》，同意公司 2015 年非公开发行股票的保荐机构西南证券终止履行持续督导义务，由浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）承接持续督导工作。在更换持续督导机构和保荐代表人后，公司连同保荐机构浙商证券于 2018 年 5 月 10 日与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、杭州银行股份有限公司滨江支行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同日，公司控股子公司金华康恩贝公司分别与本公司、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行及浙商证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　三方（四方）监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 根据董事会决议使用 2015 年度非公开发行募集资金对金华康恩贝公司增资、置换已投入募集资金项目的自筹资金及补充流动资金等情况

　　1. 2018 年 1 月 24 日召开的公司第九届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》，同意使用本次非公开发行股票的部分募集资金先对金华康恩