(上接B157版)

　　7. 关于高级管理人员薪酬的议案

　　董事会根据《公司高级管理人员薪酬政策》（2019年2月22日披露于巨潮资讯网）：（1）确认公司及子公司高级管理人员2019年度奖金；（2）同意调整公司高级管理人员的薪酬；（3）确认先正达集团长期激励计划，同时批准适用于公司高级管理人员的个人比例概要，该概要也将授予公司全资子公司Adama Agricultural Solutions Ltd.(“Solutions”)的其他高级职员，以激励上述员工为最大化与控股股东及其子公司合作做出的贡献。先正达集团长期激励计划奖励的实际授予及支付（包括有关职员的分配比例）需经公司及Solutions的必要机构批准。

　　关联董事安礼如回避了表决。会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　8. 关于聘任2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案

　　公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与德勤华永协商确定。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息详见同日披露的《安道麦股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。

　　9. 关于2020年度日常关联交易预计的议案

　　关联董事Erik Fyrwald及Chen Lichtenstein回避了表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。本议案具体内容详见同日披露的《2020年度日常关联交易预计公告》。

　　10. 关于《2020年第一季度报告》的议案

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《2020年第一季度报告》。

　　11. 关于《安道麦农业解决方案有限公司2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》的议案

　　关联董事Erik Fyrwald及Chen Lichtenstein回避了表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《安道麦农业解决方案有限公司2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》。

　　12. 关于重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告的议案

　　根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、公司与中国化工农化有限公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关要求，同时结合标的资产业绩承诺期实际经营情况，公司编制了《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》，公司董事会同意该项报告的测试结论。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》。

　　13. 关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案

　　根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人中国化工农化有限公司应就其未能实现扣除非经常性损益后归属于公司的实际净利润目标向公司进行补偿。出现这一业绩差距的主要原因是，标的公司ADAMA Agricultural Solutions Ltd. (“Solutions”)为遵从欧盟委员会批准中国化工收购先正达的要求剥离转让了若干个产品，从先正达收到资产的账面价值产生了总计6,600万美元的非现金性摊销费用。假如没有产生这一非现金性费用，标的公司Solutions的净利润应可超出业绩承诺约3,500万美元。

　　根据《业绩补偿协议》所规定的业绩补偿公式，补偿义务人需补偿金额为人民币1,044,809,249.77元，对应补偿股份数量为102,432,280股（A股），公司将在股东大会审议通过回购股份议案2个月内办理完毕股份注销事宜。此外，上述补偿股份所对应的业绩承诺期内的现金分红人民币17,618,352元亦应在股东大会审议通过回购股份议案2个月内由补偿义务人无偿转赠给公司。

　　公司独立董事认为：本次业绩补偿系基于公司重大资产重组期间各方签署的相关业绩补偿协议的具体落实，业绩补偿符合相关法律、法规的要求，不存在损害中小股东利益的情况。

　　关联董事Erik Fyrwald及Chen Lichtenstein回避了表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》，本议案尚需股东大会审议批准。

　　14. 关于回购并注销股份及减少注册资本的议案

　　根据本次董事会审议通过的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》，业绩补偿义务人需履行业绩补偿承诺，向公司以股份形式合计补偿102,432,280股股份（A股），在公司股东大会通过该等业绩补偿事项的决议后两个月内，公司以1元的价格回购上述股份并予以注销。公司注册资本由2,446,553,582元减少至2,344,121,302元（以上补偿及注销股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记的股份数为准）。

　　关联董事Erik Fyrwald及Chen Lichtenstein回避了表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。

　　15. 关于修订公司章程及相关议事规则的议案

　　公司董事会同意对公司章程及相关议事规则做出修改，具体修改内容请参阅本公告后附的章程修正对比表及相关议事规则修正对比表。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。

　　16. 关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《关于终止将募集资金用于特定投资项目的公告》，本议案尚需股东大会审议批准。

　　17. 关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　18. 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照向合格投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　19. 关于公司公开发行公司债券方案的议案

　　为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，结合公司自身情况以及外部市场环境等因素，董事会同意公司申请面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行公司债券”），并申请在深圳证券交易所上市交易。

　　本次发行公司债券方案由各位董事逐项表决，具体内容如下：

　　(1) 发行规模

　　本次发行公司债券的票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况、公司资金需求和相关法律法规确定。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　(2) 发行方式

　　本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况、公司资金需求和相关法律法规确定。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　(3) 债券期限和品种

　　本次发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况、公司资金需求和相关法律法规确定。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　(4) 票面金额和发行价格

　　本次发行公司债券的债券面值人民币100元，按面值发行。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　(5) 募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金、项目投资、股权投资、收购资产等符合相关法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求、财务状况和相关法律法规确定。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　(6) 债券利率及还本付息方式

　　本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士和主承销商根据市场情况和相关法律法规确定。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　(7) 担保方式

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况、公司资金需求和相关法律法规确定。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　(8) 调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款等含权条款

　　本次发行公司债券是否设置调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款及相关条款等含权条款的具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况、公司资金需求和相关法律法规确定。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　(9) 承销方式

　　本次发行公司债券由主承销或主承销商组织的承销团，采用余额包销的方式承销。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　(10) 发行对象

　　本次发行的公司债券面向符合法律法规规定的合格投资者发行，不向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　(11) 偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1） 不向股东分配利润；

　　2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4） 主要责任人不得调离。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　(12) 决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如本次发行在董事会决议有效期内获得中国证监会的批准但尚未发行完毕，则有效期延长至本次发行的债券发行完成之日。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　20. 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案

　　根据公司本次发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《安道麦股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，即由下述人员中的任意两名，联合签署或全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜。该等人员为董事安礼如、总裁兼首席执行官IgnacioDominguez、首席财务官Aviram Lahav、总法律顾问Michal Arlosoroff、公司中国区财务总监董家辉（Clement Ka-Fai Tung），所签署或办理的事宜包括但不限于：

　　（1） 在有关法律允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置利率调整选择权及具体内容、是否设置回售条款及具体内容、是否设置赎回条款及具体内容、是否提供担保及担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点、募集资金用途及具体使用安排、配售规则、上市或转让等与发行条款有关的一切事宜；

　　（2） 决定并聘请参与本次发行的中介机构、债券受托管理人；

　　（3） 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次债券相关的协议和文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、担保协议、评级报告、各项公告及其他法律文件等，并根据有关法律进行相关的信息披露、编制及向监管机构报送有关申请文件；

　　（4） 在有关法律、监管机构的相关政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律及《公司章程》规定必须由公司股东大会审议批准的事项外，可依据有关法律、《公司章程》的规定和监管机构的意见（如有），对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续进行本次债券的相关工作；

　　（5） 设立本次债券的募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议等相关协议；

　　（6） 办理本次公司债券申报、发行及上市的相关事宜；

　　（7） 办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　上述授权的期限自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　21. 关于银行贷款的议案

　　公司拟向中国进出口银行湖北省分行申请流动资金贷款。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

　　22. 关于召开2019年度股东大会的议案

　　公司董事会同意于2020年5月20日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2019年度股东大会，审议上述第一项至第三项、第五项、第八项、第九项、第十三项至第十六项、第十八项至第二十项议案，以及第八届监事会第十二次会议通过的第一项议案。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　23. 听取《2019年度独立董事述职报告》

　　上述议案审议完毕后，董事会听取了《2019年度独立董事述职报告》。

　　公司独立董事对第三项、第四项、第六至第九项、第十三项、第十六项、第十七项议案发表了独立意见，具体内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：公司章程修正对比表

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　　附件2：董事会议事规则修正对比表

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　　附件3：股东大会议事规则修正对比表

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　　证券代码：000553（200553）    证券简称：安道麦A(B)    公告编号：2020-22号

　　安道麦股份有限公司第八届

　　监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十二次会议于2020年4月24日通过电子邮件方式通知了所有监事，并于2020年4月27日以视频会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的监事审议并通过如下议案：

　　1.关于2019年度监事会工作报告的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　2019年度，公司监事会本着向股东大会负责、向全体股东负责的态度，严格遵守国家法律法规、公司《章程》和公司《监事会议事规则》的相关规定，忠实勤勉尽责，充分发挥了监事会在公司治理中应有的作用。

　　（一）报告期会议召开情况

　　报告期内，公司监事会共召开了4次会议。

　　1. 2019年3月19日召开的第八届监事会第八次会议，审议通过了2018年度监事会工作报告、2018年年度报告等11项议案。

　　2. 2019年4月28日召开的第八届监事会第九次会议，审议通过了公司2019年第一季度报告、会计政策变更。

　　3. 2019年8月21日召开的第八届监事会第十次会议，审议通过了2019年半年度报告、会计政策变更及2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　4. 2019年10月30日召开的第八届监事会第十一次会议，审议通过了2019年第三季度报告。

　　（二）独立监督意见

　　监事会成员列席了 2019年度公司董事会历次会议和公司2019年度召开的股东大会，参与了公司重大决策的讨论，充分发表了独立监督意见。

　　公司监事会对2019年度监督事项无异议。

　　2. 关于《2019年年度报告全文及摘要》的议案

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　3.    关于2019年度财务决算报告的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　4.关于2019年度利润分配预案的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　5.   关于2019年度内部控制评价报告的议案

　　监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效的执行，保证了公司业务活动的正常开展，保护了公司资产的安全和完整。公司《2019年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等规定的要求，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　6.   关于聘任2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　7.关于《2020年第一季度报告》的议案

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　8.关于《安道麦农业解决方案有限公司2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　9.关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　10.关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案

　　监事会认为，公司终止将募集资金用于特定投资项目，是综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于避免募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司全体股东的利益。相关议案内容及决策程序符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　11.关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000553（200553）   证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2020-29号

　　安道麦股份有限公司

　　2019年度股东大会会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本信息

　　1. 股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2. 召集人：董事会。公司于2020年4月27日召开的第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　3. 本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

　　4. 会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　5. 会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2020年5月20日14:30开始

　　（2）网络投票时间：2020 年5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年5月20日 9:15至 15:00 期间的任意时间。

　　6. 会议的股权登记日：2020年5月15日

　　B股股东应在2020年5月12日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日收市时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

　　股东中国化工农化有限公司、荆州沙隆达控股有限公司与本公司存在关联关系，是本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的企业。根据关联交易的有关规定，前述股东需在本次股东大会上对下述议案6、议案8、议案9进行回避表决。公司已在2020年4月28日于巨潮资讯网披露的《2020年度日常关联交易预计公告》及《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》中对此进行了披露。前述股东可以在其它股东对提案明确表示投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）召集人邀请的其他人员。

　　8. 会议地点：

　　北京市朝阳区朝阳公园南路10号院7号楼6层

　　二、会议审议事项

　　24. 关于《2019年年度报告全文及摘要》的议案

　　25. 关于2019年度财务决算报告的议案

　　26. 关于2019年度利润分配预案的议案

　　27. 关于2019年度董事会工作报告的议案

　　28. 关于聘任2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案

　　29. 关于2020年度日常关联交易预计的议案

　　30. 关于2019年度监事会工作报告的议案

　　31. 关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案

　　32. 关于回购并注销股份及减少注册资本的议案

　　33. 关于修订公司章程及相关议事规则的议案

　　34. 关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案

　　35. 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

　　36. 关于公司公开发行公司债券方案的议案（需逐项表决）

　　子议案13.01发行规模

　　子议案13.02发行方式

　　子议案13.03债券期限和品种

　　子议案13.04票面金额和发行价格

　　子议案13.05募集资金用途

　　子议案13.06债券利率及还本付息方式

　　子议案13.07担保方式

　　子议案13.08调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款等含权条款

　　子议案13.09承销方式

　　子议案13.10发行对象

　　子议案13.11偿债保障措施

　　子议案13.12决议的有效期

　　37. 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案经公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　上述议案中，议案8的表决通过是议案9、议案10表决生效的前提。议案9和议案10需以特别决议方式进行，需经本次出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司对上述议案按照相关规定实施中小股东单独计票并披露投票结果。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议登记等事项

　　1．登记方法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证、法定代表人身份证明书及股权证明出席会议；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、股权证明和本人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月19日下午16:30前送达或传真至公司）。信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2020年5月18日至19日，工作日期间9：30-16：30。

　　3. 登记地点及授权委托书送达地点：

　　安道麦(中国)投资有限公司上市公司办公室(北京市朝阳区朝阳公园南路10号院中央公园广场A7写字楼6层)，信函请注明“股东大会”字样。

　　4. 会议联系方式：

　　联系人：王竺君，郭治

　　联系电话：(010)56718110；传真：(010)59246173

　　通讯地址：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院中央公园广场A7写字楼6层

　　邮政编码：100026

　　5. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明详见附件1。

　　六、 备查文件

　　1. 本公司第八届董事会第二十五次会议决议、第八届监事会第十二次会议决议。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1

　　网络投票流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码“360553”；投票简称为“安道投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票

　　1. 投票时间：2020年5月20日9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2020年5月20日9:15至 15:00 期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于2020年5月20日召开的安道麦股份有限公司2019年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　说明：对于非累积投票提案，请在表决票中选择“同意”、 “反对”、“弃权”中的一项，在相应栏中划“√”，否则，视为无效票。

　　委托人签名（盖章）：

　　身份证号码或营业执照号码：

　　股东账号：持股种类和数量：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止。