一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经2020年4月26日召开的天地科技第六届董事会第十三次会议审议通过，本公司2019年度利润分配预案：以2019年12月31日公司总股本4,138,588,892股为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利413,858,889.20元（含税），占2019年度实现归属于母公司股东净利润的37.37%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2019年度公司拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　本利润分配预案尚需公司2019年年度股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(1）主要业务

　　本公司主要业务活动集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、生产运营、煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体。为行业进步发展提供技术和服务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技术问题。主要业务分为煤机智能制造、安全技术装备、清洁能源、设计建设、示范工程、新兴产业等六大板块。

　　本公司下属单位分布在北京、上海、天津、重庆、陕西、江苏、山西、河北、河南、内蒙古、宁夏等地区，区域优势明显，各单位均能独立开展科学研究和生产经营活动，所从事核心业务覆盖专业齐全，相互促进，协调发展。

　　（2）经营模式

　　本公司坚持由科技服务、产品研制、销售、品牌、售后服务和金融工具支撑的营销模式一体化。通过科技创新，主动为客户提供解决问题的方案和优质服务，提升价值创造水平，形成互利互惠、利益兼顾的新型经营模式，与价值链上相关利益者构建一体化的价值创造体系，让行业和客户价值成为企业产品的起点、企业服务附加值的起点、企业策略的内在标准及企业行为准则。

　　（3）行业情况说明

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司属专用设备制造业，主要产品包括成套智能化煤机装备、安全装备、洗选装备、高效节能环保装备、监测监控系统等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用 

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用 

　　2019年8月23日，本公司向截止2019年8月22日上海证券交易所收市后，在中国结算上海分公司登记在册的全体“16天地01”持有人，支付了自2018年8月23日至2019年8月22日期间的利息，本次共计向全体债权人支付利息4,680万元。不存在延期支付和无法支付利息的情况。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用□不适用 

　　2019年5月27日，大公国际资信评估有限公司对本期债券进行了跟踪评级，出具了《天地科技主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》（大公报SD【2019】059号）。该评级公司对本期债券信用等级维持AA+，本公司的主体长期信用等级维持AA+，评级展望亦维持稳定。

　　本次跟踪评级报告详见上海证券交易所网站。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用□不适用 

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入193.84亿元，同比增长8.05%；实现归属于上市公司股东的净利润11.07亿元，同比增长15.16%；经营活动现金流量净额29.45亿元，同比增长58.7%；研发费用9.75亿元，同比增加24.42%；财务费用0.54亿元，同比减少56.98%。截至2019年12月31日，应收账款余额114.79亿元，较年初下降7.10%，应收账款净额90.58亿元，较年初下降8.54%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　重要会计政策变更

　　（1）新金融工具准则

　　2017年3月31日，财政部发布修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—套期会计》。2017年5月2日， 财政部发布了修订后的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工 具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。公司自 2019年1 月 1 日开始执行新金融工具准则，并按新准则编制财务报表。公司执行新金融工具准则，未对 2018 年度的比较财务报表进行调整，对公司 2018 年度财务指标不产生影响。

　　（2）财务报表格式调整

　　2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2019年半年度及以后期间的财务报表。公司根据通知要求，编制2019年半年度财务报表，对财务报表部分项目进行列报调整，并采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相应调整。公司按照财会〔2019〕6 号要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司净资产、净利润等财务指标不产生影响。

　　（3）非货币性资产交换

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号），要求企业对 2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。本准则自2019年6月10日起施行。公司执行本准则对公司2018年度财务指标不产生影响。

　　（4）债务重组

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），要求企业对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整。本准则自2019 年6月17日起施行。公司执行本准则对公司2018年度财务指标不产生影响。

　　以上会计政策变更，详见本公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临 2019—008 号、

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共21户，报告期内，本公司本年度合并范围比上年度增加1户: 宁夏天地华泰采矿工程技术有限公司，减少5户：云南科达化工有限责任公司、山西中煤科工洁净能源有限公司、阿拉善盟科兴炭业有限责任公司、北京神州鼎天数码信息技术有限公司、中煤科工天地（济源）电气传动有限公司。

　　股票代码：600582          股票简称：天地科技       公告编号：临2020－004号

　　天地科技股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2020年4月15日发出。会议于2020年4月26日以现场和通讯方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议的召开符合《公司法》等法律法规以及本公司章程的规定。

　　公司董事长胡善亭主持会议，全体董事经审议一致通过以下决议：

　　一、通过《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　二、通过《公司2019年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　三、通过《公司2019年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　四、通过《公司2019年年度报告》及其摘要。本年度报告摘要详见《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年报全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本年度报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　五、通过《公司独立董事2019年度履职报告》。该履职报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　该履职报告需向公司2019年年度股东大会汇报。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　六、通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况的报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　七、通过《公司2019年度内部控制评价报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。该内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　八、通过《公司2019年度履行社会责任报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　九、通过《公司2019年度利润分配预案》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司合并报表期末可供分配利润为10,665,084,109.4元人民币。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本4,138,588,892股为基数，以此计算合计拟派发现金红利413,858,889.20元（含税）。本年度公司现金分红占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为37.37%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。该利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。有关情况详见本公司《天地科技2019年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2020-006号）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　十、通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。该专项报告（公告编号：临2020-007号）及有关鉴证报告、核查意见和独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　十一、通过《关于审议公司2019年度日常关联交易实际执行情况的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军回避表决，由非关联董事即孙建科独立董事、肖明独立董事、丁日佳独立董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　十二、通过《关于审议公司2020年度日常关联交易预估的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军回避表决，由非关联董事即孙建科独立董事、肖明独立董事、丁日佳独立董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司《天地科技关于2020年度日常关联交易预估的公告》（公告编号：临2020-008号）。

　　本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　十三、通过《关于审议与控股股东签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军回避表决，由非关联董事即孙建科独立董事、肖明独立董事、丁日佳独立董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司《天地科技关于与控股股东签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-009号）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　十四、通过《关于审议公司会计政策变更相关事项的议案》。同意公司根据财政部修订的相关会计准则对公司会计政策进行相应变更。有关本次会计政策变更的具体情况详见本公司《天地科技关于会计政策变更公告》（公告编号：临2020-010号）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　十五、通过《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2020年度的财务审计机构和内控审计机构，独立董事发表了事前认可及同意的独立董事意见。该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。具体情况详见本公司《天地科技关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-011号）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　十六、通过《关于审议公司向浦发银行北京分行等银行申请免担保综合授信业务的议案》。同意公司继续向浦发银行北京分行申请3亿元人民币、有效期一年的免担保综合授信业务。同意公司继续向工商银行北京分行申请11.6亿元人民币、有效期一年的免担保综合授信业务。同意公司向光大银行北京分行申请10亿元人民币、有效期一年的免担保综合授信业务。同意公司向杭州银行北京分行申请10亿元人民币、有效期一年的免担保综合授信业务。同意公司向中国进出口银行申请15亿元人民币、有效期两年的免担保综合授信业务。

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　十七、通过《关于提名董事候选人的议案》。同意提名熊代余为公司第六届董事会董事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第六届董事会任期结束之日止。（候选人简历见附件）

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　十八、通过《关于公司副总经理、财务总监变更的议案》。同意黄乐亭、闫少宏、宋家兴的辞职申请。同意聘任王志刚为公司副总经理、财务总监，聘期同本届董事会任期。具体情况详见本公司《天地科技关于副总经理、财务总监、证券事务代表变更的公告》（公告编号：临2020-012号）

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　十九、通过《关于公司证券事务代表变更的议案》。同意侯立宁的辞职申请。同意聘任高翔为公司证券事务代表，聘期同本届董事会任期。具体情况详见本公司《天地科技关于副总经理、财务总监、证券事务代表变更的公告》（公告编号：临2020-012号）

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　二十、通过《公司2020年第一季度报告》。本季度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，正文详见《中国证券报》。

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　二十一、通过《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》。公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过的部分议案需提交本次年度股东大会审议，有关本次年度股东大会召开的通知详见本公司《天地科技关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-013号）。

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　熊代余简历

　　熊代余，男，1964年生，中共党员，北京科技大学工程力学专业，工学博士，教授级高级工程师。历任北京矿冶研究总院矿山化工研究室副主任、炸药与爆破研究所副所长，北京矿冶研究总院副总工程师、炸药与爆破研究所所长、北京星宇惠龙科技发展有限公司总经理，北京矿冶研究总院副院长，北京矿冶研究总院党委委员、副院长，北京矿冶科技集团有限公司党委委员、副总经理。现任中国煤炭科工集团有限公司党委常委、副总经理。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：600582        证券简称：天地科技       公告编号：2020-011号

　　天地科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。

　　2、人员信息

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

　　3、业务规模

　　天职国际2018年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司2018年报审计139家，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师闫磊，中国注册会计师，2005年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师高兴，中国注册会计师，2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过12年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，肖小军及其团队拟担任项目质量控制复核人。肖小军从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人及签字会计师闫磊、拟担任项目质量控制复核人肖小军、拟签字注册会计师高兴不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　本期天职国际对本公司的财务审计费用为180万元，内控审计费用为65万元，合计245万元。本期审计费用较上一期审计费用无变化。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）为公司及下属单位2020年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对公司续聘2020年度会计师事务所事项进行了事前认可，并发表如下意见：

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在2019年度审计期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所为公司及下属单位2020年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计期间，遵循独立客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展审计工作。我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。我们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2020年度财务审计机构和内控审计机构，并提请公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）公司第六届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）为公司及下属单位2020年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（四）本次续聘2020年度会计师事务所事项尚需提交公司 2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　天地科技股份有限公司

　　2020年4月28日

　　股票代码：600582         股票简称：天地科技         公告编号：临2020－005号

　　天地科技股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司第六届监事会第七次会议通知于2020年4月15日发出。会议于2020年4月26日以现场和通讯方式召开。会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人。会议的召开符合有关法律法规、上市规则以及《公司章程》的有关规定。

　　公司监事刘明勋主持会议，全体监事经审议一致通过以下决议：

　　一、通过《公司监事会2019年度工作报告》，并同意将该报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票

　　二、通过《公司2019年年度报告》及其摘要，并同意提交公司2019年年度股东大会审议，同时提出如下审核意见：

　　1、2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司规章制度相关规定；

　　2、2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票

　　三、通过《公司2019年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制制度健全有效，内部控制报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票

　　四、通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票

　　五、通过《公司2019年度利润分配预案》。监事会认为，该利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。该分配预案审议程序规范合法，同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票

　　六、通过《关于审议公司会计政策变更的议案》。监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部的新收入准则进行的合理变更，符合相关规定要求，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票

　　七、通过《关于提名股东代表监事候选人的议案》。同意提名白原平为公司第六届监事会股东代表监事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第六届监事会任期结束之日止。（候选人简历见附件）

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票

　　八、通过《公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　白原平简历

　　白原平，男，1966年生，中共党员，中国矿业大学（北京）管理科学与工程专业，管理学博士, 研究员，享受国务院特殊津贴专家。历任山西焦煤集团煤炭销售总公司综合部部长、副总经理兼山西焦煤集团国际贸易有限责任公司总经理，山西焦煤集团国际贸易有限责任公司董事长兼总经理，山西焦煤集团有限责任公司副总经理兼总法律顾问，山西建筑工程（集团）总公司总经理、副董事长、党委副书记，中国煤炭科工集团煤炭工业规划设计研究院有限公司总经理，党委书记、董事长。现任中国煤炭科工集团有限公司总法律顾问。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：600582        证券简称：天地科技       公告编号：2020-006号

　　天地科技股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.1元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整 情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司合并报表期末可供分配利润为10,665,084,109.4元人民币。经公司第六届董事会第十三次会议、公司第六届监事会第七次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本4,138,588,892股为基数，以此计算合计拟派发现金红利413,858,889.20元（含税）。本年度公司现金分红占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为37.37%。公司本年度不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月26日召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过《公司2019年度利润分配预案》（表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权），该方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司2019年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，兼顾了股东利益。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第六届监事会第七次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》，监事会认为该利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。该分配预案审议程序规范合法，同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司业务发展规划和未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对本公司生产经营和长期发展产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　2020年4月28日

　　股票代码：600582         股票简称：天地科技        公告编号：临2020—007号

　　天地科技股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》以及本公司募集资金管理相关规定，现将本公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431号）核准，本公司于2015年1月实施完成了相关股份的发行工作。本公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股173,248,035股，每股发行价格为人民币11.30元。募集资金总额为人民币1,957,702,795.50元，扣除发行费用后募集资金净额为1,938,617,834.81元。2015年1月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2015]第01650001号”验资报告，确认募集资金到账。

　　二、募集资金管理情况

　　2014年12月4日召开的本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《天地科技募集资金管理办法》。

　　2015年2月5日，经本公司第五届董事会第九次会议同意，本公司在工商银行北京和平里支行、交通银行北京和平里支行、平安银行北京德胜门支行以及中信银行北京安贞支行开立了募集资金专户。

　　2015年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议同意由募集资金投资项目实施主体中煤科工集团西安研究院有限公司在平安银行重庆分行二郎支行开立募集资金存储专项账户，中煤科工集团重庆研究院有限公司在工商银行西安雁塔路支行开立募集资金存储专项账户。

　　本公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司以及上述六家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司、上述相关银行以及国金证券均严格履行了监管协议。

　　2015年6月8日召开的公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议同意公司以募集资金179,065,053.31元置换已经预先投入项目建设的自有资金。

　　上述情况详见本公司公告（公告编号：临2015-005号、011号、020号、022号）。

　　三、募集资金存储情况

　　截至2019年12月31日止，本次募集资金已按规定用途使用完毕，公司在银行开立的募集资金账户均已注销。

　　单位：元

　　■

　　注1：2018年12月31日募集资金专户余额为11,619,668.28元。其中：“建桥产业基地项目”节余募集资金本金余额6,947,920.95元、利息净收入2,125,445.96元、理财产品净收益2,546,301.37元。

　　注2：2018年12月，交通银行北京和平里支行募集资金专户、中信银行北京安贞支行募集资金专户注销。

　　注3：2019年2月、3月，工商银行北京地坛支行、平安银行北京德胜门支行、平安银行重庆分行二郎支行、工商银行西安雁塔路支行等四个募集资金专户的资金全部划转至公司其他银行账户，以上四个募集资金银行账户注销。有关情况详见本公司公告（公告编号：临2019-004号）。

　　注4：报告期内注销的4个募集资金银行账户利息净收入为478,468.83元，其中重庆专户利息净收入283.85元，西安专户利息净收入-37.53元，北京平安银行利息净收入0.04元，北京工商银行利息净收入478,222.47元，北京中信银行利息净收入0元，北京交行利息净收入0元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　经2018年12月18日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议，同意公司部分变更“智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目”的募投资金，终止实施“唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）”，相应募集资金变更用于永久补充上市公司流动资金。变更用于永久补充上市公司流动资金的具体金额以转出日银行结息金额为准。有关情况详见本公司公告（临2018—038号、044号）。

　　五、2019年度募集资金的实际使用情况

　　2019年，“建桥产业基地项目”节余募集资金本金6,947,920.95元、各募集资金银行账户利息净收入2,603,914.79元以及理财产品净收益2,546,301.37元，合计12,098,137.11元，全部用于永久补充上市公司流动资金。

　　至此，本次配套募集资金已经全部按照承诺及变更过的用途使用完毕。在银行开立的募集资金监管账户均已注销。

　　六、其他

　　公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　天地科技股份有限公司

　　2020年4月28日

　　附表：

　　天地科技2019年年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注：本表各项目投入募集资金金额，均为募集资金本金金额。具体金额以会计师出具的鉴证报告为准。

　　股票代码：600582          股票简称：天地科技        公告编号：临2020-008号

　　天地科技股份有限公司

　　关于2020年日常关联交易预估的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2019年日常关联交易实际执行情况与年初预估的差异

　　2019年初公司预计与关联方发生关联交易总额67,365万元。根据公司2019年度财务决算结果，本公司与关联方之间实际发生关联交易总额为65,892.40万元，未超出年初预估金额，但部分交易类别实际执行情况与预估之间存在差异，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年公司与关联方实际发生日常关联交易与年初预估之间存在差异，主要因为市场原因，部分交易事项报告期内新增或没有发生或发生金额有变动导致。其中，“向关联方销售产品、配件”多笔累计超出年初预估9,875万元，系公司下属企业向金租公司销售产品金额增加；“共同投资”超出年初预估金额1,530万元，系公司向国际工程公司实缴注册资本金；增加“股权转让”事项4,743万元，属于偶发事项，公司已按上交所要求进行公告（公告编号：临2019-036号）；公司下属企业向中煤科工集团上海研究院租出房屋3.4万元。其余预估类别，均未超出年初预估金额。

　　上述关联交易，均属于正常市场行为，公司与关联方均签订协议或合同，交易价格公允，不影响公司独立性，没有损害本公司及中小股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》规定，公司对部分交易类别累计超出预估金额部分重新提交2020年4月26日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，由三位非关联董事即独立董事进行表决，独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　二、2020年日常关联交易预计情况

　　根据公司及下属单位2020年度经营计划，结合公司及关联方的业务特点，公司及各单位对2020年度日常经营性关联交易进行了预估。2020年公司预计关联交易发生金额合计约137,449万元。

　　预计主要关联交易事项及金额如下：向关联方销售产品（集运站、装车站、带式输送机、刮板机、洗设备、瓦斯抽采设备、钻机钻具、掘进机、监控监测系统等及配件等）约87,492万元；向关联方购买原材料、产品及配件（水处理设备、巷道照明灯、传感器、光纤及配件等）约3,808万元；提供劳务（技术服务、技术开发、技术咨询、检验检测、工程服务、软件开发等）约金额4,521万元；接受劳务（物业后勤、网络运营、技术服务、技术开发、技术咨询、检测检测、安标认证、工程服务等）约8,524万元；向关联方出租房屋约4万元；租赁关联方办公和实验用房租金约9,305万元；受托管理关联方资产或业务约金额696万元；接受关联方提供的短期借款约13,000万元；向与关联方共同投资设立的公司增加注册资本10,000万元；向关联方转让研究与开发项目99万元。

　　本公司第六届董事会第十三次会议审议通过了公司2020年度日常关联交易预估事项。关联董事回避表决，由孙建科、肖明、丁日佳三位独立董事进行表决，独立董事发表了同意的独立董事意见。2020年度关联交易预估事宜尚需公司股东大会审议批准。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　目前，本公司主要关联方包括本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司及其直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的下属企业。

　　中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”），系国务院国资委管理的中央企业，注册在北京市朝阳区和平里青年沟路5号，法定代表人胡善亭，注册资本金40亿元，成立于2008年8月，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务等业务。现持有本公司55.54％的股份，为本公司控股股东。

　　中国煤科目前拥有近17家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、太原、武汉、沈阳、杭州、南京等地设有分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤科及其所控制的除本公司之外的下属单位均为本公司的关联方。

　　上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备较好履约能力。

　　四、关联交易内容和定价政策

　　因历史原因以及本公司近年来连续收购了控股股东中国煤科旗下的资产等原因，本公司及位于北京、上海、太原、常州、唐山等地区的部分单位办公及实验用房系租赁中国煤科在当地下属单位的房产，同时，本公司及相关单位的后勤、物业、网络、印刷、广告等服务由上述关联方长期提供；在日常生产经营活动中，公司还向关联方购买或销售产品及配件，向关联方提供工程服务及技术服务、咨询、开发等“四技”服务；中国煤科下属单位拥有国家相关部门授权的安全标志认证机构及检验检测机构，故本公司产品要在关联方进行矿用安全标志的检验检测及认证服务；关联方中国煤科以内部委托贷款的方式向本公司拨付财政部等提供的中央基建预算资金，由本公司下属单位承担相关项目的建设；本公司及控股子公司上海煤科、山西煤机、常州股份受托管理中国煤科部分所属单位的资产和业务。

　　公司与关联方根据自愿、平等、公平、公允的原则，就上述交易签署协议或合同，定价主要遵循市场原则或协商定价。公司与关联方相互保证上述关联交易价格不高于向任何第三方提供相同服务或产品的价格。

　　五、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　以上关联往来均系本公司及下属单位与关联各方之间开展生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为。本公司与相关关联方各自拥有资源、技术、资质等优势，通过优势互补实现业务正常、持续开展，不会对本公司的独立性带来影响，未损害公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　股票代码：600582      股票简称：天地科技     公告编号：临2020—009号

　　天地科技股份有限公司关于与控股股东签署《委托管理协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟受托管理控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）持有的5家全资子公司股权。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，本公司仅提供管理服务并收取管理费，对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

　　一、关联交易概述

　　2020年4月26日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于与控股股东签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，同意本公司与控股股东签订《委托管理协议》，对控股股东中国煤科所属的煤科集团沈阳研究院有限公司（以下简称“沈阳研究院”）、中煤科工集团重庆设计研究院有限公司（以下简称“重庆设计院”）、中煤科工集团南京设计研究院有限公司（以下简称“南京设计院”）、中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司（以下简称“沈阳设计院”）、中煤科工集团武汉设计研究院有限公司（以下简称“武汉设计院”）等5家全资子公司的股权以托管的方式进行经营管理，直至解决同业竞争。同日，本公司与中国煤科签署了《委托管理协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：中国煤炭科工集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：胡善亭

　　注册资本：400388.23万元

　　住所：北京市朝阳区和平里青年沟路5号

　　经营范围:承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年主要财务指标：截止2018年12月31日，经审计中国煤科资产总额473.6亿元，负债总额211.8亿元，净资产261.8亿元，2018年全年实现营业收入224.6亿元，利润总额16.3亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易为公司受托管理控股股东中国煤科持有的5家全资子公司股权，不会导致本公司合并报表范围变更。相关情况如下：

　　（一）煤科集团沈阳研究院有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：雷煌

　　注册资本：12000.00万元

　　住所：抚顺经济开发区滨河路11号

　　经营范围：矿山工程施工、机电设备安装工程；矿山安全技术开发、煤炭（露天矿与矿井安全工程）咨询评价；矿山安全产品制造、销售；计算机软件开发；矿山安全产品质量监督检验；社会公共安全设备、消防装备及器材制造销售；汽车（除小轿车）、电缆、钢材、建筑材料、电子产品、化工产品（除危险品）、管件、阀门、电工产品销售；物业管理，租赁，广告设计、制作、代理、发布；供热服务，货物及技术进出口业务；期刊发行（国内）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　沈阳研究院为中国煤科全资子公司。截止2018年12月31日，经审计沈阳研究院资产总额15.74亿元，净资产2.81亿元，2018年全年实现营业收入4.64亿元，净利润-1.65亿元。

　　（二）中煤科工集团重庆设计研究院有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：薛巍

　　注册资本：21000.00万元

　　住所：重庆市渝中区大坪长江二路179号

　　经营范围：压力管道设计，煤炭行业设计甲级，建筑行业(建筑工程)设计甲级，市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业设计甲级，市政行业（城镇燃气工程）专业设计甲级，公路行业（公路）专业设计乙级、石油天然气（海洋石油）行业（管道输送、油气库）专业设计乙级，电力行业设计乙级，风景园林工程设计专项甲级，环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程）专项设计甲级，环境工程（固体废物处理处置工程、污染修复工程、物理污染防治工程）专项设计乙级，冶金行业（冶金矿山）专业设计乙级，建材行业（非金属矿及原料制备工程）专业设计乙级，建筑智能化工程设计与施工壹级，从事上述资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；建筑工程施工总承包叁级，地基基础工程专业承包叁级，钢结构工程专业承包叁级，地质灾害危险性评估甲级，清洁生产审核，工程勘察综合类甲级，环境影响评价甲级，环境污染治理甲级，水土保持方案编制，对外经济合作，工程咨询，城乡规划编制，施工图文件审查，地质灾害治理工程勘查甲级，地质灾害治理工程设计甲级，工程造价咨询甲级，文物保护工程勘察设计乙级，工程监理甲级，测绘乙级，工程勘察劳务类，消防安全评估，（以上经营范围凭资质证书执业）销售计算机软硬件、建筑智能化设备、机电设备，计算机软硬件研发及相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　重庆设计院为中国煤科全资子公司。截止2018年12月31日，经审计重庆设计院资产总额为15.19亿元，净资产9.41亿元，2018年全年实现营业收入15.14亿元，净利润1.50亿元。

　　（三）中煤科工集团南京设计研究院有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：郝栋

　　注册资本：24000.00万元

　　住所：南京市浦口区浦东路20号

　　经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承担国内外甲级煤炭工业、建筑、机械、市政工程、智能建筑、环境污染防治设计；环境影响评价；安全评价；节能评估；工程地质及岩土工程地质及岩土工程勘察；工程测量；工程总承包；工程建设监理；工程造价咨询；工程咨询及工程技术服务；乙级电力设计；压力容器设计；上述项目所需的设备、材料出口；为技术合同签订方代购设备、器材；矿山工程技术与装备研发、制造、生产、销售及技术服务；煤炭质量检查；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南京设计院为中国煤科全资子公司。截止2018年12月31日，经审计南京设计院资产总额5.86亿元，净资产1.40亿元，2018年全年实现营业收入3.40亿元，净利润-0.53亿元。

　　（四）中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：马培忠

　　注册资本：21000.00万元

　　住所：沈阳市沈河区先农坛路12号

　　经营范围：矿区、露天矿、矿井、选煤厂及配套工程设计；建筑工程设计咨询；编制开发建设项目水土保持方案；电力工程、交通、市政、环境污染防治工程设计；民爆器材工程设计咨询；工程承包；测绘；技术咨询、服务；工程造价咨询；环境影响评价；在资质等级许可的工程项目的范围内开展工程总承包业务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；矿山机电设备加工、制造、销售；带式输送机加工、制造、销售；翻译服务；自有房屋租赁；智能建筑系统工程设计；勘察设计施工采购销售机械机电产品及材料；工程勘察；地质灾害评估、治理；矿山工程施工；普通货物运输；建筑工程、机电设备安装工程、电力工程、环保工程、地基与基础工程施工；图书销售；地质灾害治理工程勘查；地质灾害防治设计；土地整理复垦开发规划设计；土地复垦方案编制；土地复垦项目设计及施工；土地规划服务；土地登记代理服务；固体废物治理；生产建设项目水土保持监测；水土保持工程设计服务；生态保护工程施工；生态保护和环境治理服务；土壤污染治理与修复服务；生态资源监测服务；园林绿化工程设计、施工；绿色矿山建设规划；绿色矿山建设方案编制及施工；压力管道设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　沈阳设计院为中国煤科全资子公司。截止2018年12月31日，经审计沈阳设计院资产总额15.37亿元，净资产6.27亿元，2018年全年实现营业收入9.88亿元，净利润0.09亿元。

　　（五）中煤科工集团武汉设计研究院有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：韩晓东

　　注册资本：25000.00万元

　　住所：武汉市武昌区武珞路442号

　　经营范围：承担国内外煤炭行业的矿区、矿井、选煤厂、露天矿及矿区配套、综合利用工程的可行性研究和勘察设计；承担业务范围内的工程设计、工程勘察及检测、工程咨询、工程造价咨询、工程监理；承担本院业务范围内其它项目的勘察设计；承担环境评价、环境治理、系统集成、输煤管道、工业及民用工程建筑设计和工程勘察及检测；岩土工程设计、工程测量及地基与基础工程施工（含土石方工程）；地质灾害危险性评估、地质灾害治理工程（勘查、设计、施工）。环保工程承包贰级，机电设备安装工程承包贰级。承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述工程项目所需的设备、材料出口（但国家禁止或限制出口的设备、材料除外）；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；按国家规定在国（境）外举办各类企业。承担资质等级许可的工程项目范围内的工程总承包和后期企业管理技术服务,及所需设备、材料的进出口或代理进出口业务（但国家禁止或限制进出口的设备、材料除外）；承担业务范围内相关设备及产品的开发研制；印刷（不含出版物印刷）、印刷机械技术的开发、研制、技术服务、技术咨询；打字、复印、晒图、彩绘喷绘；房屋租赁；煤炭的运营及销售业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　武汉设计院为中国煤科全资子公司。截止2018年12月31日，经审计武汉设计院资产总额14.28亿元，净资产4.80亿元，2018年全年实现营业收入5.29亿元，净利润-0.82亿元。

　　四、托管协议的主要内容

　　（一）托管范围：煤科集团沈阳研究院有限公司、中煤科工集团重庆设计研究院有限公司、中煤科工集团南京设计研究院有限公司、中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司、中煤科工集团武汉设计研究院有限公司。

　　（二）托管方式：在本协议约定的托管期间内，除法律法规和被托管企业章程所规定的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、委托方所持被委托企业100%股权的处置权（包括但不限于权益转让或在权益上设定担保等）外，受托方可以对被托管企业行使全面的经营管理权。

　　（三）托管期间：自2020年1月1日起，至该被托管企业下述事项孰早发生之日止：（1）委托方不再为被托管企业控股股东或实际控制人；或（2）受托方取得被托管企业控制权；或（3）被托管企业终止经营；或（4）双方协商一致终止本协议之日。任一被托管企业的托管期间终止的，不影响托管期间尚未届至的其他被托管企业在本协议项下继续被受托方托管。

　　（四）托管费用：受托方按照被托管企业经审计年度净利润的5%计收托管费，但受托方收取的每家被托管企业的托管费应不低于10万元/年，不高于100万元/年。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　本次关联交易的目的为公司控股股东中国煤科履行历史承诺，进一步解决同业竞争。

　　2014年，经中国证券监督管理委员会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431号）核准，本公司实施发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组。2015年1月5日，公司本次向中国煤科非公开发行的新增股份在中国结算上海分公司办理完成股份登记手续（详见本公司公告：临2015-001号）。在本次资产重组时，本公司控股股东中国煤科出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，同业竞争情况、避免及解决同业竞争的措施等具体内容详见本公司于2014年12月27日披露的《天地科技收购报告书》。本公司控股股东中国煤科在作出上述承诺后，积极推动承诺的履行。2015年，本公司以现金出资收购了中国煤科所持中煤科工集团上海有限公司100%股权，收购了煤炭科学技术研究院有限公司29%股权并继续增资至持有其51%股权。后续由于公司股价出现较大幅度波动，且随着我国宏观经济增速放缓，标的资产盈利能力未能有所改善，同时受新冠肺炎疫情影响，上述标的企业2019年审计工作无法按期完成，为切实保护公司及广大投资者的利益，中国煤科根据承诺约定，将所属沈阳研究院、重庆设计院、南京设计院、沈阳设计院、武汉设计院等5家全资子公司委托天地科技管理，直至解决同业竞争。

　　（二）对公司的影响

　　中国煤科将上述5家全资子公司生产经营业务委托本公司进行管理，是目前解决同业竞争问题的一个相对较为实际和可行的办法，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年4月26日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于与控股股东签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军回避表决，该议案经无关联关系全体董事审议通过。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：本次关联交易有利于解决与控股股东的同业竞争，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事发表了独立意见：公司控股股东将所属的5家全资子公司股权以托管的方式交由天地科技经营管理，直至解决同业竞争，符合公司长远发展及全体股东利益。本次关联交易的交易定价是在公平、公开、公正基础上由双方按照平等、自愿、等价、有偿的原则确定的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。公司董事会对关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　本次关联交易，是控股股东进一步履行承诺，避免同业竞争的举措，切实维护了上市公司利益，符合公司发展战略和整体发展需要。《委托管理协议》遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，协议条款设置合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，关联董事赵寿森回避表决本事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600582        证券简称：天地科技       公告编号：2020-010号

　　天地科技股份有限公司

　　关于会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)。通知要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。按照前述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。

　　2020年4月26日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于审议公司会计政策变更相关事项的议案》。本次会计政策变更无需提请股东大会批准。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）新收入准则修订主要内容

　　2017年7月5日，财政部发布了新收入准则。新收入准则主要调整包括：

　　1. 将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2. 收入确认计量采用五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3. 对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　4. 对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）对公司的影响

　　按照通知要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则中衔接规定的要求，公司不对上年同期比较报表进行追溯调整，仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合会计准则相关规定和公司实际情况。新收入准则对收入的确认和计量，强调并明确了与客户签署合同为依据，对公司合同规范管理提出了新要求。在规范合同的基础上，执行上述会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、独立董事关于本次会计政策变更的结论性意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会关于本次会计政策变更的结论性意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的新收入准则进行的合理变更，符合相关规定要求，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600582            证券简称：天地科技           公告编号：2020-013号

　　天地科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月22日09:30:00

　　召开地点：北京市朝阳区和平里青年沟路5号煤炭大厦1502会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月22日

　　至2020年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，会议决议公告和年报已于2020年4月28日在上海证券交易所及《中国证券报》予以披露。

　　独立董事将在本次股东大会上汇报2019年度的履职情况。有关独立董事2019年度履职情况详见上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案五：关于审议公司2019年度利润分配预案的议案；第六项议案：关于审议公司续聘会计师事务所的议案。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案七:关于审议公司2020年度日常关联交易预估的议案。

　　应回避表决的关联股东名称：中国煤炭科工集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 现场会议股东：请于2020年5月20日上午9:00—11:30、下午1:00—5:00办理参会登记。现场、电话、传真、邮件均可。

　　2、 亲自参加股东大会的个人股东，参会时请出示本人身份证、股东账户卡；委托他人参加现场会议的，代理人需持股东本人授权委托书、代理人身份证、授权人股东账户卡复印件。法人股东持股东账户卡和营业执照的复印件、法定代表人授权委托书以及出席现场会议人员身份证参会。

　　3、联系人：陈洁        电话：010—84263631   传真：010-84262838

　　电子邮箱：chenjie@tdtec.com

　　地址：北京市朝阳区青年沟路5号煤炭大厦1505房间

　　六、 其他事项

　　会议期间股东食宿和交通费用自理。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天地科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　股票代码：600582   股票简称：天地科技    公告编号：临2020—012号

　　天地科技股份有限公司关于副总经理、财务总监、证券事务代表变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日分别收到黄乐亭先生、闫少宏先生、宋家兴先生、侯立宁女士递交的书面辞职报告。黄乐亭先生因已届达法定退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，辞职后将不在本公司担任任何职务；闫少宏先生因工作变动，申请辞去公司副总经理职务，辞职后将不在本公司担任任何职务；宋家兴先生因工作变动，申请辞去公司副总经理、财务总监职务，辞职后仍将继续在公司任职；侯立宁女士因工作变动，申请辞去公司证券事务代表职务。经公司第六届董事会第十三次会议审议同意上述人员的辞职申请。上述人员所负责的相关工作已顺利交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行。公司董事会对黄乐亭先生、闫少宏先生、宋家兴先生、侯立宁女士在任职期间做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2020年4月26日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司副总经理、财务总监变更的议案》、《关于公司证券事务代表变更的议案》，同意聘任王志刚先生为公司副总经理、财务总监，聘任高翔先生为公司证券事务代表（简历见附件）。聘期同本届董事会任期。

　　上述聘任人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，亦不属于失信被执行人。

　　公司独立董事对本次聘任副总经理、财务总监发表了同意的独立意见：经审阅王志刚先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》、《公司章程》等规定的不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，王志刚先生的任职符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，本次提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，该议案的审议和表决结果合法、有效，同意聘任王志刚先生为公司副总经理、财务总监。

　　证券事务代表高翔联系方式如下：

　　联系地址：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号煤炭大厦

　　联系电话：010-84264277

　　传真号码：010-84262838

　　邮箱：gaoxiang@tdtec.com

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　简历

　　王志刚，男，1979年生，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任山西天地王坡煤业有限公司总会计师，中煤科工能源投资有限公司副总经理，中国煤炭科工集团有限公司资产财务部部长。现任天地科技股份有限公司资产财务部部长。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　高翔，男，1986年生，中共党员，研究生学历，工程师。2019年12月获得《上海证券交易所董事会秘书资格证》。先后就职于天地开采事业部，天地科技综合办公室（法律事务部），中国煤炭科工集团有限公司董事会办公室。现任天地科技董事会办公室证券处处长。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　公司代码：600582             公司简称：天地科技