二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国兵器工业集团公司

　　法定代表人：焦开河

　　成立日期：1999年6月29日

　　经营范围：许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：最终控股股东

　　财务数据：截至2019年12月31日，资产总额为41,697,930万元，净资产为17,350,966万元，2019年度营业收入为47,505,927万元，净利润为1,358,016万元（未经审计）。

　　（二）内蒙古第一机械集团有限公司

　　法定代表人：李全文

　　注册地：包头市青山区民主路

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术服务；普通货运（在许可证有效期内经营）；许可经营项目：氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；

　　关联关系：控股股东

　　财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产3，511，858.90万元，净资产1,379,314.10万元，2019年实现营业收入1,572,960.20万元，利润总额58,643.00万元（未经审计）。

　　（三）兵工财务有限责任公司

　　法定代表人：邱江

　　注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　注册资本：317,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权。

　　财务数据：截至2019年12月31日，资产总额为1,344亿元，资产净额为67亿元，2019年度营业收入为9亿元，净利润为3亿元（未经审计）。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易目的：公司按市场定价原则与关联人进行的交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。

　　2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、审议程序

　　本公司已于2020年4月26日召开六届八次董事会审议并通过了上述关联交易议案，关联董事进行了回避表决，经审议一致同意将关联交易议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事针对关联交易情况发表独立意见：认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　　六、备查文件

　　1.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届八次董事会会议决议

　　2.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届七次监事会会议决议

　　3.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600967       证券简称：内蒙一机  公告编号：临2020-008号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下,公司决定使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品,增加公司收益。该项议案已经公司2020年4月26日召开的六届八次董事会、六届七次监事会审议通过，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）2012年10月17日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1377号），批准公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司募集资金净额为799,709,661.82元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12月13日对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字【2012】363号《验资报告》。

　　（二）2016年9月6日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日公司募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。

　　按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，公司已将上述募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。

　　二、募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况

　　为保证2012年募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对2012年募集资金投资项目进行了预先投入。2013年1月14日，公司五届一次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所出具了《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会决议，公司已完成上述募集资金置换。

　　2017年6月21日，公司五届三十九次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,970,257.80元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。大华会计师事务所出具了大华核字【2017】002608号《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会以及2016年非公开发行股票的财务顾问中信证券股份有限公司对该事项均发表了认可意见。公司已完成上述募集资金置换。

　　2015年初,经公司五届十五次董事会和2014年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。

　　截止2019年12月31日，2012年募集资金项目累计投入422,127,472.30元，其中本年投入10,373,240.04元，资金余额98,230,029.40元。

　　截止2019年12月31日，2016年募集资金累计使用977,532,663.14元（含补充流动资金和支付对价），本年募集资金项目投入37,219,093.40元，资金余额1,019,726,604.97元。

　　由于公司募集资金投资项目的建设与实施会有一定的周期，结合项目的推进计划，逐步进行资金的投入，在项目未全部实施完毕的情况下，公司会出现募集资金暂时闲置的情况。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况

　　为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

　　（一）资金来源及额度

　　公司拟对总额不超过人民币75,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资理财，在上述额度内可循环使用。

　　（二）投资产品品种

　　投资产品符合以下要求：

　　1.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　2.产品期限不超过1年，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　公司投资的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　（三）决议有效期

　　上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　（四）具体实施方式

　　在公司董事会授权的投资额度范围内，依次经公司总会计师、总经理审批后签署相关合同文件，并指定专人负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务,包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。

　　四、风险控制

　　公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品,尽管购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序。为确保理财产品投资有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采取的具体措施如下:

　　一是公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

　　二是公司纪检审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司独立财务顾问对闲置募集资金的理财情况进行监督和检查。

　　三是公司财务金融部必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

　　四是实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　　五是公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　五、募集资金投向变更的情况

　　1.2018年度，经公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施新型变速器系列产品产业化建设项目和环保及新能源配套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金23,100万元，环保及新能源配套设施生产建设项目15,440万元，合计拟投入募集资金38,540万元。

　　2.经公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过，同意调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额，外贸车辆产业化项目由原计划投入募集资金28,000万元增加至42,000万元，增加14,000万元；综合技术改造项目由原计划投入募集资金11,400万元增加至35,940万元，增加24,540万元。上述两个项目合计增加募集资金投入38,540万元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，综合技术改造项目投资总金额不足的411万由公司自有资金补足。

　　六、对公司的影响

　　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,以部分暂时闲置募集资金进行的投资理财业务,通过投资理财产品,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的回报。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为: 公司在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的实施计划，保证募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不损害公司及股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币75,000万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品，并将该方案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为: 公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，有利于公司在控制风险的前提下提高募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司使用不超过人民币75,000 万元的闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的理财产品。

　　九、保荐机构的专项意见

　　（一）经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具日，本次公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项已经公司六届八次董事会审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

　　（二）经核查，独立财务顾问中信证券认为：

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，内蒙古第一机械集团股份有限公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过75,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，有效期为自上市公司六届八次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　九、备查文件

　　1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届八次董事会会议决议；

　　2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届七次监事会会议决议及监事会关于公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的意见；

　　3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见；

　　4、保荐机构国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。

　　5、独立财务顾问中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600967         证券简称：内蒙一机         公告编号：临 2020-009号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：为进一步提高公司货币资金的管理效率，提升资金管理集中度，公司含全资子公司（以下简称公司）拟使用总额不超过人民510,000万元（含本数）闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中，公司利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富”）等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品，由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。

　　●交易风险：本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方未发生同类关联交易。

　　●该交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提高公司货币资金的管理效率，提升资金管理集中度，公司拟使用总额不超过510,000万元人民币（含本数）闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中，公司拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵工财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品，由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。

　　兵工财务公司、中兵投资、中兵财富与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，兵工财务公司、中兵投资、中兵财富为公司的关联法人，此次共同投资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方未发生同类关联交易。

　　二、关联方的基本情况

　　1.兵工财务有限责任公司

　　法定代表人：邱江

　　注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　注册资本：317,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权。

　　财务数据：截至2019年12月31日，资产总额为1,344亿元，资产净额为67亿元，2019年度营业收入为9亿元，净利润为3亿元（未经审计数据）。

　　2.中兵投资管理有限责任公司

　　公司名称：中兵投资管理有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市三里河南五巷四号二层

　　注册资本：100,000万元

　　法定代表人：史艳晓

　　经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

　　关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司持有中兵投资管理有限责任公司100%股权。中兵投资管理有限责任公司持有公司5,414万股，占公司总股本的3.2%。

　　财务数据：截至2019年12月31日，资产总额为264亿元，资产净额为68亿元，2019年度营业收入为14亿元，净利润为3亿元（未经审计数据）。

　　3.中兵财富资产管理有限责任公司

　　公司名称：中兵财富资产管理有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区梦海大道4008号前海深港创新中心C组团2楼07A号

　　成立时间：2017年9月28日

　　法定代表人：石兵

　　注册资本：300,000万元

　　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

　　主要股东：中兵投资管理有限责任公司

　　实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

　　财务情况：截至2019年12月31日，资产总额为32.93亿元，资产净额32.87亿元，2019年度营业收入为5.68亿元，净利润为2.45亿元。

　　关联关系或其他利益关系说明：公司与中兵财富的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份。

　　三、关联交易投资理财基本情况概述

　　（一）投资额度

　　在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，根据实际需要，公司拟使用部分闲置自有资金不超过350,000万元人民币与兵工财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）的集合资金的短期信托计划或购买其发售的理财产品，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　（二）额度有效期

　　上述额度自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。

　　（三）实施方式

　　在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司经营层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　四、投资目的及对公司的影响

　　（一）公司使用闲置自有资金与关联方共同投资或购买其理财产品，有利于提高资金使用效率。预计未来将会对公司投资收益产生积极影响。

　　（二）本次关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

　　（三）公司使用闲置自有资金与关联方共同投资或购买其理财产品不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵投资或中兵财富作为共同投资方出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》，风险可控，符合公司及全体股东的利益。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

　　（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

　　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取止损措施并予以披露；

　　2、公司董事会授权经理层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。公司总会计师负责组织实施，公司财务金融部为理财产品业务的具体经办部门。财务金融部负责理财产品业务的各项具体事宜，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　　5、中兵投资或中兵财富与公司及子公司共同投资时均将出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》。承诺中兵投资或中兵财富无条件保证公司及子公司投资本金的安全，保证公司约定的投资年化收益率，如投资本金受损或年化收益率未达到约定水平，中兵投资或中兵财富负责向公司及子公司补足本金和收益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年4月26日，公司召开公司六届八次董事会和六届七次监事会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易议案》，其中关联董事李全文、魏晋忠对本议案回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计风险防控委员会出具了审核意见。

　　（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，我们认真查阅和审核了所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。基于独立判断，我们认为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，能够提高公司货币资金的管理效率。我们一致同意将此项议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见：公司拟使用总额不超过人民510,000万元（含本数）闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中，公司拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵工财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）的集合资金的短期信托计划或购买其发售的理财产品，由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。且本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。通过使用部分闲置自有资金投资理财产品，能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，风险可控，投资收益较为可观，符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。因此，我们一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审计风险防控委员会书面审核意见：公司拟使用部分闲置自有资金投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12 个月）集合资金信托计划产品，符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对关联方产生依赖，也不会影响其独立性。本委员会同意上述关联交易事项，并提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件

　　1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届八次董事会会议决议

　　2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届七次监事会会议决议

　　3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届八次董事会相关事项的独立意见

　　4、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易的事前认可意见

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600967         股票简称：内蒙一机   公告编号：临2020-010号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　关于2020年为全资及控股子公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：包头北方创业有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”）、山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械公司”）。

　　●本次担保数量：35,000万元人民币

　　●本次担保后公司累计对外担保数量：35,000万元人民币

　　●逾期对外担保数量：无

　　一、担保情况概况

　　包头北方创业有限责任公司、路通弹簧公司、北方机械公司是公司的全资子公司或控股子公司。基于上述三家子公司业务发展对资金的需要，2020年公司拟为包头北方创业有限责任公司提供20,000万元人民币综合授信额度担保，为路通弹簧公司提供5,000万元人民币综合授信额度担保，为北方机械公司提供10,000万元人民币综合授信额度担保，上述担保用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。

　　2020年4月26日，公司六届八次董事会审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保议案》，同意为包头北方创业有限责任公司、路通弹簧公司、北方机械公司申请35,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年，为控制风险，被担保人应提供反担保措施。本次担保需股东大会审议通过后方可实施。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、包头北方创业有限责任公司

　　注册资本：100,000万元

　　注册地：内蒙古自治区包头市稀土高新区第一功能小区

　　法定代表人：王永乐

　　统一社会信用代码：91150200MAONAEP26Y

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆,汽车专用车,冶金机械,压力容器,车辆配件及进出口，机械加工，大型精密加工，装配焊接，数控切割，玻璃纤维增强塑料制品制造，大型冲压，特种材料处理，表面热处理，防腐涂装，自有房屋租赁，机械装备租赁，技术咨询服务，地铁车辆总装、维修、保养，LNG储罐制造及法律法规允许的经营业务等。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，该公司实现营业收入131,234.29万元，净利润3,855.21万元，年末总资产193,959.33万元，净资产121,533.97万元。

　　2、山西北方机械制造有限责任公司

　　注册资本：4450万元，

　　注册地：太原市杏花岭区胜利街101号

　　法定代表人：哈立新

　　统一社会信用代码：91140000746006230H

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　经营范围：计量检定服务、理化试验服务，装备产品试验服务，资产租赁、物业管理、技术开发、转让、车辆租赁；电力机械、普通工程机械设备设计、制造及销售；机电设备的技术咨询服务、配套件加工。军用特种机电产品及与之配套产品的科研、制造、总装与销售。电缆线束加工及高温、低温、湿热、振动、冲击试验服务；电气控制系统的设计、制造；LED灯具的设计、制造、装配、调试和销售；通信、频率、电子元器件参数、脉冲测量系统的设计、制造。

　　截至2019年12月31日，该公司实现营业收入90,181.26万元，净利润1,321.70万元，年末总资产143,244.34万元，净资产23,718.69万元。

　　3、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司

　　注册资本：伍仟万元整

　　注册地：内蒙古自治区包头市青山区包头装备制造产业园区兴业路2号

　　法定代表人：宁金柱

　　主营业务：普通货运（凭许可证经营）。一般经营项目：弹簧制造；特种车辆悬架系统和行动系统用减振器、缓冲器；弹性元器件；机械加工；非标制造；工程机械、铁路车辆及车辆配件的制造与销售；化工产品（除专营及危险品）、金属材料、汽车的销售；技术服务。

　　统一社会信用代码：91150204733282797K

　　与本公司的关系：本公司控股子公司

　　截至2019年12月31日，该公司实现营业收入17,192.71万元，净利润662.36万元，年末总资产20,411.47万元，净资产10,358.06万元。

　　三、董事会意见

　　2020年4月26日，公司六届八次董事会审议通过《关于公司为全资及控股子公司提供担保议案》，关联董事进行了回避表决，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。三家公司是本公司的全资或控股子公司，资信状况优良，本公司对该公司经营管理风险能够进行全面掌控，并直接分享子公司的经营成果。

　　公司独立董事针对担保事项进行了认可并发表独立意见：公司对外担保系日常业务所需，公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司为全资子公司及控股子公司提供担保，能够解决子公司业务发展所需资金问题，并对其生产经营产生积极影响。公司对外担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,决策程序合法有效，没有损害股东的利益。

　　四、累计对外担保的数量和逾期担保情况

　　2019年12月31日，内蒙古第一机械集团股份有限公司对子公司担保余额合计0元，无逾期担保。

　　五、备查文件

　　1. 内蒙古第一机械集团股份有限公司六届八次董事会会议决议

　　2. 内蒙古第一机械集团股份有限公司六届七次监事会会议决议

　　3. 内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事意见

　　4.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明和独立意见

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600967       证券简称：内蒙一机     公告编号：临2020-011号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用

　　情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，公司编制了《内蒙古第一机械集团股份有限公司2019年募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2012年10月17日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1377号），批准包头北方创业股份有限公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行股份，每股价格为15元/股，发行股数55,333,333股，募集资金总额为829,999,995.00元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2012】363号《验资报告》。截止2019年12月31日，公司对2012年募集资金项目累计投入422,127,472.30元，本年投入10,373,240.04元，资金余额98,230,029.40元。

　　（二）2016年9月6日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股) 147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04 元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。截止2019年12月31日，2016年募集资金累计投入977,532,663.14元（含补充流动资金和支付对价），募集资金投资项目累计投入86,902,665.10元，本年项目投入37,219,093.4元，资金余额1,019,726,604.97元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经本公司2005年3月28日二届六次董事会审议通过，2008年8月15日，公司对《募集资金管理制度》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。2016年1月6日，公司召开五届二十七次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字【2013】13号)的规定。

　　根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据《募集资金管理制度》规定，公司对2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对2016年募集资金专户存储，公司及保荐机构中信证券股份有限公司对募集资金采取了专户储存管理，公司于2017年1月23日与中信证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

　　1.2019年12月31日，公司尚未使用的2012年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2.2019年12月31日，公司尚未使用的2016年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　3.闲置募集资金购买理财产品情况

　　经公司2019年4月26日召开的六届四次董事会、六届四次监事会审议通过和2019年5月22日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过80,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品及结构性存款的实施情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　（1）截止2019年12月31日，公司使用2012年募集资金专用账户闲置募集资金购买理财产品及结构性存款的实施情况

　　■

　　（2）截止2019年12月31日，公司使用2016年募集资金专用账户闲置募集资金购买理财产品及结构性存款的实施情况

　　■

　　三、2019年度募集资金的使用情况

　　(一)2012年募集资金投资项目的资金使用情况

　　2015年,公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金，项目建设期由两年延长至四年。2015年3月27日公司五届十五次董事会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》，并经公司2014年度股东大会审议。

　　2016年铁路货车市场需求虽然在逐步回暖，但国内铁路货运受宏观经济形势、能源结构调整影响发生了较大变化，因此结合项目投资完成情况及生产线调整所需时间，拟将项目建设期延长至2018年12月31日。2017年3月31日公司五届三十七次董事会和五届二十六次监事会会议审议通过了《关于募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项目延期的议案》，上述事项已经公司2016年年度股东大会审议通过。

　　为更好的提高募集资金使用效率，顺利推进2012年募集资金投资项目的实施，2017年6月22日公司召开五届三十九次董事和五届二十八次监事会审议通过，同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。根据实施主体后续各自承担募投项目预期支出情况，原募集资金专户预留资金51,880,000元，用于继续实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的厂房建筑物类在建工程；新增实施主体开设募集资金专户预留资金109,908,799.34元，用于新增实施主体实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的设备及其基础类在建工程。

　　由于该募集资金投资项目设计时间较早，公司在积极推进项目建设的同时，市场发生了一系列变化，公司根据市场、产品技术标准、环保要求的变化适时的对原设计流程布局进行了优化调整，2019年4月26日公司召开六届四次董事会和六届四次监事会，2019年5月22日公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目由2018年12月延期至2021年6月30日。详见附表“2012年募集资金使用情况表”。

　　（二）2016年募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表“2016年募集资金使用情况表”。

　　（三）2012年及2016年募投项目先期投入及置换情况。

　　1.截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.2340万元。2013年1 月14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［2013]000011号），截至2012 年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.2340万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议决议，公司完成上述募集资金置换。

　　2.截至2017年5月31日，公司子公司山西北方机械制造有限责任公司以自筹资金先期投入2016年募集资金投资项目金额计人民币1,397.03万元。2017年6月21 日，公司第五届董事会第在三十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,397.03万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［2017]002608号），截至2017 年5月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,397.03万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第三十九次会议决议，公司完成上述募集资金置换。

　　（四）本年度募集资金使用情况

　　截止2019年12月31日，公司对2012年募集资金项目累计投入422,127,472.30元，本年投入10,373,240.04元。截止2019年12月31日，2016年募集资金累计使用977,532,663.14元（含补充流动现金和支付对价），本年募集资金项目投入37,219,093.40元。其中综合技术改造项目本年投入20,862,398.32元，累计投入34,873,205.40元。外贸车辆产业化建设项目本年投入16,356,695.08元，累计投入38,058,981.90元。

　　截止2019年底，军贸产品生产建设项目未使用募集资金，系由于2019年军品生产任务繁重，且工厂承担了国庆阅兵任务，生产任务紧，厂房改造、设备搬迁等工作不能进行，因此该项目只能进行前期的调研论证，现已生产线及设备选型规划完成，计划2020年将全面开展项目建设工作。4×4轻型战术车项目未使用募集资金，系由于4×4轻型战术车的国内、外市场一直没有好转，公司的年订单一直未突破200台，而现有的生产能力已可满足订货任务。后续公司将加大市场开拓力度，在订货量突破200台后，开始组织项目建设，为尽快形成新的利润增长点提供保障。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）为更好的提高募集资金使用效率，顺利推进2012年募集资金投资项目的实施，2017年6月22日公司召开五届三十九次董事、五届二十八次监事会审议通过，同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。根据实施主体后续各自承担募投项目预期支出情况，原募集资金专户预留资金51,880,000元，用于继续实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的厂房建筑物类在建工程；新增实施主体开设募集资金专户预留资金109,908,799.34元，用于新增实施主体实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的设备及其基础类在建工程。

　　（二）公司终止实施募集资金投资项目新型变速器系列产品产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金23100万元，环保及新能源配套设施生产建设项目15440万元，合计拟投入募集资金38540万元。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。

　　（三）公司调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额，外贸车辆产业化项目由原计划投入募集资金28,000万元增加至42,000万元，增加14,000万元；综合技术改造项目由原计划投入募集资金11,400万元增加至35,940万元，增加24,540万元。上述两个项目合计增加募集资金投入38,540万元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，综合技术改造项目投资总金额不足的411万由公司自有资金补足。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。

　　（四）经公司2019年4月26日召开六届四次董事会和六届四次监事会和2019年5月22日2018年年度股东大会审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”由2018年12月延期至2021年6月30日，将“军贸产品生产线建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“外贸车辆产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月。

　　（五）经公司2019年8月23日召开的六届五次董事会、六届五次监事会和2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长综合技术改造募集资金投资项目建设期限议案》，同意公司为保证国内军品任务的正常完成，将综合技术改造建设项目的建设期延期3年，至2022年6月。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的鉴证意见

　　大华会计师事务所认为，公司募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构、财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司2019年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　经核查，公司财务顾问中信证券股份公司认为：上市公司2019年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上市公司制定的《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　八、备查文件

　　1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届八次董事会会议决议；

　　2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届七次监事会会议决议

　　3、保荐机构国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放及实际使用情况的专项核查意见。

　　4、财务顾问中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2019年度募集资金存放及实际使用情况的专项核查意见。

　　5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于内蒙古第一机械集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告

　　九、附件

　　2012年募集资金使用情况表、2016年募集资金使用情况表

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件：2012年募集资金使用情况表、2016年募集资金使用情况表

　　2012年募集资金使用情况表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2016年募集资金使用情况表

　　■

　　证券代码：600967        证券简称：内蒙一机   公告编号：临2020-012号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　关于部分会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次部分会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　一、本次变更会计政策的概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1.财政部于 2017 年 7 月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—收入〉的通知》（财会[2017]22 号），通知规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。

　　2.财政部于 2019 年 9 月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），对合并财务报表格式进行了修订，结合通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。

　　（二）会计政策变更日期

　　1.财务报表格式调整

　　按照财政部规定时间，公司于 2019 年度合并财务报表开始执行新报表格式。

　　2.企业会计准则修订

　　按照财政部规定时间，公司作为境内上市企业，自 2020年 1 月 1 日起施行修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号）的有关规定，同时，公司将按照《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）的要求编制合并财务报表。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的内容

　　（一）《企业会计准则第 14 号—收入》修订的主要内容：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）财务报表格式主要变动

　　1.资产负债表、所有者权益变动表：“应收票据与应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；“应付票据与应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目；新增 “使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等项目。

　　2.利润表：将“减：资产减值损失”项目调整为“加：资产减值损失（损失以“-”表示）”项目；在“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　3.现金流量表：删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、 “发行债券收到的现金”等行项目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）企业会计准则修订影响

　　公司自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。根据准则实施的衔接规定，首次执行本准则的企业应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（二）财务报表格式调整影响

　　根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）要求，本次合并财务报表格式调整，仅对公司合并财务报表相关科目列示产生影响，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　独立董事：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对《关于会计政策变更的议案》发表如下意见：本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。因此，一致同意公司本次会计政策变更事项。

　　监事会意见：公司本次会计政策变更是按照国家财政部政策变化要求进行的调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关部门的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序合法合规。因此，一致同意公司本次会计政策变更事项。

　　备查文件：

　　1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届八次董事会决议

　　2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届七次监事会决议

　　3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届八次董事会相关议案的独立意见

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600967       证券简称：内蒙一机  公告编号：临2020-014号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法），并于2020年3月1日起施行。新《证券法》修改幅度较大，新增了两章，修改160多个条款，针对新证券法的修改，证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》、《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》，对13部规章、29部规范性文件的部分条款予以修改。为贯彻新证券法及证监会的有关规定，进一步完善公司治理，结合公司实际对《公司章程》进行了修改。

　　本次修改主要根据新《证券法》进行了五方面的修改，一是增加监事会职权；二是增加了短线交易条款约束主体和标的；三是修改公开征集股东权利条款；四是修改了聘请证券服务机构条款；五是修改了指定信息披露媒体条款。

　　附件：内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件：

　　章程修正案

　　■

　　证券代码：600967        证券简称：内蒙一机     公告编号：临2020-014号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　续聘大华会计师事务所为公司2020年度财务及内控审计机构公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

　　是否曾从事证券服务业务：是。

　　2.人员信息首席合伙人：梁春

　　目前合伙人数量：196

　　截至 2019 年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

　　截至 2019 年末从业人员总数：6119人

　　3.业务规模

　　2018年度业务收入：170,859.33万元

　　2018年度净资产金额：15,058.45万元

　　2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金2018年度年末数：543.72万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：姓名刘国清，注册会计师，合伙人，1997年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　质量控制复核人:李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　本期拟签字注册会计师：姓名李晓旭，注册会计师，2015年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用166万元，系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　上期审计费用166万元，本期审计费用较上期审计费用无增加。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计风险防控委员会对大华会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大华会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格及相关证券、期货从业资格，为公司提供审计服务过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。同意公司续聘其担任2020年度财务及内控审计机构，同意将此议案提交公司六届八次董事会会议审议。

　　（二）公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见：大华会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意公司续聘其担任2020年度财务及内控审计机构。同意将此议案提交公司六届八次董事会会议审议。

　　公司独立董事就公司六届八次董事会第审议续聘会计师事务所事宜发表了独立意见：公司董事会成员充分了解和审查了大华会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司续聘其担任2020年度财务及内控审计机构。同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）公司六届八次董事会就续聘会计师事务所事宜进行了审议，同意续聘大华会计师事务所为公司2020年度财务及内控审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600967           证券简称：内蒙一机      公告编号：临2020－015号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　关于监事会主席辞职的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席李勇先生因工作变动原因，于2020年4月24日向公司监事会提交辞职报告，辞去公司监事会主席职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　公司及公司监事会对李勇主席在任监事会主席期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司监事会

　　2020 年4月28日

　　证券代码：600967           证券简称：内蒙一机  公告编号：临2020－016号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事李志亮先生因工作变动原因，于2020年4月24日向公司董事会提交辞职报告，辞去公司董事、副总经理、专业委员会委员职务。

　　公司及公司董事会对李志亮先生在任董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　2020 年4月28日