公司代码：600238                                                  公司简称：ST椰岛

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-267,662,253.30元。 鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司股东净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司从事的主要业务及产品

　　公司主营业务为酒类产品的生产和销售，主要产品有健康保健酒“椰岛鹿龟酒”与“椰岛海王酒”，白酒“海口大曲”与“椰岛原浆”等，同时公司布局椰汁类生态饮品和软饮料（非碳酸），并开展商品贸易与供应链业务协同发展。

　　（二）经营模式

　　1、酒类业务

　　酒类业务的经营模式为“研采产销管”模式，按照上下游产业链，划分为“科技研发—原料采购—成品生产—市场销售—客户管理”等五个环节。

　　（1）研发模式：公司设立品控中心进行生产工艺及产品研发工作，公司新产品研发以市场需求为导向，通过销售部门的反馈和市场调研，品控中心根据市场需求提出新产品研发方案及计划，负责新产品酒体开发研制与老产品改良，结合椰岛传统中药材酿泡工艺，确定产品配方及技术标准。

　　（2）采购模式：公司原材料均采取市场采购模式，大部分原料采取合格供应商管理模式，在合格供应商中采取竞标报价进行采购，多种采购模式均以质量、服务及成本的管控为中心进行。酒业公司采购部根据公司生产与销售计划开展相关物资的采购业务，公司建立《供应商选择管理办法》，通过询价、比价及洽谈等方式确定供应商及采购价格，按照《供应商考核奖励管理办法》、《供应商评估管理办法》对供应商实施考核管理，建立奖励与淘汰机制，保证供应商所提供产品的质量、价格和服务。

　　（3）生产模式：公司成品酒生产流程包括酿造、酒体设计、酒液配制、灌装四个环节。根据酒业公司发展战略和市场需求，制定年度酿酒生产计划，由各酿酒车间组织实施；原酒经过分级后在不锈钢罐中与中药材提取精华融合后，封闭储存四个月以上进行老熟，老熟后开始进行成品酒灌装，公司根据市场订单和销售规划确定成品酒生产计划，由灌装车间负责实施。

　　（4）销售模式：公司因地制宜，结合市场经销商实力，采取直营+省级代理商、地市级代理商、县级代理商相结合的多元化、灵活的招商布局方式，合理设计经销价格层级和政策，给与合作客户广阔的发展空间。针对传统区域和传统产品，采用直营+省级代理的经销商模式，并由公司牵头以省级代理商为依托开发市级、县级经销商；针对新开拓区域，采用地级或县级代理模式；新开发产品，以地级代理体系面向所有社会经销商招商。在经销商模式下，销售公司在销售区域内选择优质经销商合作，签订经销协议，由经销商负责约定区域内指定产品的仓储、分销、配送、推广，并向终端门店或二级批发商提供配套服务，配合公司落实相关营销政策。除传统渠道外，椰岛鹿龟酒高端产品面向特定大客户实施定制专销策略；在电商平台，与天猫、京东进行战略合作，授权第三方电商专营团队开展电商营销。

　　（5）经销商管理模式：进一步加强对经销商的目标牵引和考核，根据年度目标，进行季度分解，根据考核结果，实施调整经销区域、降低经销资质直至取消经销权的奖惩措施。公司全面引入基于产品一瓶一码的二维码管控体系，保证每一瓶产品的防伪和溯源，将过去基于公司前线库的管理推进到经销商的二级库管理，提升了对产品的库存管理水平。实施全国统一渠道价格体系，加强了对物流的管控力度。

　　2、饮料板块

　　饮料业务主要采取自主研发、公司直营销售的经营模式，主要销售渠道是餐饮及其它流通渠道，包括副食、商超、便利店及学校等销售渠道。

　　3、贸易与供应链板块

　　公司以大宗农产品国际国内贸易为主，服务农产品上下游产业链客户；品种有棕榈油、豆油、菜油、玉米等。经营模式为国际贸易与国内贸易相结合，既做国际进口，也在黄埔新沙港、张家港、天津港等国内主要港口进行现货采购销售，范围辐射华南、华东长江流域和华北山东市场。上下游客户以央企（如中粮、中储粮）、外资企业（如益海嘉里、美国嘉吉）及行业内口碑民企为主，信誉良好供求关系稳定，同时利用期货套期保值或套利交易的模式规避市场风险。

　　（三）行业情况

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），依据公司主营业务、主要产品的具体情况，公司所处行业大类为“酒、饮料和精制茶制造业”。

　　1、健康保健酒行业发展情况

　　从酒类市场规模上看，数据显示，2019年1-12月，全国酿酒行业规模以上企业酿酒总产量5590.13万千升，同比增长0.30%。分酒种看，全国规模以上白酒企业总产量785.95万千升，同比下降0.76%；啤酒企业总产量3765.29万千升，同比增长1.09%；葡萄酒企业总产量45.15万千升，同比下降10.09%；发酵酒精产量691.58万千升，同比下降2.50% 。

　　据《中国养生酒发展白皮书》指出国际上保健酒、养生酒、营养酒的消费量约占酒类（含白酒、葡萄酒、果酒等）消费总量的12%，中国养生酒不足行业销售规模的3%。从保健酒产量来看，2010年全国保健酒产量仅为18.42万千升，2014年全国保健酒产量突破70万千升，达到78.55万千升，同比增长44.66%。2017年全国保健酒产量增长至88.82万千升，同比增长10.23%。截至2018年全国保健酒产量达到97.68万千升，同比增长9.97%。由此可见，健康养生保健酒市场未来存在巨大的增长空间。

　　从保健酒行业市场规模来看，我国保健酒行业市场规模一直保持稳定的增长趋势。数据显示，2010-2018年中国保健酒行业市场规模由67.5亿元增长至356.4亿元，保健酒行业仍旧处于发展的成长期，市场扩张增长速度很快。预计2020年中国保健酒行业市场规模将达437亿元。

　　从消费需求来看，随着社会公众对保健酒的认识及接受度提高，保健酒正受到越来越多人喜爱，且随着人口老龄化程度的加深、亚健康现象的凸显、公共卫生事件引发的健康关注与需求，人们对养生保健酒消费需求日益增加，未来具有健康养生特性、成熟品牌保健酒将迎来最佳的发展期。

　　2、椰子汁及软饮料行业发展情况

　　椰子汁产品是公司大健康产业的另一重要平台，隶属于植物蛋白饮料，不仅极具海南特色，而且符合健康饮料市场发展潮流和趋势。公司也积极布局市场规模庞大的其他软饮料，寻找新的增长点。

　　从政策环境来看，我国经济已进入高质量、平稳、健康运行，在扩大内需的大环境下，商务部提出在扩大内需、拉动消费方面，将大力发展食品饮料制造业，以消费促发展。党的“十八大”报告提出“要牢牢把握扩大内需这一战略基点，加快建立扩大消费需求长效机制，释放居民消费潜力”，国家扩大内需的方针为植物蛋白饮料和其他软饮料发展带来新空间。从行业规模来看，根据前瞻产业研究院发布的《2017-2022年中国植物蛋白饮料行业市场需求与投资规划分析报告》数据显示，2007年以来各饮料子行业增速最快的是植物蛋白饮料，2007-2016年复合增速达24.5%，在整个饮料行业的占比上升8.79%，达到18.69%。2011年植物蛋白饮料行业企业产量仅为35.65亿升，2017年产量达73.56亿升，2018年产量达82.76亿升，同比增长13%。据前瞻产业研究院发布的《中国软饮料行业产销需求与投资预测分析报告》统计数据显示，2012年我国软饮料行业市场规模已达4715.92亿元，并呈现逐年快速增长态势，2016年我国软饮料行业市场规模增长至高峰为6553.41亿元，同比增长7.45%。截止至2018年底我国软饮料行业市场规模达到了6439.61亿元，较上年增长1.20%。从消费需求来看，随着人们对生活品质的追求不断提高，对健康的诉求越来越强，体现在饮料方面，从“好喝”向“喝好”转变，饮料行业未来消费升级的方向是营养和健康，尤其碳酸饮料将面临口感老化、影响骨骼发育和身体健康等因素，植物蛋白饮料和非碳酸类软饮料相比具备明显的优势。随着我国居民收入的不断增长和消费者观念的逐渐转变，植物蛋白饮料和非碳酸类软饮料（如瓶装饮用水等）已经取代碳酸饮料的龙头地位，在中国软饮料市场上占据了最大的份额。从增长空间来看，中国植物蛋白饮料人均消费量低，对比发达市场仍有提升空间。中国目前植物蛋白饮料的人均年消费量只有3.2kg，对比台湾地区的5.3kg和香港地区的11.3kg仍存在发展空间。香港台湾地区有较好的植物蛋白饮料消费习惯，且植物蛋白饮料绿色营养健康的形象受到不少素食主义者的青睐。西方社会对植物基产品需求增长强劲，美国植物性食品在过去一年中增长为11%，过去两年中增长为31%，增长迅速。软饮料在2017、2018年连续两年产量出现下降，但是销量在2018年却并没有延续下降趋势。2018年，我国软饮料行业销量为15634.8万吨，较上年同比增长6.87%，企业积压库存得到处理，在一定程度上减轻了企业的生产成本和发展压力，销量继续保持增长也证明了下游市场需求依旧庞大。

　　随着植物蛋白饮料受关注度的提升和软饮料市场规模的稳定爬坡，公司未来将持续发挥椰岛品牌优势，进一步提升产品品质，加强渠道建设和市场投入，将椰岛打造成饮品市场的强有力的竞争者。

　　3、贸易业务行业发展情况

　　2019年，中美贸易战硝烟再起，加征关税此起彼伏，中国对美方采取的加征农产品关税措施，加速了部分进口农产品价格的剧烈波动，传导效应也导致了大宗商品市场价格波动幅度扩大。后期随着贸易摩擦的逐步降温，大宗商品的交易也逐步回稳。据海关统计，2019年，在全球经贸风险和不确定性加剧的背景下，我国不断优化外贸结构和营商环境，企业创新挖潜多元化市场，外贸继续保持稳中提质势头。全年我国外贸进出口总值31.54万亿元人民币，同比增长3.4%，全年出口、进口均创历史新高。其中，出口17.23万亿元，增长5%；进口14.31万亿元，增长1.6%；贸易顺差2.92万亿元，扩大25.4%。

　　展望未来，外部环境仍是复杂多变的，在全球政治经济及贸易格局不稳定的背景下，加上全球疫情的影响，各经济主体的增长或出现一定的放缓，可能会导致大宗商品贸易的需求端有一定的下滑，供给端受需求影响可能会有出现产能过剩，出现库存高位等情况。而我国正处于加速产业调整期，稳经济、调结构、促增长的改革期，长期稳中向好的发展势头没有根本变化，加上海南自由贸易政策的落地推进，预计能够为大宗商品贸易带来较好的发展机遇。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年度公司实现营业收入62,542.12万元，同比减少8,057.13万元，减幅11.41%，主要是本期酒类和房地产收入大幅减少所致。其中：酒类收入16,006.35万元，同比上年同期31,594.15万元减少49.34%，主要受市场竞争加剧影响，公司酒类业务产品市场销售加剧下滑，新产品市场推广未达预期。同时，公司为优化市场秩序，实现扁平化市场管理，调整经销模式，核心客户发生较大变化，导致酒类业务营收同比大幅下滑；而相较于上年同期3,651.21万元销售收入，本期房地产主要是受限购政策影响及存量房较少所致基本未能实现销售；贸易收入40,011.33万元，同比上年同期28,140.19万元增加42.19%；饮料收入6,114.37万元，同比上年同期6,483.03万元减少5.69%。

　　由于营业收入下滑毛利贡献下降，同时计提存货跌价准备和确认应收款项信用减值，公司本年度归属母公司股东的净利润-26,766.23万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　经本公司第七届董事会第三十六次会议于2019年4月22日决议通过，本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下：

　　——本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他非流动金融资产。

　　A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

　　a、对合并财务报表的影响

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　　b、对公司财务报表的影响

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　　B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

　　a、对合并报表的影响

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　　b、对公司财务报表的影响

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　　C、首次执行日，金融资产减值准备调节表

　　a、对合并报表的影响

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　　b、对公司财务报表的影响

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　　D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

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　　②财务报表格式变更

　　财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，根据本公司第七届董事会第四十二次会议决议通过，本集团已根据要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

　　A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中； D、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；E、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

　　③其他会计政策变更

　　本集团自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共38户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加6户，减少0户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600238    证券简称：ST椰岛    公告编号：2020-015号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月20日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。

　　本次会议于2020年4月26日上午9：00在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《公司2019年度报告及摘要》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2019年度报告》及《公司2019年度报告摘要》。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-267,662,253.30元。 鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司股东净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过了《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2019年度审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020年度年报审计机构以及内部控制审计机构. 2020 年度中审众环会计师事务所拟收取财务报告审计费用55万元，内部控制审计30万元。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司关于聘请2020年度审计机构的公告》。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议并通过了《公司关于2020年董事薪酬的议案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　按照公司2020年薪酬计划：兼职董事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴；外部董事及独立董事津贴为税前6万元/年。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议并通过了《公司2019年度独立董事述职报告》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议并通过了《公司第七届董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司第七届董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议并通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议并通过了《公司2020年度投资者关系管理计划》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2020年度投资者关系管理计划》。

　　11、审议并通过了《公司2020年第一季度报告正文及全文》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2020年第一季度报告》。

　　12、审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，且本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司关于会计政策变更的公告》。

　　13、审议并通过了《公司关于召开2019年度股东大会的议案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司定于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会，详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　股票简称：ST椰岛               股票代码：600238             编号：2020-016号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司第七届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年4月20日向全体监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。

　　本次会议于2020年4月26日上午9：00在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

　　会议由公司监事会主席邓亚平先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《公司2019年度报告及摘要》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2019年度报告》及《公司2019年度报告摘要》。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2019年度监事会工作报告》。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-267,662,253.30元。 鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司股东净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过了《公司关于2020年监事薪酬的议案》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　按照公司2020年薪酬计划：兼职监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴；外部监事津贴为税前5万元/年。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议并通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议并通过了《公司2020年第一季度报告正文及全文》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2020年第一季度报告全文及正文》。

　　8、审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司关于会计政策变更的公告》。

　　9、审议并通过了《公司关于召开2019年度股东大会的议案》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司定于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会，详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600238    证券简称：ST椰岛    公告编号：2020-017号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　关于聘请2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第七届董事会第四十八次会议审议通过了《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年审计服务，财务报告审计费用55万元，内部控制审计30万元，提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（2）内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

　　（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（4）执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

　　（5）是否曾从事证券服务业务：是，中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

　　（6）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所（以下简称“中审众环海南分所”）具体承办。中审众环海南分所系于2015年8月由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所以新设方式变更而来，前身系海口会计师事务所，负责人雷小玲。中审众环海南分所已取得由海南省财政厅颁发的会计师事务所分所执业证书（证书编号：420100054601），注册地为海南省海口市美兰区和平大道66号宝安江南城营销中心，2019年末拥有从业人员百余人，其中注册会计师30人，自成立以来一直从事证券服务业务，先后为十余家上市公司提供年报审计服务。

　　2、人员信息

　　（1）首席合伙人：石文先。

　　（2）2019年末合伙人数量：130人。

　　（3）2019年末注册会计师人数及近一年的变动情况：1,350人，2019年较2018年新增365人，减少188人。

　　（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2019年末人数：是，2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

　　（5）2019年末从业人员总数：3,695人。

　　3、业务规模

　　（1）2018年度业务收入：116,260.01万元。

　　（2）2018年净资产金额：7,070.81万元。

　　（3）上市公司年报审计情况：

　　2018年上市公司家数125家；截止2020年3月1日，上市公司家数159家。

　　2018年上市公司收费总额：17,157.48万元。

　　2018年上市公司主要行业：涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

　　2018年上市公司资产均值：1,252,961.59万元。

　　4、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录：中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人：李慧，注册会计师，2009年起从事审计业务，至今负责过多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，现为中审众环合伙人，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　（2）项目质量控制复核人：李玲，中国注册会计师，注册税务师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计及复核工作，从事证券工作20年，现为中审众环风险控制委员会副主任，云南质控中心负责人，具备相应专业胜任能力，无兼职。

　　（3）拟签字会计师：徐艳萍，注册会计师，2011年起从事审计业务，至今参与过多家上市公司年度审计，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　（1）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　2020 年度中审众环会计师事务所拟收取财务报告审计费用55万元，内部控制审计30万元。该审计费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。本次审计费用较上一期无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为：公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度审计服务工作中，能够客观、公正、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，较好地完成了各项受托工作。同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年报审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对继续聘请会计师事务所发表了事前认可意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作起到了积极作用，能够满足公司2019年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务和内控状况进行审计。因此，我们一致同意将该继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年报审计机构及内部控制审计机构提交董事会会议审议。

　　（三）公司董事会意见

　　公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》。同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年审计服务，提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600238    证券简称：ST椰岛    公告编号：2020-018号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不会导致公司收入确认方式发生重大变化，也不会对公司财务报表产生重大影响。

　　一、概述

　　财政部于2017年7月5日修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14 号—收入〉（以下简称“收入准则”）的通知》（财会[2017]22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020 年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　二、会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　1.变更前采用的会计政策

　　本次变更前，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）执行财政部2006年发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他与收入相关的规定。

　　2.变更后采用的会计政策

　　收入准则的修订内容主要包括：修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　本次变更后，公司将按照上述通知的有关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他与收入相关的规定执行。

　　3.对公司的影响

　　公司将自2020年1月1日起执行新收入准则，在编制2020年度及各期间财务报告时，根据首次执行收入准则的累积影响数，调整当年财务报表相关项目列报，对上年同期比较报表不进行追溯调整。执行该准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，也不会对公司财务报表产生重大影响。

　　三、董事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，且本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、监事会意见

　　本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　股票简称：ST椰岛               股票代码：600238             编号：2020-019号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　2020年第一季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十四号—酒制造》的相关规定，现将海南椰岛（集团）股份有限公司2020年第一季度酒类主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、酒类产品销售情况

　　单位：万元    币种：人民币

　　■

　　二、酒类销售渠道情况

　　单位：万元    币种：人民币

　　■

　　三、酒类销售区域情况

　　单位：万元    币种：人民币

　　■

　　四、酒类经销商情况

　　单位：个

　　■

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600238   证券简称：ST椰岛   公告编号：2020-020

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日14点30分

　　召开地点：海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号椰岛办公楼7楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2020年4月21日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了上述议案12、议案13，并于2020年4月22日在上海证券交易所网站等指定媒体披露；2020年4月26日，公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十六次会议分别审议通过了上述议案1至议案11，并于2020年4月28日在上海证券交易所网站等指定媒体披露。

　　2、 特别决议议案：议案12、议案13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案11、议案12、议案13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法 人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权 委托书和出席人身份证。

　　(二)个人股东登记个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　(三)融资融券投资者出席会议融资融券投资者出席会议，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的,还应持本单位营业执照、 参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　(四)登记时间：2020年5月15日 9:00—17:30(异地股东可发送邮件 yedaohainan@163.com 进行登记)。

　　(五)登记地点 海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼704。

　　(六)注意事项

　　出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　(一)本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理

　　(二)联系地址: 海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼704

　　联系人：蔡专 联系电话：0898-66532987

　　邮箱：yedaohainan@163.com

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南椰岛（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。