一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √  否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务是内燃机气缸套的研制、开发、制造、销售及技术服务，目前拥有全球最大的气缸套制造基地，年产能达6000万只，在国内及全球市场均处于领军地位。公司产品广泛应用于乘用车、商用车、工程机械、农业机械、园林机械、 军工、船舶、发电机组等 。作为内燃机的核心关键零部件，气缸套的材质、精度、网纹技术直接影响发动机的节能性、环保性、动力性、可靠性。作为世界级的汽车零部件供应商，公司具备行业内特有的科研优势、质量优势、装备优势、物流优势及市场优势，是国内唯一具备批量生产欧V 、欧VI标准气缸套能力的企业。

　　随着内燃机行业技术升级加速，经济性、动力性、环保性、安全性成为行业发展趋势，加上全球化采购体系的日益完善，产品集中度不断提高。公司顺势而为、谋势而动，深入战略布局，致力于打造以气缸套为核心，以“活塞、活塞环、活塞销、轴瓦”为战略支撑的内燃机摩擦副零部件模块化供货模式。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　在全球经济增长放缓，贸易保护主义升温的背景下，2019年我国持续深化供给侧结构性改革，加大逆周期调节，着力做好“六稳”工作，经济运行总体平稳。2019年，我国经济运行中出现诸多积极变化：经济结构优化升级持续推进，工业结构优化调整取得实效，减税降费政策红利显著，房地产市场“三稳”调控目标稳步落实。但也面临着经济下行压力加大、工业运行稳中趋缓、物价水平上涨较快、投资需求不振、消费需求不稳、区域增长不平衡加剧等难题。

　　2019年，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车产业面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。一年来，生产企业主动调整，积极应对，下半年表现出较强的自我恢复能力，行业总体保持在合理区间。2019年，我国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，

　　2019年，面对中美贸易战持续升级、主机产品降价压力不断、行业增长持续乏力、同行竞争日益恶化的“四重”压力交织的严峻局面，公司上下贯彻实施薛德龙董事长提出的“坚定发展信心，在新一轮经济大洗牌中抓一手好牌”和“丢掉幻想，做好长期‘过紧日子’的思想准备和行动方案”，坚定不移继续推进公司“三大发展战略”，积极布局新领域、新产业，通过创新变革、强力推进“机器换人”、调整海外市场结构、内部降本增效等多方面举措，以最大限度降低各种不利因素对公司经营业绩的影响。

　　报告期内，公司实现营业收入149,019.40万元，较2018年度的159,658.16万元同比下降6.66%；营业成本101,070.59万元，较2018年度的95,862.88万元同比上升5.43%；实现利润总额9,614.21万元，较2018年度的33,064.51万元同比下降70.92%；实现归属于母公司所有者的净利润8,811.84万元，较2018年度的28,138.27万元同比下降68.68%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策变更

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注四。

　　本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。

　　（1）执行新金融工具准则对本公司的影响

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

　　注1：

　　①应收票据中的银行承兑汇票重分类至应收款项融资

　　本公司视日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，管理银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。因此，于2019年1月1日，136,931,090.55元的银行承兑汇票被重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在资产负债表中应收款项融资项目下列报。上述以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值与原账面价值无重大差异，故本公司未调整其他综合收益。

　　②可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资

　　于2018年12月31日，可供出售金融资产为本公司持有的以成本计量的非上市股权投资，账面价值103,793,997.78元，已计提减值准备12,544,000.00元；于2019 年1 月1 日，出于战略投资的考虑，本公司选择将该等股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。相应地，本公司将首次执行日公允价值与原账面价值的差额人民币9,849,193.00元进行调整，其中调整增加期初其他综合收益8,371,814.05元，调增递延所得税负债1,477,378.95元。

　　③其他流动资产重分类至交易性金融资产

　　于2019年1月1日，账面价值266,000,000.00元的以前年度被分类为其他流动资产的私募基金和结构化集合资金信托理财，合同约定均为“不保本不保收益”，无法通过SPPI测试，不能以摊余成本计量，且持有期间均小于等于一年，因此公司于首次执行日将该等投资从摊余成本计量调整为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在资产负债表交易性金融资产项下列报。

　　④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债重分类至交易性金融负债

　　于2019年1月1日，将账面价值5,749,040.00元的以前年度被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，重分类至交易性金融负债项下列报。

　　（2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

　　本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。

　　本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

　　2、会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少1户，其中：

　　本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司2019年年度报告摘要》之法定代表人签字和公司盖章页）

　　■

　　中原内配集团股份有限公司

　　二○二〇年四月二十七日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配          公告编号：2020-024

　　中原内配集团股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　■

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2020年4月27日上午9：00点在公司四楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年4月16日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事邢敏、张兰丁、何晓云以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　1. 《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　《2019年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2019年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《2019年度独立董事述职报告》。

　　本报告需提交2019年度股东大会审议。

　　2. 《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　3. 《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4. 《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　报告期内，公司实现营业收入149,019.40万元，较2018年度的159,658.16万元同比下降6.66%；营业成本101,070.59 万元，较2018年度的95,862.88万元同比上升5.43%；实现利润总额9,614.21万元，较2018年度的33,064.51万元同比下降70.92%；实现归属于母公司所有者的净利润8,811.84万元，较2018年度的28,138.27万元同比下降68.68%。

　　本报告需提交2019年度股东大会审议。

　　5. 《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　依据公司2020年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2020年度经营目标具体如下：

　　（1）产销量：气缸套产销量不低于4,720万只；

　　（2）营业收入：同比增长0%-20%；

　　（3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长30%-60%。

　　特别提示：本预算为公司2020年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6. 《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润为63,882,487.31元，加年初未分配利润1,241,825,763.02元，提取法定盈余公积6,388,248.73元，当年分配2018年度现金红利59,522,340.70元，截至2019年12月31日可供股东分配的利润为1,249,646,853.90元。

　　根据《公司法》的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积转增股本的权利。截至目前，公司通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累计回购本公司股份14,734,459股。

　　公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后确定。如董事会及股东大会审议通过公司2019年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

　　上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2018～2020年）股东回报规划》的规定和要求。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　7. 《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司2019年年度报告全文及摘要登载于2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　8. 《2020年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司2020年第一季度报告全文及正文登载于2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　9. 《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　10. 《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票

　　2019年日常关联交易情况及2020年预计情况：

　　单位：万元

　　■

　　关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、党增军、薛亚辉回避表决。

　　《关于2020年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2020年4月28日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11. 《关于2020年度申请银行综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　为满足公司2020年度经营发展需要，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，拟向以下银行申请综合授信，具体额度预计如下：

　　■

　　公司2020年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币300,000万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　12. 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2019年度审计机构期间，大华会所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职准则，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

　　《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》具体内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　13. 《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14. 《关于对子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　同意公司为下属全资子公司及控股子公司提供不超过92,833.40万元人民币（或等额外币）的担保总额，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币92,833.40万元（或等额外币）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　《关于对子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15. 《关于制定证券投资管理制度的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司《证券投资管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16. 《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　根据公司发展规划，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用闲置自有资金不超过50,000万元（含）进行适度投资理财，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。在本次授权额度内，使用不超过30,000万元（含）闲置自有资金进行银行理财产品投资，使用不超过20,000万元（含）闲置自有资金进行新股配售或者申购、债券投资、信托、基金等产品的投资。

　　《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》具体内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　同意公司回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的291名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售422.6万股限制性股票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18. 《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》具体内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配          公告编号：2020-025

　　中原内配集团股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　■

　　中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第七次会议于2020年4月27日上午9：00点在公司四楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2020年4月16日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1. 审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　《2019年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本报告需提交2019年度股东大会审议。

　　2. 审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2019年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3. 审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　报告期内，公司实现营业收入149,019.40万元，较2018年度的159,658.16万元同比下降6.66%；营业成本101,070.59 万元，较2018年度的95,862.88万元同比上升5.43%；实现利润总额9,614.21万元，较2018年度的33,064.51万元同比下降70.92%；实现归属于母公司所有者的净利润8,811.84万元，较2018年度的28,138.27万元同比下降68.68%。

　　本报告需提交2019年度股东大会审议。

　　4. 《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　依据公司2020年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2020年度经营目标具体如下：

　　（1）产销量：气缸套产销量不低于4,720万只；

　　（2）营业收入：同比增长0%-20%；

　　（3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长30%-60%。

　　特别提示：本预算为公司2020年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　5. 《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润为63,882,487.31元，加年初未分配利润1,241,825,763.02元，提取法定盈余公积6,388,248.73元，当年分配2018年度现金红利59,522,340.70元，截至2019年12月31日可供股东分配的利润为1,249,646,853.90元。

　　根据《公司法》的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积转增股本的权利。截至目前，公司通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累计回购本公司股份14,734,459股。

　　公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后确定。如董事会及股东大会审议通过公司2019年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

　　上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2018～2020年）股东回报规划》的规定和要求。

　　监事会同意将本议案提交2019年度股东大会审议。

　　6. 《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经认真审核，监事会认为：公司编制2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2019年年度报告全文及摘要登载于2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　7. 《公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2020年第一季度报告全文及正文登载于2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　8. 《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：2019年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　9. 《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2019年日常关联交易情况及2020年预计情况：

　　单位：万元

　　■

　　监事会经审核认为：公司2020年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　《关于2020年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2020年4月28日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　10. 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2019年度审计机构期间，大华会所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职准则，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》具体内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11. 《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　12. 《关于为子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　同意公司为下属全资子公司及控股子公司提供不超过92,833.40万元人民币（或等额外币）的担保总额，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币92,833.40万元（或等额外币）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　《关于对子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13. 《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司已制订相关投资管理制度，对投资理财采取了全面的风险控制措施，本 次拟投资的资金仅限闲置自有资金，不会对公司日常生产经营造成不利影响，该 事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。同 意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金进行投资理财。

　　《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》具体内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会对公司本次回购注销相关限制性股票事项进行了审核，认为：公司本次回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的422.6万股限制性股票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配          公告编号：2020-028

　　关于2020年度日常关联交易

　　预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资、控股子公司预计2020年度日常关联交易金额具体如下：

　　一、2019年日常关联交易情况及2020年预计情况

　　单位：万元

　　证券代码：002448             证券简称：中原内配            公告编号：2020-026

　　(下转B087版)