一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　1、公司从事的主要业务及业务情况

　　公司自成立以来一直专注于复合肥的生产和销售，并沿着复合肥产业链进行深度开发和市场拓展，积极探索稳定发展的新思路，通过多年来的资源整合、品牌塑造、市场网络、研发及生产能力建设等举措，现已形成复合肥、联碱、磷化工及调味品（食用盐及川菜调味品）等协同发展的产业格局，主要产品包括复合肥、食用盐、工业盐、川菜调味品、纯碱、氯化铵、磷酸一铵、黄磷等。公司从事的主要业务情况介绍如下：

　　（1）复合肥业务

　　公司以生产和销售多系列、多品种复合肥以及围绕复合肥产业链深度开发为主营业务，复合肥业务是公司的传统核心业务。公司分别在四川眉山、湖北应城、湖北宜城、湖北松滋、河南宁陵、山东平原、新疆昌吉等地设立了复合肥生产基地，是中国复肥行业生产基地最多的供应商之一。截至公告日，公司拥有复合肥年产能510万吨，其中普通复合肥产能70万吨，硝基、缓控、水溶肥、BB肥等新型复合肥合计440万吨，新型复合肥约占86%，产品线覆盖全水溶、缓释肥、高塔尿基、高塔硝基、喷浆硫基、喷浆硝硫基、高浓度氯基、高浓度硫基、中低浓度复合肥、有机-无机复合肥等全线产品，满足不同作物不同生长期的营养需求。公司推出精准化的农业生产服务，量身定制种植指导、土壤修复、现代农业示范、农产品品牌打造等全方位服务，帮助种植户解决生产过程中的实际问题。

　　当下化肥行业变革及洗牌的关键时期，公司以国家农业政策为导向，实施“资源+营销+科技+服务”四轮驱动营销模式，持续推进成本领先发展战略，加快公司从复合肥制造企业向高效种植综合解决方案提供者转型。

　　（2）联碱业务

　　联碱业务是公司复合肥上游氮肥的延伸和拓展，也是公司“盐-碱-肥”产业链的关键环节。公司联碱生产基地设在湖北应城，在上游，可依托自有的井盐资源，为联碱生产提供充足的原料；在下游，联碱产品可为复合肥生产提供低成本的氮肥资源，从而实现在方圆1公里范围内打造“盐-碱-肥”一体化产业链，通过各项资源的综合利用和最优配置，达到成本最优控制的目标。截至公告日，公司拥有盐硝产能80万吨，纯碱、氯化铵60万双吨，硝酸钠和亚硝酸钠10万吨。

　　为实现企业安全、节能、绿色可持续发展，在激烈竞争的市场环境中脱颖而出，公司联碱业务将依托正在建设的热电联产能源综合利用项目，在安全环保升级、节能降耗技术改造、自动化升级改造等方面加大投入，实施“资源+产业链”的打造模式，持续推进低成本的发展战略。

　　（3）磷化工业务

　　磷化工业务是公司复合肥上游磷矿的延伸和拓展。公司自收购雷波凯瑞磷化工有限责任公司后，依托其拥有的磷矿资源、金沙江良好的水运及当地丰富的水电资源，着力建设矿山采选、化工生产、码头储运三大项目，打造磷化工一体化、绿色发展产业链。公司磷化工业务以黄磷、磷酸及磷酸盐产品生产、销售为主，配套有磷矿山、硅矿山、水运码头和专用铁路站场。截至公告日，公司拥有黄磷产能6万吨、磷酸5万吨、磷酸二氢钾1.5万吨及三聚磷酸钠3.5万吨，码头年吞吐量达140万吨。

　　随着磷化工行业发展、国家安全环保标准升级和供给侧改革的不断深入，公司将积极调整产品结构和经营策略，在安全环保升级、上游矿产资源开发、下游产业链条延伸以及生产副产物综合利用等方面进一步加大投资，形成在全国范围内环保水平高、产业聚集全、带动作用强、经济社会效益好的热法磷资源开发集中区。

　　（4）调味品业务（包括食用盐及川菜调味品）　　

　　1）食用盐业务

　　食用盐业务是公司复合肥上游“盐-碱-肥”产业链的延伸和拓展。公司自并购复合肥上游盐资源以来，重点发展了食用盐业务，致力打造多品类健康盐专家，先后推出海藻碘盐、低钠盐、健怡轻盐等符合国家食用盐发展方向的差异化品种，开发以“益盐堂”为主品牌的七大品牌系列300多个单品，并上市120多个单品。公司建有湖北、辽宁等食盐供应基地，完成盐产品、添加剂、包材等多产业链布局。

　　盐改以来，食盐市场规则和竞争格局不断变化，对公司食用盐业务模式及产品市场竞争产生一定影响。报告期公司从技术、产品和市场方面着手，巩固和扩大公司的核心优势，在激烈的市场竞争中占据主动地位，保持稳定的发展势头。

　　2）川菜调味品业务

　　鉴于食用盐与调味品拥有高度一致的渠道类型，公司积极推进与盐同渠道的调味品的战略转型及发展规划。川菜属于我国四大菜系之一，调味多变，因别具一格的烹调手法和浓郁的地方风味深受消费者欢迎，近年来随着餐饮和消费的升级，带动了川菜调味品市场规模的快速扩张，但目前川菜调味品及即食食品行业集中度不高，鉴于此，根据公司战略目标和资源现状，结合自身地理位置优势，选择主攻川菜调味品。因郫县豆瓣及四川泡菜是川菜的基础调味料，也是川菜复合调味料生产的必备原料，公司川菜调味品业务主要围绕郫县豆瓣及四川泡菜开展，并拓展到即食类泡制品、佐餐小菜品类及川味复合调味料等，建立多品类的竞争优势，有效提升产品价值。

　　随着消费者对品牌化、健康化、便捷化诉求的提升，报告期公司重点加强技术创新、产品升级和推广、差异化营销，稳步提升川调的市场竞争力。

　　2、公司所处行业发展状况以及公司所处的行业地位

　　（1）复合肥行业

　　行业发展状况：公司所处化肥行业中的复合肥行业。当前化肥整体上仍存在部分产品同质化低端化、产业布局不合理、安全环保问题突出、自主创新体系不完善等问题，再加上国家扶持政策取消、农业改革加速、安全环保从严、土壤环境保护法实施、多个肥料关键标准实施等因素，迫使化肥行业深化改革，加速新旧动能转换。近年来大批化肥企业并购整合、甚至退出市场，行业洗牌和分化加剧，市场格局将迎来重大改变。随着现代农业生态化、规模化、专业化的发展方式转变，新型复合肥需求持续增长，预计未来复合肥行业将沿着规模化、高效化、生态化、新型化、农业综合服务方向发展，对企业来说困难和机遇并存。

　　1）从产业政策上看，我国大力发展现代绿色农业，相继出台了系列政策引导化肥产业提质增效、转型升级：国务院颁布“大气十条”、“水十条”、“土十条”、《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》、2019年中央一号文件中首次提出实现化肥使用量负增长等，以及其他部委发布《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》、《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》等政策，国标委批准发布的多项植保农资类国家标准。这些举措对行业绿色发展和转型升级提出了日益紧迫的要求，农业供给侧改革将是化肥化工行业今后较长一段时间内的主旋律。

　　2）从产品结构上看，我国农业种植结构优化调整、土壤修复政策出台、土地流转加快、耕地集中化和种植规模化，促使复合肥产品结构向高效化、专用化、功能化发展，新型复合肥势必是重要的发展方向，以缓控释肥、硝基复合肥、水溶性肥料、微生物肥料以及特种肥料等为代表的高效环保复合肥料占比将逐渐提升，迎来发展机遇期。随着新型肥料产能的释放，产能结构性过剩的矛盾将逐步缓解，行业洗牌加速。

　　3）从营销与服务上看，随着大批80后90后进入农资领域、农业新型经营主体的出现，农业生产服务的需求越来越高，市场与渠道更具活力，复合肥行业将进入“精准营销”和“多渠道融合”时代，营销模式将由“大而全”经营向品牌建设转型、由传统经营向差异化转型、由单纯生产经销向综合服务转型、销售网络向“传统+新型”转变，未来资源、渠道、技术、产品以及服务品牌化将成为复合肥企业的核心竞争力，具有产业资源并主动寻求转型发展的龙头企业优势愈加凸显。

　　4）从全球化发展上看，随着国家推进“一带一路”战略、取消化肥出口关税、国内化肥负增长，越来越多有实力的肥企选择“走出去”，一方面通过引进国外先进技术、联合设计生产、品牌合作等手段作为突破市场的战略重点，另一方面积极开拓“一带一路”沿线市场，推动结构优化和转型升级，提升国际化运营能力和竞争力。公司近年加快国际化战略进程，取得了阶段性的成果。

　　所处行业地位：公司长期致力为全球农业高效种植提供解决方案，在绿色高效肥料的研发、生产上一直走在行业前端，特别是在水溶肥领域，先后主起草了三项行业标准和一项国际标准，在全球具有较强的影响力。公司是我国复肥行业生产基地最多的供应商之一，建有业内最长、协同效率最高的复合肥产业链，基本实现一体化产业链和全国产能布局，资源和成本优势显著，竞争力得到了行业肯定和市场认证。

　　（2）工业盐行业

　　工业盐也叫做“氯化钠”，在工业上的用途很广，是化学工业的最基本原料之一，被称为“化学工业之母”。我国原盐的消费结构中，原盐分为食用盐、工业盐、农牧盐、渔盐和出口盐，工业用盐占比最大。工业盐用量最大的是纯碱和氯碱工业，在水处理、融雪、冶金，有机合成等领域也有大量应用。工业盐行业受宏观经济的周期性影响较大，工业盐的价格与纯碱和烧碱价格呈正相关。近几年国家先后出台了多项政策、修订了行业标准，以引导制盐工业提高产业集中度和技术水平，特别是2017年实施的《盐业体制改革方案》，进一步放开工业盐管制。制盐行业未来将加快转变经济发展方式，发挥区域优势，合理产业布局，优化资源配置，促进盐、盐化工等的共同发展，增强行业综合实力。报告期受益于下游化工供给侧结构性改革，两碱行业景气度回升，工业盐市场也有所回暖。公司生产的工业盐主要是自用，外销占比较小。

　　（3）纯碱、氯化铵行业

　　1）纯碱

　　纯碱是重要的基础化工品，犹如工业的“粮食”，绝大部分用于工业，小部分为民用。纯碱的主要下游行业为平板玻璃、玻璃制品、无机盐、洗涤剂、漂染、环保、有色金属冶炼等，其中玻璃行业对纯碱需求占比约50%，受工业需求影响，纯碱行业具有明显的周期性。近年来国内纯碱行业呈现以下态势：1）2019年以来，纯碱产能达到3,339万吨，同比增长8.44%，开工率逐年提升，产量有相对较高的增速，达到2,824.4万吨，同比增长9.38% ；2）近两年下游玻璃和化工的需求触底回升，国内国外纯碱消费量逐步增长；3）纯碱供需基本平衡。

　　我国纯碱企业数量约40家，总产能约3,300万吨，其中联碱法26家企业，产能约为1,741万吨，氨碱法11家企业，产能约为1,379万吨，天然碱法3家企业，产能约为180万吨。公司采用联碱法制碱，年产轻质纯碱60万吨，部分产品满足自用后对外销售。公司纯碱客户群比较稳定，并采用精细化管理，针对不同的客户需求采取差异化的营销方式，提高客户忠诚度，巩固市场渠道和市场份额，有利于维持产销平衡，实现理想的销售价格和良好的经济效益。

　　2）氯化铵

　　氯化铵在农业上主要用作复合肥原料，可作氮肥施用，可作基肥、追肥，不能用作种肥。农用氯化铵受复合肥行情影响较大，近年来随着复合肥企业转型生产高端的、高含量的尿基、硝基、硫基产品，传统的中低浓度氯基复合肥生产量及销量在逐渐萎缩，农用氯化铵需求也随之下降。目前全国工业氯化铵也面临产能过剩的困局，工业氯化铵的下游市场主要是电池、冶炼行业，受目前国家环保政策的影响，下游行业开工受限，需求量萎缩。

　　氯化铵属于公司产业链前端产品，在满足复合肥生产需要的前提下，富余产品再对外销售。公司通过做好市场开发、开发新技术，逐步加大优势区域客户群的整合力度，有序淘汰边缘市场，同时根据客户需要迅速提高工业氯化铵的产品质量以适应市场需求，并根据市场情况灵活生产和销售，有效保证农用氯化铵、工业氯化铵产销平衡。

　　（4）黄磷行业

　　黄磷是磷酸（盐）、草甘膦等行业的重要基础原料，主产区位于云南、四川、贵州和湖北四省，近年来受三磷整治、安全生产及供给侧改革等政策因素影响，黄磷生产企业生产、经营状况不断变化。2019 年上半年，受宏观经济形势影响黄磷价格下滑。2019年下半年，云南、四川、贵州产区受黄磷行业环保整治影响，开工率急速下滑导致供应不足，黄磷价格急剧拉升，在开工率有所恢复后价格回落但依然处于高位运行。

　　所处行业地位：公司黄磷产能达6万吨/年，是全国商品黄磷实际产量最大的单体企业。通过近年来持续升级改造，公司黄磷的工艺技术、生产装置、安全环保水平处于国内领先水平，2019年全年连续稳定开工生产，进一步强化了公司黄磷行业主流供应商的地位，在全国黄磷行业中具有较强影响力。公司黄磷装置的开车率和价格走向，对黄磷销售市场具有引领作用，公司市场竞争力处于全国前列。

　　（5）调味品行业

　　1）食用盐

　　行业发展状况：食用盐是居民生活必需品，带有准公共产品特征，产销量相对稳定，不存在明显的周期性，但因冬季居民多用盐腌制食品，故冬季的食盐需求量有所上升，使食盐销售具有一定的季节性变化。2017年国家实施盐改，在坚持食盐专营制度基础上，推进供给侧结构性改革，促进盐业资源有效配置，进一步释放市场和企业活力。生产企业可以直接进入流通渠道，各省级批发企业可以开展跨省经营，同时放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，至此食盐政府定价、区域垄断的专营格局被打破，产能过剩、产品同质化严重、政企不分、违规经营、地方保护等问题集中爆发，市场陷入低价、过度和无序竞争。

　　盐改至今，国家先后出台了《食盐专营办法》、《关于进一步加强食盐专营管理有关工作的通知》、《食盐定点生产企业和食盐定点批发企业规范条件》及其管理办法、《食盐质量安全监督管理办法》等文件，进一步完善新食盐专营法律体系，推进省市县三级政事企完全分开，细化落实食盐专业化监管规则，引导和规范食盐经营主体合法规范经营。随着盐改的深入推进，盐企的兼并重组、食盐结构调整和转型升级明显加快，市场竞争态势也从混乱开始逐渐趋向稳定和理性，盐改正式迈入提速阶段，新的专营体制和市场秩序正在形成。可以预见，未来食用盐将从管制商品逐步向调味品的本质迈进，核心竞争势必是围绕产品质量、品牌、品类、价格、渠道的高水平、高层次竞争，综合实力强的企业将凭借跨区域经营、产销一体化、技术创新、品牌价值、食盐品类等优势持续扩张成为食盐市场的寡头，少数“大而全”的企业将成为食盐市场的中坚力量，部分“小而专”的企业将成为食盐市场的有益补充，市场分化愈加明显，盐业格局正在调整。

　　所处行业地位：公司致力打造多品类健康盐专家，现已完成从战略到品牌、从产品到营销的全面升级，建立了食用盐产业链优势、研发技术及全品类产品线优势、品牌优势、营销优势四大核心竞争力，产品覆盖全国30个省份市场，在食盐市场中占据优势地位。

　　2）川菜调味品

　　行业发展状况：川菜调味品行业作为我国调味品的一个新兴子行业，因其具有明显的地域文化特征，主要生产企业集中在四川和重庆地区，地域集中度较高，起步产生相对较晚。近年来随着川菜和火锅在全国范围内的普及、调味品流通渠道不断完善、新工艺和新产品的研发投入等，川菜调味品行业得到快速发展，已成为具有浓郁地域特色且具有广阔发展前景的调味品细分市场。

　　川菜调味品行业属于完全竞争的市场，行业发展具有“小产品、大市场”的特征，随着国家对食品行业监管日趋严格和市场竞争加剧，行业优胜劣汰和整合速度进一步加快，业内大型优势企业竞争地位逐渐确立，全国性销售渠道开始形成，涌现出一批具有全国影响力的产品品牌，行业集中度有所提高。未来随着餐饮连锁化、标准化发展及居民消费升级、家庭烹饪便利化的诉求提升，调味品复合化、细分化、定制化、便捷化、健康化的品类需求凸显，市场竞争将逐渐由单一的价格竞争转向技术、品质、品牌和营销等全方位的综合实力竞争，利润率水平较高的品牌类产品及高档产品的销售比重将逐步增加，调味品行业在市场和技术驱动力下，将逐渐形成若干全国品牌主导市场、部分区域品牌作为补充的格局，市场份额也将进一步向优势企业集中，业内资金实力强、品牌知名度高的企业将迎来良好的发展机遇和成长空间。

　　所处行业地位：近年公司加大新技术、新工艺和新产品的研发投入，主要围绕郫县豆瓣、四川泡菜、即食类泡制品、佐餐小菜品类及川味复合调味料等，建立多品类的竞争优势，致力打造全国领先复合调味品品牌。旗下成都新繁食品有限公司是农业产业化国家重点龙头企业，生产的“新繁”泡菜荣获“四川名牌产品”、“四川老字号”、“非物质文化遗产”等称号。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因：会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》等规定，公司比照文件规定相应变更会计政策，执行文件中关于现金流量表具体项目列报的规定“企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是收益相关，均在‘收到其他与经营活动有关的现金’项目填列”，相应调整了 2018 年、2017年合并财务报表的经营活动产生的现金流量净额数据。

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（五）公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　2019年是充满机遇与挑战的一年，国内外政治经济形势复杂多变，面对市场环境中的诸多不确定因素，公司迎难而上，砥砺前行，立足自身产业资源优势，把握行业供给侧改革机遇，以“转型升级”为突破口寻求逆势增长，专注复合肥主业发展，确保公司持续健康发展。

　　经过公司全体员工的共同努力，报告期公司实现营业收入862,647.34万元，同比增长9.64%；营业成本727,503.06万元，同比增长8.15%；期间费用92,459.94万元，同比减少0.24%；经营活动产生的现金流量净额93,882.75万元，同比增长90.46%；研发投入11,393.44万元，同比增长316.03%；实现归属于上市公司股东的净利润21,324.49万元，同比增长21.35%。

　　公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

　　2019年，公司严格实施了2018年年度报告所披露的发展战略和经营计划，按照转型规划进行战略布局，多轮驱动公司快速发展，具体情况如下：

　　1、复合肥业务

　　当下化肥行业变革及洗牌的关键时期，公司以国家农业政策为导向，实施“资源+营销+科技+服务”四轮驱动营销模式，持续推进成本领先发展战略，加快公司从复合肥制造企业向高效种植综合解决方案提供者转型。

　　（1）持续完善产业链，打造资源协同优势

　　公司依托磷矿、盐矿等资源，全面掌控合成氨、硝铵、氯化铵、磷铵、硫酸、纯碱、硝钠、亚硝钠等主要原料，基本实现产业链一体化和全国产能布局，打造“总成本领先”的核心优势，有效抵御原材料波动风险，争夺市场定价权和话语权，进一步提升市场地位和份额。报告期旗下宜城嘉施利公司、荆州嘉施利公司分别建成30万吨/年制酸项目和5万吨/年塑料颗粒回收装置，进一步延伸上下游产业链，持续打造化肥全产业链优势。

　　（2）营销战略变革升级，打造行业标杆

　　报告期公司通过品牌建设、市场搅动、渠道开拓、产品升级等举措，持续推进营销变革升级，在化肥行业负增长的情况下实现挤压式增长，超额完成年度营销目标。报告期公司一级经销商4,000余家，新增1,200余家，复肥销量在行业整体规模锐减的情况下实现了10.88%的增长。

　　1）构建全新品牌矩阵，提升品牌价值

　　国家土地流转、土壤修复、减肥增效、乡村振兴等农业发展战略的实施，推动我国农业向机械化、集约化、高效化、科技化方向转型。对此公司及时调整品牌战略，构建全新的品牌矩阵——“桂湖”品牌聚焦养土、“嘉施利”品牌聚焦高效、“SOUPRO”品牌聚焦品质、“农业发展中心”聚焦农业服务，在品牌定位、受众群体及需求上形成互补，塑造高品质、高科技、高性价比、高附加值的差异化品牌，全面升级品牌形象。

　　报告期公司重点加强“云图”领导品牌及“桂湖”“嘉施利”“SOUPRO”三大核心品牌建设，借助国家级、省级及行业权威媒体，以公关活动和大型事件为载体，广泛传递“做全球领先的高效种植综合解决方案提供者”价值内涵和品牌理念，进一步提升公司的影响力和号召力。报告期公司参与了人民日报三农频道乡村振兴圆桌论坛及专访、新华网《三农会客厅》专访、CCTV-7《中国农业品牌故事》及四川卫视“四川制造?中国荣耀”专题报道等活动；借助业内交流平台，在“第三届中国国际农业生物刺激剂应用峰会暨土壤改良修复大会”“第十届中国国际水溶性肥料论坛暨终端渠道合作服务创新大会”“2019肥料创新成果标准国际化建设论坛”等权威性活动上积极发声，增强公司业内的话语权和影响力，提升市场地位。

　　2）多措并举，拓展营销网络

　　公司依托品牌力、产品力、成本力及营销动作等，持续优化和完善营销网络，各项营销举措齐头并进，推进渠道下沉和终端提质。

　　①建立品牌旗舰店、高效种植示范园，开展常态化的农民会、促销会、观摩会，召开百场种植大户动销会、千场二级经销商分销会，组织百日攻坚战等，推进精准营销、密集营销，加快渠道和终端下沉；联合农业部门、权威媒体在全国范围内举办百场“寻找中国最美果园/田园”活动，为种植大户提供优质产品及服务，提升农户对公司产品的认可度和购肥积极性；组织“中泰农业交流行”活动得到市场和种植户积极响应，成为行业营销典范，提高公司知名度和影响力，同步打造终端零售商粘性。

　　②随着土地流转、托管进一步加快，公司加速覆盖家庭农场、农业合作社、农业基地、政企合作等新型渠道，完善现代农业精准服务的营销模式。报告期公司新开发了聚土网、大丰收等农服平台及北京首农集团、北京世纪方舟资本管理中心、深圳银鲲鹏集团等农业机构、金融集团，报告期渠道销量增长274%，客户认可度和粘性显著提升。

　　③由于国内化肥需求放缓，公司借助“一带一路”积极拓展海外市场，目前已在东南亚的泰国、越南、马来等国家建有独立的营销网络，产品知名度和客户认可度逐年提升，借此机会公司加快发展速度，市场拓展到缅甸、菲律宾等国家，报告期国外销量同比增长39.71%。

　　3）加强产品研发，夯实产品竞争力

　　公司持续跟踪高效种植、土壤修复等市场热点和行业标准，不断优化产品结构，淘汰没有竞争力的低端产品，研发高效吸收的复肥产品，确立了同等肥效下更低的成本或者同等成本下更好的肥效的产品优势。报告期公司重点拓展了水溶肥产品线，推出中端粉状水溶肥、液体肥、SOUPRO系列产品，实现普通型+功能型+专用型全线产品覆盖，打造差异化竞争力优势。

　　（3）整合全球资源，打造高效农业科技

　　公司致力做全球领先的高效种植综合解决方案提供者，不仅建有国家级、省级企业技术中心，还与以色列Innolab公司、Azrom公司和MEDVA公司、比利时索尔维集团、德国修美泰克集团等展开合作，引入尖端农业种植技术，搭建世界农业技术合作平台，提供特种肥料、农业卫星测绘、智能温室设备、智能滴灌、生物防治等创新服务。报告期联合推出了SOUPRO品牌产品，富含5大高效吸收技术，打造专注养分吸收技术与作物品质提升的农业品牌，全面推广高效种植技术。

　　（4）持续精耕市场，打造农化服务平台

　　随着现代农业的快速发展，终端市场的需求不再是单纯的复肥产品，为终端用户提供系统化、专业化的农业服务已是大势所趋。公司倾力打造嘉施利现代农业服务公司，不仅为种植户提供丰富、高效的复肥产品，还持续整合资源，为终端用户提供从种到收的种植全过程的专业服务，定制农资、农机、农化、农技指导、金融支持、农产品品牌打造、农产品收购等综合解决方案，形成完善的农业服务链条。

　　2、联碱业务

　　面对化工行业结构性调整和安全环保高压挑战，报告期公司聚焦技术改造、安全环保、生产运行、节能降耗等重点工作，进一步提高联碱业务的发展质量和经济效益。

　　（1）安全环保精准管控

　　公司牢固树立“隐患就是事故”的观念，精准精细做好安全环保工作。

　　1）完成安全风险分级管控体系与“四知卡”（安全生产职责卡、操作规程卡、应急处置卡、风险辨识卡）制度的编制与培训工作，强化“两重点一重大”四级管控，全面落实重大危险源源长制。

　　2）完成合成氨、硝酸、两钠HAZOP危险与可操作性安全分析，完成重大危险源评估报告及重大危险源SIS升级改造，进一步健全完善安全风险分级管控和隐患排查治理体系建设，落实配套的安全环保防控防治措施。

　　3）采取灵活方式提高员工安全意识和事故防范技能，激励安全环保管理人员提升职业素质，培育壮大安全环保管理团队。

　　4）强化落实企业安全生产主体责任，从工艺管理、生产管理、仪表管理、制度管理等方面开展自查自纠，专题分析研究隐患问题，制定整改和优化方案，持续提升安全环保管理水平。

　　（2）降本增效再上新台阶

　　报告期公司立足生产实际，把降本增利和节能降耗作为联碱业务重要战略来抓，通过一年的努力工作成效显著。

　　1）节能降耗。10月，应城基地热电联产能源综合利用项目开工，拟建设2台150t/h循环流化床燃煤锅炉取代现有燃煤小锅炉，配套1套40MW发电机组，按超低排放标准设计配套环保设施，高标准建设配套供热管网、电网、水网及水处理系统，实现应城基地集中供热、节能减排、上大压小，同时缓解基地的用电需求，进一步减少污染物的排放，提升公司环保治理水平，达到能源综合利用的目的。项目建成后，还能与应城现有供热系统形成互补，实现较大的经济效益、社会效益和环境效益。

　　2）小改小修。报告期公司围绕安全、环保、质量、成本核心工作，重点实施了对厂区电机节能改造、仪表自动化升级改造等36项小改小革活动，完成了合成氨分厂问题和瓶颈设备的更换、联碱分厂氨系统改造等设备检修任务，确保安全环保风险消除，生产运行更加稳定，现场管理上档升级，内部物耗、能耗指标进一步下降。

　　3）深挖内部潜力。公司抛弃固有生产运营方法和观念，深入开展降本增利工作，通过合理化建议、分解节能指标、奖励机制等措施，充分调动员工参与节能工作的积极性，实现创效和组织能力提升的双重效果。

　　3、磷化工业务

　　报告期内，公司通过整合各种资源，精心并科学组织生产经营，深入开展“内部挖潜、外拓市场、狠抓安全环保”工作，实现了生产装置满负荷连续运行。尤其是三磷整治及央视《焦点访谈》之后，黄磷开工率显著下滑，价格短期内快速上涨。公司凭借先进的工艺技术、生产装置和稳定的安全环保优势，在本轮行业规范性调整和发展中受益明显，公司磷化工产品全年销量同比增长40.26%，产品毛利率同比上升7.9个百分点。

　　（1）加快技改项目，确保生产稳定运行

　　2019年底，公司动工建设一批黄磷尾气综合利用、黄磷副产物综合利用、黄磷原料粉矿综合利用、环保设施持续升级改造等技改项目，计划在2020年全面完成，届时将进一步提升公司安全环保和生产工艺水平，确保黄磷长周期、稳定生产，有利于增强公司的市场竞争力，推动磷化工业务快速发展。

　　（2）加快“探转采”手续，打通上游产业链

　　报告期公司积极推进牛牛寨北矿区东段磷矿“探矿权转采矿权”的相关手续，于2019年9月29日取得了《查明矿产资源储量登记书》（登记号：1513437192012），本次查明牛牛寨东段磷矿石（331+332+333）资源储量为18,130.9万吨。该项审批是本宗矿权编制开发利用方案、办理采矿许可证和进行开采设计的关键性依据。后续待逐步完成矿区范围划定、采矿登记资料编制及评审、采矿权登记手续等工作后，方能取得采矿权许可证书。磷矿采矿权取得后，将彻底打通磷化工上游产业链，确保公司黄磷、磷酸一铵等主要产品所需磷矿石原料的稳定供应，进一步提高公司的生产优势和抗风险能力。

　　4、调味品业务

　　（1）食用盐业务

　　报告期内，公司积极应对食盐竞争加剧，从技术、产品和市场方面着手推进，扩大和巩固公司的核心优势，寻求新的市场突破点，确保食用盐业务稳定发展。

　　1）用科研夯实发展基础

　　公司立足盐业发展需求，整合科技创新资源，持续提升研发与工艺优势，引领制盐技术高地。

　　①牵头组建湖北省盐产业技术研究院，集聚盐产业的前沿技术和高端人才，开展产学研合作、盐产品技术研发及二次开发、成果转化应用、参与产业技术标准制定及技术推广等工作。目前已经湖北省科技厅认定，研发团队50余人，主要包括国内食盐和食品行业权威人士，未来将作为公司重要的科技创新平台。

　　②潜心研究氯化钠的结块原理，攻克了不添加抗结剂也能让食用盐不结块的难题，并推出了益盐堂零添加零污染的食盐新品，成功实现研究成果向技术和产能转化。

　　2）用产品提升市场竞争力

　　公司致力于打造多品类健康盐专家，报告期积极响应国家减盐减钠行动，准确把握市场需求和产品定位，上市了健怡轻盐系列、无钾减钠盐、雪花盐、零添加食用盐等新品，推动公司向绿色、健康的高端食盐方向发展，为食用盐业务提供新的支撑点和增长点。盐改至今，公司产品结构升级显著，实现了井盐系列、海盐系列、零添加盐系列、健康盐系列、调味盐系列及精品系列等高中低端品类全覆盖，能够满足不同消费群体的用盐需求，积极应对新专营体制下的激烈竞争。

　　3）用创新加速品牌和渠道下沉

　　公司创新宣传营销思路，积极拥抱新媒体、新零售、电商等新兴渠道，进一步宣传“益盐堂”健康盐的品牌形象和产品口碑，助力食用盐渠道下沉拓展，抢占市场份额。

　　①对接今日头条、抖音等自媒体宣传资源，建立益盐堂官方账号，多途径、立体化、生动化宣传推广，提升消费者的认同感和参与度，拉近消费者与品牌的粘性。

　　②尝试接入新零售销售渠道，从终端推进“益盐堂”品牌年轻化，提升消费者的关注度和好感度，拉动空白区域流通环节的需求，目前已成功入驻成都盒马鲜生超市。

　　③以KA和电商渠道为阵地，线上线下联合营销，完善食盐分销和终端动销模式，保证益盐堂与消费者在多元场景下持续沟通，提升市场渗透率和知名度。

　　④针对盐业公司渠道，采取一省一策、科学布局策略，锁定目标市场加速渠道下沉，巩固和扩大市场份额。

　　（2）川菜调味品业务

　　随着消费者对品牌化、健康化、便捷化诉求的提升，报告期公司加强技术创新、产品升级和推广、差异化营销，稳步提升川调业务市场竞争力。

　　1）持续生产研发创新

　　新繁食品将“非遗”泡制工艺与现代化工艺结合，不断加强泡菜关键核心技术的创新，增强公司的竞争优势。12月，公司与西华大学、四川轻化工大学共同完成的“果蔬发酵菌剂制备关键技术研究与应用示范”项目顺利通过了专家组评审，该成果在真空冷冻喷雾干燥技术制备菌剂方法方面达到国际先进水平，其研发的发酵菌剂质量稳定，能够大大提高公司泡菜类产品的生产效率和产品质量。

　　2）产品优化升级

　　公司不断完善标准化的生产流程，严控原材料采购、制作工艺、产品验收等环节，解决了原材料控制和食品安全管理的问题，保证了产品的质量和口味稳定。同时根据市场需求和趋势，不断优化调味品的口味、品类和特色，持续推动公司调味品类多元化、健康化发展，报告期推出免切免洗脱水泡菜、秘制汤面料、酸菜酱下饭菜、麻辣小龙虾调味料4个新品，以细分品类加快渠道扩张和下沉。

　　3）推进差异化营销战略

　　报告期公司加码渠道布局，精耕细分市场，推进差异化营销战略，提升市场占有份额。B2B方面，持续发力经销商渠道和餐饮渠道，开拓B端大客户，提升B端的渗透率和竞争力。报告期公司打造了订货啦统一平台，实现传统渠道的网络化，解决了销售订单、库存、促销、售后及信息管理的问题，市场反应得到迅速提升，销量较去年同期提升22.13%；加速餐饮定制渠道，通过品质提升、品类扩展、服务升级等方式提高渠道粘性，增强餐饮渠道的掌控力。B2C方面，电商平台已成为公司铺设新品、市场营销的重要渠道，借助微信公众号、京东平台实现线上线下渠道、资源、品牌协同发展，培育新的业务增长点。

　　4）品牌推广，提升市场认可度

　　公司不仅依托“四川品牌”的优势在本地多家公众平台进行宣传，且尝试以更新颖和有趣的形式与消费者交流，报告期参与了四川电视台非遗文化活动，组织“跟着非遗传承人做正宗四川泡菜”系列活动，提高品牌曝光度和消费者对产品的认知度。

　　5、电竞业务

　　公司致力打造国内优秀的直营连锁电竞馆，报告期持续探索发展模式，加强内部管理和终端赋能，提升服务内容和质量，推进电竞馆标准化建设与精细化管理。

　　（1）赋能终端，管理升级

　　1）强化内部管理。一是合理配置资源，做好组织结构调整、流程制度建设以及人财物管理，以适应公司不同的阶段发展。二是开设《游易达人》系列，建设核心人才队伍，为电竞馆市场化、规模化发展做好人才储备。三是转变员工思维，完善晋升降级和薪酬制度，建立公平、公正、有效的激励措施，充分调动员工的主动积极性。

　　2）门店管理赋能。一是设立游易商学院，在门店经营、财务管理、安全管理、采购管理、人才培养、数据分析、设备保养等方面对店长进行赋能，促进门店标准化、规范化和长效化管理，确保门店持续经营和快速盈利。二是加强卫生管理、外场分区管理、5s标准化等措施，不断提升门店的卫生和服务水平，为用户提供优质的上网体验，打造“游易”网咖的口碑和品牌。

　　3）优化运作模式。一是秉持不盈利不开店的原则，从合理布局、效率最大化、业绩提升等方面优化开店模式，大力推进电竞馆的建设。截至2019年末，公司在营门店21家，整体运营情况良好，基本实现盈利，平均上座率达43.5%。二是紧跟电竞热点统筹活动，组织门店推广和跟踪效果，实现精准营销、精准服务，报告期推出了网吧特权FPX夺冠庆典活动、LOL十周年系列等活动，提升用户参与感，增强用户粘性。此外公司还赋予门店价格调整权利，打造差别化门店运营服务，增加门店上座率，保证门店的持续盈利能力。

　　（2）深化合作，激发电竞馆活力

　　公司联合华硕、英伟达、罗技等合作伙伴，持续更新电竞馆的硬件配置，有效提升用户的体验感和满意度；联合腾讯游戏，在电竞赛事、游戏特权、文化娱乐等方面为用户提供更多的内容，助力电竞馆拓展经营业态，提高附加值。报告期公司开展了寻找无限火力击杀王活动、第一届“罗技G杯”英雄联盟网吧联赛等全民可参与的电竞赛事，活动人数超2,000人。

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　　1、磷化工产品：报告期根据生产经营计划和市场行情，公司磷化工产品产销量、销售价格上升，导致利润同比增长；

　　2、其他产品：报告期受市场行情影响，公司聚合氯化铝、材料贸易价格下降，导致利润同比下降。

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　报告期内，公司营业利润同比增长28.88%，归属于上市公司股东的净利润同比增长21.35%，主要原因系：1、公司聚焦绿色农业发展方向，落实“四个高效”综合服务，稳步推进复合肥业务，复合肥销量同比增加，影响利润；2、公司磷化工产品价格上涨，影响利润。

　　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　（1）企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1）公司根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)等文件和企业会计准则的要求编制2019年年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2）公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第 23号——金融资产转移〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（以下简称“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　3）公司根据财政部发布的 《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）的规定，自准则规定执行日起执行上述企业会计准则，该会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）会计估计和核算办法变更情况

　　报告期内，公司会计估计和核算办法未发生变化。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　报告期内，公司新增合并单位6家，减少合并单位8家，具体如下：

　　（1）合并报表范围增加

　　■

　　（2）合并报表范围减少

　　■

　　4、对2020年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002539                       证券简称：云图控股                    公告编号：2020-005

　　成都云图控股股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月24日下午13:30时，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股会议室，以现场和通讯结合的方式召开第五届董事会第十次会议。会议通知及会议资料于2020年4月14日以直接送达或电子邮件方式送达。会议由董事长牟嘉云女士主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。

　　经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决和通讯表决结合的方式，形成决议如下：

　　一、审议通过《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度董事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》“第三节 公司业务概要”、“第四节 经营情况讨论与分析”和“第十节 公司治理”。

　　公司现任独立董事黄寰、余红兵、王辛龙及离任独立董事钟扬飞、陈维亮向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，届时将在公司2019年年度股东大会上述职，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　公司2019年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2020]11-134号无保留意见的审计报告。2019年营业收入8,626,473,363.85元，较上年增加9.64%；归属于上市公司股东的净利润213,244,926.03元，较上年增加21.35%；归属于上市公司股东的所有者权益3,215,527,193.89元，较上年增加3.58%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年年度审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润213,244,926.03元，母公司实现的净利润292,040,552.83元，提取法定公积金29,204,055.28元，加上以前年度未分配的利润282,638,889.07元，加上因会计政策变更追溯调整年初未分配利润947,177.41元，截至2019年12月31日止累计可供股东分配的利润546,422,564.03元。

　　鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2019年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），派发现金股利151,515,000.00元，剩余未分配利润394,907,564.03元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　若利润分配方案披露至实施期间公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　本次利润分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺，也符合公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事和监事会对本次利润分配预案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　五、审议通过《2019年年度报告》及摘要

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告摘要》内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2019年年度报告》全文内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　六、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》

　　经非关联董事审议通过了本议案，具体表决情况如下：

　　（一）审议通过《关于预计2020年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》

　　因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，对本议案进行回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于预计2020年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于预计2020年公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于预计2020年度日常关联交易情况的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，并对2019年度关联交易实际发生情况与预计存在差异的情况发表了独立意见。监事会发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　七、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度内部控制评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　公司独立董事和监事会对内部控制评价报告发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　八、审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《内部控制规则落实自查表》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　九、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　独立董事对续聘审计机构的事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《关于续聘2020年度审计机构的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　十、审议通过《关于公司2020年申请不超过65亿元融资额度的议案》

　　全体董事逐项审议通过了本议案，具体表决情况如下：

　　（一）审议通过《关于公司 2020年向银行申请不超过55亿元综合授信融资的议案》

　　根据公司2020年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过55亿元综合授信融资，在此额度范围内，提请股东大会授权公司管理层根据经营需要选择授信银行及确定融资额度，用途包括但不限于流动资金贷款、长期贷款、国内信用证、银行承兑汇票、国内保理及贸易融资等授信业务。该授信额度在各金融机构融资均有效，授信有效期自2019年年度股东大会批准之日起12个月，前述授信额度可在授信有效期内循环使用。在总额范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用，具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2020年申请不超过10亿元融资租赁额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。在此额度范围内，提请股东大会授权公司及控股子公司管理层办理融资租赁相关事项、签署相关法律文件，授权有效期自2019年年度股东大会批准之日起12个月，该额度在授权有效期内可循环使用。

　　《关于公司2020年申请不超过10亿元融资租赁额度的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　十一、审议通过《关于公司2020年提供不超过50亿元融资担保的议案》

　　全体董事逐项审议通过了本议案，具体表决情况如下：

　　（一）审议通过《关于2020年公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。在此额度范围内，提请股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。担保额度的有效期自2019年年度股东大会批准之日起12个月。

　　（二）审议通过《关于2020年公司为经销商提供不超过5亿元融资担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。在此额度范围内，提请股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。担保额度的有效期自2019年年度股东大会批准之日起12个月。

　　《关于公司2020年提供不超过50亿元融资担保的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事对本议案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十二、审议通过《关于2020年使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2020年使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事和监事会对本议案均发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十三、审议通过《关于2020年开展期货套期保值业务的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2020年开展期货套期保值业务的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事对本议案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十四、审议通过《董事2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事对本议案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十五、审议通过《高级管理人员2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事对本议案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事和监事会对本议案均发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十七、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉〈内幕信息知情人登记管理制度〉〈期货套期保值业务管理制度〉〈信息披露管理制度〉〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订对照表及修订后的制度文件详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2020年4月）》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2020年4月）》、《内幕信息知情人登记管理制度（2020年4月）》、《期货套期保值业务管理制度（2020年4月）》、《信息披露管理制度（2020年4月）》、《重大信息内部报告制度（2020年4月）》。

　　十八、审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　修订对照表详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2020年4月）》。

　　独立董事对本议案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十九、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　修订对照表详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2020年4月）》。

　　二十、审议通过《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　修订对照表详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2020年4月）》。

　　二十一、审议通过《关于调整组织结构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于调整组织结构的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　二十二、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的通知》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　二十三、审议通过《〈2020年第一季度报告〉全文及其正文》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年第一季度报告正文》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2020年第一季度报告全文》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　二十四、审议通过《关于对外转让四川望红食品有限公司80%股权的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司之全资子公司成都云图调味品有限责任公司（以下简称“云图调味品”）与自然人李成共同持有四川望红食品有限公司（以下简称“望红食品”）100%股权。根据公司的战略发展规划，经各方股东审慎考虑，决定向四川省鹃城郫县豆瓣有限责任公司（以下简称“鹃城豆瓣”）转让望红食品100%的股权，即云图调味品持有的望红食品80%股权、李成持有的望红食品20%股权分别转让给鹃城豆瓣，交易各方拟于2020年4月27日签署《股权购买协议》。本次转让以四川天信资产评估有限公司出具的《成都蜀都川菜产业投资发展有限公司拟股权收购事宜涉及的四川望红食品有限公司股东全部权益资产评估报告》（川天信评报字[2019]152号）确认的望红食品股东全部权益总额评估值2,192.20万元为依据，经各方协商确定望红食品的转让价格为2,192.20万元，其中云图调味品持有的望红食品80%股权转让价格为1,753.76万元（最终交易价格以资产交割时的最终盘点价值为准，盘点价值高于评估价值的，以评估价值为准）。本次交易有助于优化公司产业结构，进一步聚焦资源发展优势主业。交易完成后，云图调味品将不再持有望红食品的股权，望红食品将不再纳入公司合并报表范围，由于其营收占比较小，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成重大影响，也不会损害公司和全体股东的利益。交易对方为国有企业，具有良好的资信和支付能力，不存在款项不能回收的风险。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次转让涉及的总金额未达到公司最近一个会计年度经审计的总资产的30%，亦未达到最近一个会计年度经审计的净资产的50%，在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审议。本次转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权云图调味品管理层办理本次转让的相关手续。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002539                        证券简称：云图控股                      公告编号：2020-006

　　成都云图控股股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月24日下午17:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第六次会议在成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼办公室以现场与通讯结合的方式召开。会议通知及会议资料于2020年4月14日以直接送达或电子邮件方式送达。会议由监事会主席孙晓霆先生主持，应到监事3名，实到监事3名。监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。

　　经本次公司监事会审议，以记名投票表决和通讯表决结合的方式，形成如下决议：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度监事会工作报告》详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　二、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司2019年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2020]11-134号无保留意见的审计报告。2019年营业收入8,626,473,363.85元，较上年增加9.64%；归属于上市公司股东的净利润213,244,926.03元，较上年增加21.35%；归属于上市公司股东的所有者权益3,215,527,193.89元，较上年增加3.58%。

　　三、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年年度审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润213,244,926.03元，母公司实现的净利润292,040,552.83元，提取法定公积金29,204,055.28元，加上以前年度未分配的利润282,638,889.07元，加上因会计政策变更追溯调整年初未分配利润947,177.41元，截至2019年12月31日止累计可供股东分配的利润546,422,564.03元。

　　鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2019年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），派发现金股利151,515,000.00元，剩余未分配利润394,907,564.03元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　若利润分配方案披露至实施期间公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2018—2020年度）股东分红回报规划》的相关规定，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益，监事会对此分配预案无异议。

　　四、审议通过《2019年年度报告》及摘要

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核成都云图控股股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告摘要》内容详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2019年年度报告》全文内容详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　五、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司预计2020年度日常关联交易是基于公司生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事根据相关规定进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意董事会《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》。

　　《关于预计2020年度日常关联交易情况的公告》内容详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　六、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对董事会《2019年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制，内部控制制度整体运行有效，各项制度均得到了充分有效的实施。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，不存在重大问题缺陷。

　　《2019年度内部控制评价报告》详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　七、审议通过《关于2020年使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经认真审议，监事会认为：公司在确保正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，有利于提高闲置资金使用效率，获得投资收益。公司制定的《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。

　　《关于2020年使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　八、审议通过《监事2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案》详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次会计政策符合国家企业会计准则规定和公司实际情况，不会对公司当期及以前年度财务状况、经营成果产生重大影响。有关审议、表决程序符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司变更相关会计政策。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　十、审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，综合考虑了公司实际情况、行业的薪酬水平及地区经济水平发展，符合公司的发展要求，能够有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性。其修订程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　修订内容详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2020年4月）》。

　　十一、审议通过《〈2020年第一季度报告全文〉及其正文》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核成都云图控股股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第一季度报告正文》详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2020年第一季度报告全文》详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002539                         证券简称：云图控股                     公告编号：2020-008

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2020年日常关联交易情况如下：

　　1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易

　　（1）与（株）韩新物产的关联交易

　　公司全资子公司嘉施利农业服务有限公司及应城市新都进出口贸易有限公司受托为（株）韩新物产采购融雪剂原料、氯化钙等产品并出口，预计交易金额不超过277万元，去年未发生同类交易。

　　（2）与成都轻松益家电子商务有限公司（以下简称“成都轻松益家”）的关联交易

　　公司及控股子公司向成都轻松益家采购软件等产品并接受服务，预计交易金额不超过88万，去年未发生同类交易。

　　2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易

　　（1）与贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）及其指定关联方的关联交易

　　公司控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵盐商贸公司”）向贵盐集团及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用盐等产品，预计交易金额不超过500万元，去年同类交易实际发生总金额为1,864.64万元。

　　（2）与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）及其指定关联方的关联交易

　　公司控股子公司辽宁益盐堂制盐有限公司（以下简称“辽宁益盐堂公司”）向吉林盐业运销及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用盐产品，预计交易金额不超过1,350万元，去年同类交易实际发生总金额为1,311.43万元。

　　（3）与东港市东盐化工有限公司（以下简称“东盐化工公司”）的关联交易

　　公司控股子公司辽宁益盐堂公司向东盐化工公司租赁厂房，预计交易金额不超过150万元，去年同类交易实际发生总金额为142.86万元。

　　（4）与荣成凯普生物工程有限公司（以下简称“荣成凯普公司”）的关联交易

　　公司控股子公司荣成益新凯普海洋科技有限公司（以下简称“益新凯普公司”）向荣成凯普公司租赁厂房及采购蒸汽、水、电等，预计交易金额不超过24万元，去年同类交易实际发生总金额为34.77万元。

　　3、公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易

　　公司及控股子公司接受湖北省益欣盐产业技术研究院有限公司（以下简称“益欣研究院”）提供的服务，预计交易金额不超过50万，去年未发生同类交易。

　　（二）审议程序

　　公司董事会于2020年4月24日以现场投票表决和通讯表决方式召开了第五届董事会第十次会议，公司共有董事9名，实际参加会议的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：以7票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2020年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；

　　2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2020年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》；

　　3、公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2020年公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。

　　上述预计2020年度日常关联交易总金额不超过2,439万元，占公司最近一期经审计净资产的0.76%（按公司2019年度经审计净资产321,552.72万元计），低于公司最近一期经审计净资产的5%，故上述关联交易仅需董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　证券代码：002539                                 证券简称：云图控股                                 公告编号：2020-007

　　（下转B083版）