一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期，公司完成了对台冠科技的收购，公司的业务结构发生变化，公司从现有的动力传动业务转变成动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展的业务格局。

　　（1）动力传动业务。公司动力传动业务原主要为乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、汽车发动机缸体、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售，经过近年来公司产品结构转型升级和市场拓展，公司在现有业务基础上开拓了轻型商用车变速器总成、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、纺织机械传动总成等多领域门类产品。报告期，公司主营业务为动力传动总成、传动零部件及压铸产品的研发、设计、制造与销售，主导产品包括汽车变速器总成及齿轮轴壳体等零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、新能源减速器、纺织机械传动总成、汽车发动机缸体、汽车转向器壳体等相关产品，其中公司动力传动总成装配所需的主要零部件齿轮、轴、同步器及壳体等均由公司自主研发与生产。公司产品实现了从汽车主机市场向纺织机械、通用机械等领域延伸，从汽车变速器总成及零部件系列向机械总成、汽车发动机平衡轴总成等门类拓展，进一步巩固了公司的行业地位和公司在动力传动业务领域可持续发展的竞争优势。经过多年深耕，公司拥有优质的国内外客户群体，公司是上汽集团、一汽集团、吉利汽车、丰田汽车、北汽福田、小康股份、奇瑞汽车、赛帕汽车、长安跨越、比亚迪、南京邦奇、万里扬、云内动力等多家国内外知名企业动力传动部件供应商，形成了内外销同步发展的业务格局。报告期内，在汽车行业环境出现变化的情况下，公司在持续推进动力传动总成及传动齿轮等零部件等业务的基础上，应对产业升级、技术变革趋势，公司将动力传动产品的研发从汽车行业向纺织机械、通用机械等领域延伸，加快推进系列基于市场前延技术如自动变速器总成、新能源混合动力、纯电动减速器产品、纺织机械传动总成、汽车发动机平衡轴总成及零部件等产品研发项目，推进产品转型升级；通过加大市场拓展力度，公司目标客户也逐步向中高端客户群体转移。报告期内公司研制的乘用车6AT自动变速器总成及AT、DCT、CVT系列自动变速器零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轴等零部件、纺织机械传动总成等10多个项目获得市场认可，部分产品实现了批量化经营目标，提高了公司可持续盈利能力。

　　（2）触控显示业务。子公司台冠科技自成立以来主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要为电容触摸屏及其相关组件，包括电容触摸屏、触控显示模组、盖板玻璃、触控感应器等产品，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域。台冠科技一直将全球领域领先厂商作为重点开拓客户，现已成为广达电脑、仁宝工业、京东方、华勤通讯、GIS等行业内知名企业的供应商，台冠科技产品最终应用于国际知名品牌电子产品，如亚马逊、联想平板、宏基笔记本等，产品定位较为高端。报告期，公司通过投资建设子公司重庆台冠“触控显示一体化模组生产基地项目”，扩展了触控显示业务上下游产业链，进一步加快了在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的业务布局；公司和台冠科技、重庆台冠在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成协同效应，从而扩大公司业务范围，形成动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展模式，增强了公司持续盈利能力和发展潜力，符合公司长远发展战略。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年度，国内外经济形势动荡复杂，中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段。面对汽车行业增速下降压力及行业发展环境的新变化，公司经营管理层紧紧围绕发展战略规划开展工作，坚持技术引领发展，坚持自主创新，加大新品研发投入，夯实技术研发能力；积极主动应对市场变化，在继续强化传统市场领域同时，积极拓展动力传动新领域，实施“中高端客户、中高端市场”的经营定位，与优质客户形成战略合作伙伴关系；为提高公司持续盈利能力和抗风险能力，在立足现有主业同时，顺应乘用车智能化发展方向，通过设立子公司重庆台冠着手布局开拓显示模组、触控模组相关业务，进入前景广阔的具有更大成长和盈利空间的触控显示业务领域，同时公司通过并购重组台冠科技进一步拓展触控显示业务上下游产业链，共享技术、经验和下游客户资源，进一步加快在触控显示业务领域、乘用车智能化的业务布局，走软硬件一体化的发展道路，从而实现汽车动力传动业务和触控显示业务协同发展的业务格局，增强了公司综合竞争优势，促进公司可持续发展。

　　报告期，虽然公司新增触摸屏及触控显示一体化业务，且通过并购重组纳入公司合并报表范围内的台冠科技触控显示业务于报告期给公司带来良好业绩，但受中国汽车产业经营环境变化剧烈、下游汽车销售市场持续下滑等多方面因素影响，公司动力传动业务的营业收入、净利润等指标均出现较大幅度下滑。报告期内，公司实现营业收入113,646.42万元，同比增加31.05%；营业利润-20,249.77万元，同比下降1,973.74%；利润总额-20,348.91万元，同比下降2,322.60%；实现归属于母公司股东的净利润-14,916.96万元，同比下降5,495.93%。

　　报告期内，公司重点经营工作情况如下：

　　（1）持续推进新品研发，夯实公司核心竞争优势

　　报告期内，公司瞄准前沿技术、市场需求及行业发展趋势，围绕公司产品转型升级发展战略，坚持自主研发创新及与国际知名技术咨询公司开展合作的研发理念，持续加大研发投入，产品结构迅速向自动变速器及零部件为主转型，加快推进并完成了具有自主知识产权、技术领先优势的乘用车6MT批量生产、6AT总成下线、发动机平衡轴总成通过客户达产审核等动力传动产品的重要研发节点，其中发动机平衡轴总成是近年来公司重点研发产品，公司基于多年专业化的变速器零部件技术积淀和制造经验积累，并以客户需求为驱动力，为国内数家整车厂客户成功开发平衡轴总成系列产品，目前该产品部分系列已通过客户达产审核，该产品的开发将实现部分国内自主品牌的进口替代，并将为公司未来带来新的经济增长点；新能源减速箱方面，与国内一流的电机/电控厂家战略合作，开发电驱动单元（二合一、三合一），并进行市场拓展；混合动力方面，与国内一流自主品牌合作，启动集48V电机+AMT+P2.5/P3/P4于一体的混合动力总成预研项目，包括结构集成、性能集成、控制系统集成以及标定一体化等先进的技术路线，完成国内自主品牌主机厂的搭载、改制、功能标定工作，从而进一步奠定与公司重要客户的合作关系；自动变速器零部件方面完成产业布局，AT、CVT等零部件产品的配套比例得到进一步提升。同时在现有主营业务基础上，公司已将动力传动产品的研发从汽车行业向纺织机械、通用机械等非道路传动领域延伸，目前根据客户要求各项产品处于技术对接、预研、客户验证、小批样件送样、装机搭载等不同阶段。报告期内，公司对多项技术创新成果进行专利申请，强化知识产权保护，截至报告期末，公司获得动力传动业务有效授权专利135项，其中发明专利25项，为公司后续工艺优化、自主创新、产品升级做好技术储备。

　　（2）增强市场拓展力度，实施中高端客户战略转移

　　报告期内，公司深度挖掘、开发、培育中高端客户，积极推进市场拓展工作。通过不断提升产品品质、精细化的营销管理和优质服务，满足客户多样化需求，深化与现有客户的战略合作。报告期内，公司充分利用合资企业国产供应链调整国产替代力度加大的历史机遇，主动出击，通过介入合资企业新产品研发项目，打入优质客户供应链体系，公司客户格局发生了较大的变化，由以国内自主品牌配套为主，逐步发展成上汽集团、一汽集团、吉利汽车、丰田汽车、北汽福田、小康股份、赛帕汽车、南京邦奇等多家国内外知名汽车企业动力传动部件供应商。随着研发实力的增强，公司未来目标客户群也逐步向中高端客户战略转移，不断提升公司动力传动汽车变速器总成及零部件、发动机平衡轴总成及零部件、压铸件等产品市场竞争力和公司可持续发展能力。

　　（3）立足主业同时开拓触控显示业务，形成双主业协同发展格局

　　报告期内，公司经营管理层根据公司发展战略规划，在坚定围绕稳定动力传动主营业务同时，积极推进的收购台冠科技股权重组事项获中国证监会核准，台冠科技于2019年06月纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。通过本次重组，公司顺应汽车产业智能化和功能多样化发展方向，将前景广阔、竞争优势突出的触摸屏及触控显示业务置入上市公司，从而进一步优化了公司现有的业务结构，推动公司双主业的协同发展；同时公司积极推进子公司重庆台冠“触控显示一体化模组生产基地项目”一期建设，加快推动触控显示业务细分领域业务发展，产品定位于满足高端客户需求的能力，报告期完成了厂房构建、人员招聘、技术研发、供应链建立等工作，并陆续通过了亚马逊、京东方等终端客户的供应商准入审核，项目已于2019年末投入生产，该项目建设将实现公司显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组的全产品生产模式。报告期新增业务板块符合国家“十三五”规划要求，符合公司的发展战略及长远规划，增强了公司抗风险能力和持续盈利能力，促进公司可持续发展。

　　（4）推动公司组织机构调整，推行事业部制管理模式

　　报告期，为适应公司业务结构的变化，公司适时推进了组织机构调整，按照精简、高效、赋能、专业化的原则，推进“事业部”制管理模式。公司层面发挥整体管控和协调职能，动力传动事业部和触控显示事业部分别负责两个业务板块及下属子公司的实体运营；通过组织架构的变革，优化了管理权限，明晰了公司各业务板块专业化的发展路径和工作权责，减少交叉管理的影响，并通过关键绩效指标考核充分激发管理层及员工的积极性、主动性和创造性，促进各子公司经营绩效的达成，提升公司整体运营效率。

　　（5）积极推进重大专项项目建设

　　报告期内，公司“轻量化乘用车变速器齿轮制造数字化车间”项目建设进展顺利，新建和改建升级了59个智能生产单元，整合了从工艺设计、物料采购、生产加工、品质管理和物流管理等多个流程环节的数据，打破了制造资源各环节和设备之间的信息壁垒，将MES、ERP、PLM等系统高度集成，完成了管理信息系统流程开发、程序编制、数据采集、资料录入等前期工作，实现了生产制造流程的智能化管理，有效地提升了劳动生产率、降低了制造成本、缩短了工艺定型周期、减少了产品不良率，在中国国际智能产业博览会第二届智能制造高峰论坛上，公司被授予了“重庆市智能制造标杆企业”称号；公司参与联合申报的“复杂修形齿轮精密数控加工关键技术与装备”项目，通过联合攻关、研究、应用齿轮柔性修形、齿面纹理优化、误差补偿技术，开发出低噪、平稳、长寿命的复杂修形汽车齿轮加工成套工艺技术，2019年01月被国务院授予2018年度“国家科学技术进步奖”二等奖；公司参与联合申报的“高速干切滚齿关键技术、工艺装备及自动生产线”项目被中国机械工业联合会和中国机械工程学会授予“科学技术进步奖”一等奖，开发了高速干切滚齿工艺装备和齿轮加工多工序集成自动生产线，并已实现齿轮自动化绿色高效精密加工。项目的建设有助于不断提高产品质量的可靠性、稳定性，提高了产品市场竞争力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现营业收入113,646.42万元，同比增加31.05%；营业利润-20,249.77万元，同比下降1,973.74%；利润总额-20,348.91万元，同比下降2,322.60%；实现归属于母公司股东的净利润-14,916.96万元，同比下降5,495.93%。报告期公司业绩变动的主要原因为：公司通过实施重大资产重组事项收购的台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围，公司新增触摸屏及触控显示一体化业务，且该主营业务于报告期给公司带来良好业绩，但受下游汽车销售市场持续下滑、部分客户需求下降以及公司动力传动产品外销业务下滑等因素影响，公司主营业务中动力传动业务产品的业务规模较去年同期下降，公司开发的新品处于逐步上量阶段，业绩贡献尚未显现；公司原主要客户众泰汽车、力帆股份等经营困难，陷入不良状态，为更加客观公正地反映公司资产价值和财务状况，公司根据《企业会计准则》的相关规定，并基于谨慎性原则，对部分经营情况持续恶化，且涉及诉讼、资产查封等情况，履约能力较差客户的应收账款、存货等计提了坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备，从而使得公司传统的汽车动力传动业务的整体业绩较上年同期出现较大幅度下滑，报告期归属于上市公司股东的净利润出现负数。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）重要会计政策变更

　　■

　　本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　2）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　在首次执行日，原金融资产减值准备 2018 年 12 月 31 日金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备，调节表如下：?

　　单位：元

　　■

　　针对应收账款，本公司按照新金融工具准则的要求采用简化方法来计量预期信用损失，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，导致 2019年01月01日应收账款的损失准备增加1,627,770.07元，同时调增递延所得税资产244,165.51元，调减未分配利润1,383,604.56元。

　　本公司视其日常资金管理的需要，将银行承兑汇票进行贴现、背书、转让，公司管理银行承兑汇票的业务模式既包括以收取合同现金流量为目标又包括以出售为目标。因此在2019年01月01日，本公司将应收银行承兑汇票余额189,000,440.88元，重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资，其公允价值与原账面价值接近，故未调整期初留存收益。

　　具体内容详见2019年年度报告“第十二节财务报告”之“ 五、重要会计政策及会计估计 ”之“30、重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）根据2018年05月23日公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的议案》，2018年07月，公司以自有资金向台冠科技增资3,847.50万元，认购463.6842万元出资额；同时以自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，公司持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。

　　根据2018年12月22日公司第三届董事会第十九次会议、2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）文核准，公司以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金；2019年05月20日，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下；本次收购89.6765%股权对应的交易价格为71,472.17万元。本次交易完成后，公司持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技作为公司子公司自2019年06月01日起纳入公司合并财务报表范围。

　　（2）根据2019年11月22日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于投资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金投资设立全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司，以承继公司传动零部件相关业务，实现传动零部件专业化、规模化经营。蓝黛机械作为公司全资子公司自2019年12月04日成立之日起纳入公司合并财务报表范围。截至报告期末，蓝黛机械注册资本为5,000万元。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　法定代表人：朱堂福

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛传动           公告编号：2020-028

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2020年04月14日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2020年04月25日（星期六）在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事8名，以通讯表决方式参会董事1名；公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2019年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”相关部分。公司现任独立董事章新蓉女士、袁林女士、冯文杰先生分别向公司董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，《2019年度独立董事述职报告》于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　公司2019年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准的无保留意见审计报告，公司2019年度审计报告于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-030）于2020年04月28日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2019年年度报告》全文于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2019年度审计报告》（川华信审[2020]第0030号）确认：2019年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为-149,169,617.85元；公司母公司净利润为-103,770,470.51元，截至2019年末母公司可供股东分配的利润为135,719,535.23元。

　　鉴于公司2019年度经营业绩情况，为保障公司正常生产经营和持续稳健发展，在综合考虑市场环境、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、未来项目资金需求等因素的前提下，公司2019年度利润分配预案如下：

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2019年度利润分配预案在充分考虑广大投资者的合理投资回报基础上，同时兼顾了公司经营发展规划、未来项目资金需求，与公司经营业绩相匹配，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等规定和要求；符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》

　　公司2020年度财务预算的主要指标为：营业收入259,831.74万元，同比增长128.63%；利润总额10,268.23万元，同比增长150.46%%；归属于母公司股东的净利润8,337.34万元，同比增长155.89%。上述预算仅为公司2020年度经营目标的预算，并不代表对公司2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《公司2020年度财务预算报告》内容于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年；同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-031）于2020年04月28日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　八、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》全文于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》

　　报告期内，公司进一步完善了内部控制制度体系，在信息披露、关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《公司内部控制规则落实自查表》真实反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司内部控制规则落实自查表》具体内容于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于公司2020年度董事、监事津贴的议案》

　　董事会提议公司2020年度董事长津贴标准为90.90万元（含税），监事会主席津贴标准为2.00万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。

　　公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生（其为公司董事长朱堂福先生之子）在审议该议案时回避表决，本议案由7名非关联董事一致表决通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于制定〈公司商誉减值测试内部控制制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司商誉减值测试内部控制制度》于2020年04月28日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　同意公司2019年度合并财务报表计提资产减值准备金额合计为12,013.78万元，其中计提应收账款坏账准备4,696.06万元，其他应收款坏账准备93.33万元，存货跌价准备5,724.82万元，固定资产减值准备1,499.57万元。公司合并财务报表计提资产减值准备将减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润10,211.71万元，相应减少公司2019年末归属于上市公司股东的所有者权益10,211.71万元。本次计提资产减值准备对公司的影响已在公司2019年度财务报告中反映。本次计提资产减值准备对公司的影响已在公司2019年度财务报告中反映。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-032）于2020年04月28日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据财政部修订并发布相关企业会计准则以及深圳证券交易所相关文件要求，对会计政策相关内容进行相应变更。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-033）于2020年04月28日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十四、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司及公司子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、惠州市坚柔科技有限公司（其为公司子公司深圳市台冠科技有限公司之全资子公司）在2020年度向银行金融机构申请合计不超过13,600万元人民币的授信额度。公司及公司子公司拟以其房地产、机器设备、银行承兑汇票、应收账款等作抵（质）押，为其向银行金融机构申请上述授信额度；同时公司为相关子公司向银行金融机构申请贷款授信额度拟以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保。本次授信产品包括中、短期流动资金贷款以及开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、贸易融资额度、开立保函及信用证额度等信用产品，实际融资金额应在上述授信额度内以公司及子公司与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限最长不超过二年。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或各子公司法定代表人）根据公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或各子公司）与各银行金融机构签署上述授信融资项下合同及其他有关法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-034）于2020年04月28日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》

　　为满足公司相关子公司经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，同意公司在2020年度为公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、惠州市坚柔科技有限公司向各银行金融机构申请的贷款授信额度以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币21,000万元，公司为重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、惠州市坚柔科技有限公司分别提供不超过人民币5,000万元、2,000万元、10,000万元、4,000万元的担保额度。同时公司子公司深圳市台冠科技有限公司还将为其全资子公司惠州市坚柔科技有限公司的上述贷款授信额度人民币4,000万元提供连带责任保证担保。上述公司对子公司担保额度中，对资产负债率高于70%以上的子公司重庆台冠科技有限公司提供的担保额度为不超过人民币10,000万元。

　　公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。上述担保额度自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日前有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-035）于2020年04月28日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况说明的议案》

　　根据四川华信于2020年04月25日出具的深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）2019年度审计报告（川华信审（2020）第0030-001号）及于同日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2020)第0261号），2019年度，台冠科技归属于母公司股东的净利润为8,000.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,419.88万元，当期承诺业绩为8,000万元，占当期承诺业绩的比重为92.75%，未达到当年业绩承诺数。但综合台冠科技2018年、2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,606.55万元，累计承诺业绩完成率为104.04%，大于截至2019年末的累积承诺净利润数，根据各方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，业绩承诺方暂无需向公司承担补偿义务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号：2020-036）于2020年04月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。

　　十七、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-037）于2020年04月28日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2020年第一季度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2019年05月19日在公司办公楼506会议室召开公司2019年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　关于本次股东大会的通知详见2020年04月28日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2020-038）。

　　公司独立董事就本次会议审议上述相关事项发表了相关同意的独立意见；财务顾问民生证券股份有限公司就本次会议审议上述相关事项发表了核查意见；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会议审议上述相关事项出具了审计报告、专项审核报告或鉴证报告，具体内容详见登载于2020年04月28日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　备查文件：

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对第三届董事会第三十四次会议审议相关事项的独立意见及事前认可意见；

　　3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2019年度审计报告》；

　　4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；

　　5、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》；

　　6、民生证券股份有限公司出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年04月25日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛传动           公告编号：2020-029

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届监事会第二十六次会议决议公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议通知于2020年04月14日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2020年04月25日（星期六）13:00以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《公司2019年度监事会工作报告》于2020年04月28日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　公司2019年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准的无保留意见审计报告。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，2019年年度报告全文及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　经审核，监事会认为，公司董事会拟订的公司2019年度利润分配预案是综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时与公司经营业绩情况相匹配，兼顾公司可持续发展、项目资金需求等实际情况下拟订的，该利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等规定和要求；符合公司利益，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情况。该事项业经公司董事会审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件的规定。同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度财务预算报告》。

　　该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审核，监事会认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，有长期从事上市公司审计工作的丰富经验和能力，在担任公司财务报表审计和各专项审计过程中，能够遵循职业准则，坚持独立审计原则，较好地完成了审计工作任务。为保持公司审计工作的连续性，同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2019年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，依据充分合理，符合公司实际情况；本次计提资产减值准备事项能更加公允地反映公司资产状况、财务状况及经营情况；公司就该事项的决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司计提2019年度资产减值准备事项。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是依照财政部以及深圳证券交易所的有关规定和要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，且不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度事项，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意公司及子公司向银行申请综合授信额度事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次公司及子公司为公司子公司向银行申请授信额度而提供的担保事项，是为保证子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，公司拥有本次被担保对象的实际控制权，为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益；该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。同意本次为子公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》。

　　经审核，公司监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，2020年第一季度报告全文及正文内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　备查文件：

　　1、公司第三届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

　　2020年04月25日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛传动           公告编号：2020-038

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月25日以现场会议方式召开了第三届董事会第三十四次会议，会议拟定于2020年05月19日（星期二）召开公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会、监事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：本次股东大会是定期股东大会，本次股东大会为公司2019年年度股东大会。

　　2. 会议召集人：公司董事会。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4. 会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年05月19日（星期二）下午14:45。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年05月19日09:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年05月19日09:15—15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6. 会议股权登记日：2020年05月13日。

　　7. 会议出席对象：

　　（1）截至2020年05月13日（星期三）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8. 现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2019年度董事会工作报告》；

　　2、《公司2019年度监事会工作报告》；

　　3、《公司2019年度财务决算报告》；

　　4、《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》；

　　5、《公司2019年度利润分配预案》；

　　6、《公司2020年度财务预算报告》；

　　7、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　　8、《关于公司2020年度董事、监事津贴的议案》；

　　9、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　10、《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，上述议案均为普通决议事项，需经参加本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的1/2以上通过；上述议案8，关联股东不应当参与投票表决，需经参加本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过。

　　公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　上述议案业经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，相关决议公告及议案公告具体内容于2020年04月28日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年05月14日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡和持股证明办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

　　3、登记地点：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部；

　　信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

　　邮编：402760；

　　传真号码：023-41441126；

　　邮箱地址：landai@cqld.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：023-41410188

　　传真：023-41441126

　　邮箱地址：landai@cqld.com

　　联系人：卞卫芹、张英

　　2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年04月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362765

　　2、投票简称：蓝黛投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间： 2020年05月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2020年05月19日09:15—15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年年度股东大会，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列议案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人持股数：         股

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：         委托人股东账号：

　　受托人（签名）：                               受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　说明：

　　1、上述议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛传动           公告编号：2020-031

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年04月 25 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”或“会计师事务所”）为公司 2020 年度审计机构。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　四川华信是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和能力，在担任公司财务报表审计和专项审计执业过程中，遵循执业准则，坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各项报告客观、公正，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘四川华信为公司 2020 年度审计机构，聘用期限一年，审计费用合计人民币60 万元（含税）。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1988 年06 月（转制换证时间 2013 年 11月27日）

　　注册地址：泸州市江阳中路 28 号楼三单元 2 号；总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼

　　历史沿革：四川华信前身为泸州会计师事务所，成立于 1988 年 06 月，1996 年获得证券相关业务审计资格，1998年01月改制为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司。2013 年 11 月转制为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。自 1996 年取得证券、期货审计资格以来，四川华信一直为证券市场及财务领域提供服务。

　　执业资质：《会计师事务所执业证书》（证书编号：51010003）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：54）；《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：04185001）；中国银行间市场交易商协会会员资格等。

　　2、人员信息

　　首席合伙人：李武林

　　合伙人数量：43 人

　　注册会计师人数及近一年的变动情况：2019 年末注册会计师 265 人，比上年 258 人增加 7 人, 其中，从事过证券服务业务的注册会计师人数：156 人。

　　从业人员总数：560 人。

　　3、业务信息

　　四川华信 2018 年度业务收入总额为 14,956.85 万元，净资产金额为1,030.00 万元。

　　2019 年度四川华信服务的上市公司年报审计客户 31 家，收费总额 0.30 亿元。上市公司客户主要分布于制造业（23 家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（2 家）、信息传输、软件和信息技术服务业（2 家）、建筑业（1 家）、金融业（1 家）、批发和零售业（1 家）文化、体育和娱乐业（1 家），平均资产额 118.31亿元。四川华信具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔偿限额 0.8 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　四川华信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚、行政处罚和行业自律处分。行政监管措施3 次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）拟签字注册会计师（项目合伙人）：何均

　　拥有 20 年以上审计工作经验，中国注册会计师，1999 年起从事注册会计师证券服务业务，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。

　　（2）拟签字注册会计师：吴良辉

　　中国注册会计师，2007年起从事注册会计师证券服务业务，至今为多家上市公司、新三板公司提供过年报审计、专项审计和重大资产重组等证券服务，未在其他单位兼职。

　　（3）拟安排质量控制复核人员：曾红

　　拥有 20 年以上审计工作经验，中国注册会计师，1993 年起从事注册会计师证券服务业务，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对拟续聘会计师事务所四川华信的相关资料进行了查阅和审核，包括但不限于执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容，并对其 2019 年度审计工作进行了评估。经审查，认为四川华信具有从事证券期货相关业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务期间坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，对公司规范运作和内部控制制度的建设和执行具有重要的指导作用，我们同意向董事会提议续聘四川华信 为公司 2020 年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审核认为，本次董事会会议召集程序合法、合规。我们于会前收到了公司董事会续聘会计师事务所审议议案的相关资料，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。我们对拟续聘四川华信为2020年度审计机构事项进行了认真核查，认为四川华信具有证券期货业务资格，在审计服务工作中，坚持独立审计原则，出具的各项报告客观、公正，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。续聘四川华信为公司 2020年度审计机构有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同意公司续聘四川华信为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：四川华信具有证券期货业务资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和能力，在担任公司财务报表审计和各专项审计执业过程中，遵循职业准则，坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各项报告客观、公正，为公司建立、完善和执行内控制度起到了积极的建设性作用。续聘四川华信为公司 2020年度审计机构有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。该续聘事项的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。为保持公司财务报告及各专项审计工作的连续性、稳定性，同意公司续聘四川华信为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）续聘会计师事务所履行的审议程序

　　2020年04月25日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘四川华信为公司2020年度审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于对第三届董事会第三十四次会议审议相关事项的独立意见和事前认可意见；

　　4、四川华信的营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件和执业证照。

　　特此公告。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年04月25日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛传动           公告编号：2020-032

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2020年04月25日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及其应用指南、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，为更加真实、准确地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中各类存货、应收账款、其他应收款、固定资产、长期股权投资、商誉等相关资产进行全面清查、分析和评估，按资产类别进行了测试，本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司及合并报表范围内子公司对截至2019年12月31日存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、存货、固定资产等，进行清查和资产减值测试后，2019 年度公司拟计提各项减值准备合计约12,013.78万元。计提资产减值准备明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次计提的资产减值准备拟计入的报告期间为 2019 年0 1 月0 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

　　二、本次计提资产减值准备合理性的说明

　　1、本次计提应收账款坏账准备的情况说明

　　2019年度公司计提应收账款坏账准备4,696.06万元，占公司 2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润绝对值的比例超过 30%。具体情况说明如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、本次计提存货跌价准备的情况说明

　　2019年度公司计提存货跌价准备5,724.82万元，占公司 2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润绝对值的比例超过30%。具体情况说明如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、本次计提固定资产减值准备的情况说明

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，公司于资产负债表日，对有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备并计入减值损失。公司对相关机器设备及模具进行了全面的清理，对已经明确不能使用或改建使用，按照公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额与账面价值的差额计入到资产减值损失。2019年度，公司对机器设备及模具分别计提资产减值准备213.63万元和1285.94万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2019年度计提资产减值准备金额共计12,013.78万元，减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润10,211.71万元，相应减少公司2019年末归属于上市公司股东的所有者权益10,211.71万元；本次计提资产减值准备后，公司 2019 年度利润总额为-20,348.91万元，归属于上市公司股东的净利润为-14,916.96万元，本次计提资产减值准备对公司的影响已在公司2019年度财务报告中反映。上述数据业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、公司董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明

　　公司董事会审计委员会经审核，认为：公司2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》 等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提资产减值准备的依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后，公司2019年度财务报表能更加公允反映截至2019年12月31日公司财务状况、资产价值和2019年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　本次计提资产减值准备事项业经公司2020年04月25日召开的第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经审核后，认为：公司2019年度计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的有关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，依据充分合理，有助于真实、合理地反映公司资产状况、财务状况和经营成果，向投资者提供更加可靠的会计信息；本次计提资产减值准备事项的决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，依据充分合理，符合公司实际情况；本次计提资产减值准备事项能更加公允地反映公司资产状况、财务状况及经营情况；公司就该事项的决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司计提2019年度资产减值准备事项。

　　七、备查文件：

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明；

　　4、公司独立董事关于对第三届董事会第三十四次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年04月25日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛传动           公告编号：2020-036

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况说明的公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛传动”）以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2019年05月完成对33名交易对方持有台冠科技股权的收购，台冠科技已变更为公司控股子公司。公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的公司2019年度业绩承诺实现情况进行了专项审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司现就2019年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、本次交易基本情况

　　2019年01月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权并募集配套资金。

　　2019年04月30日，公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），本次交易获得中国证监会核准。

　　2019年05月20日，台冠科技收到深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（编号：21903018669），33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技为公司控股子公司。台冠科技自2019年06月01日起纳入公司合并财务报表范围。

　　2019年05月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18号）《验资报告》。经审验，截止2019年05月21日止，深圳市中远智投控股有限公司等33名交易对方已分别将持有的台冠科技股权过户给公司，公司向深圳市中远智投控股有限公司等14名股东发行60,230,197股公司股票。本次发行股份购买资产实施完毕后，公司变更后的累计注册资本为人民币481,481,597.00元，股本为人民币481,481,597.00元。

　　2019年05月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行股份购买资产新增股份登记上市手续，确认公司向深圳市中远智投控股有限公司等14名股东增发公司股份数量为60,230,197股。该部分股份于2019年06月10日在深圳证券交易所上市。

　　截至本公告披露日，公司尚需就本次交易向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并尚需按照交易各方签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）具体约定向交易对方支付本次交易购买资产的现金对价。

　　二、业绩承诺与补偿安排

　　1、业绩承诺

　　根据公司与本次交易对方及台冠科技签署的《购买资产协议》以及公司与业绩承诺方签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），本次交易中，台冠科技业绩承诺方为浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。

　　2、业绩承诺补偿

　　业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　（1）股份补偿

　　当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格

　　（2）现金补偿

　　当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：

　　当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格

　　如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。

　　各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据四川华信于2020年04月25日出具的台冠科技2019年度审计报告（川华信审（2020）第0030-001号）及于同日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2020)第0261号），2019年度，台冠科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,419.88万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度，台冠科技归属于母公司股东的净利润为8,000.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,419.88万元，占当期承诺业绩的比重为92.75%，未达到当年业绩承诺数。但综合台冠科技2018年、2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,606.55万元，累计承诺业绩完成率为104.04%，大于截至2019年末的累积承诺净利润数，根据各方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，上述业绩承诺方暂无需向公司承担补偿义务。

　　特此公告。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年04月25日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛传动           公告编号：2020-035

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于公司及子公司为子公司提供担保的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2020年04月25日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。为满足公司相关子公司经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，公司计划在2020年度为公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）、重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”）及惠州市坚柔科技有限公司（其为公司子公司深圳市台冠科技有限公司之全资子公司，以下简称“坚柔科技”）向各银行金融机构申请的贷款授信额度以公司房地产等提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币21,000万元，公司为蓝黛变速器、帝瀚机械、重庆台冠、坚柔科技分别提供不超过人民币5,000万元、2,000万元、10,000万元、4,000万元的担保额度。同时公司子公司深圳市台冠科技有限公司还将为其全资子公司坚柔科技的上述贷款授信额度人民币4,000万元提供连带责任保证担保。上述公司为子公司提供的担保额度中，对资产负债率高于70%以上的子公司重庆台冠提供的担保额度为不超过人民币10,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，上述担保事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。上述担保额度自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日前有效。

　　一、担保人之一深圳市台冠科技有限公司基本情况

　　1、公司名称：深圳市台冠科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300597759780Y

　　3、住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层

　　4、法定代表人：潘尚锋

　　5、注册资本：人民币9,273.6842万元

　　6、成立时间：2012年06月01日

　　7、经营范围：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销售。

　　8、股权结构：公司持有台冠科技99.6765%股权，自然人徐阿玉持有台冠科技0.3235%股权。台冠科技为公司控股子公司。

　　9、财务状况：

　　截止2019年12月31日，台冠科技的总资产为70,076.96万元，净资产为33,557.06万元，资产负债率为52.11%；2019年度营业收入为90,134.42万元，利润总额为8,538.88万元，净利润为8,000.25万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司

　　注册资本：70,000万元

　　法定代表人：朱堂福

　　住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

　　成立时间：2015年07月23日

　　经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物及技术进出口业务。

　　股权结构：公司持有其57.14%股权；中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）持有其42.86%股权。

　　鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率1.2%为限，公司对蓝黛变速器构成实质控制。

　　截至2019年12月31日，蓝黛变速器总资产为106,991.55万元，净资产为72,029.75万元，资产负债率为32.68%；2019年度实现营业收入为32,099.95万元，利润总额为-5,631.59万元，净利润为-4,768.13万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　2、公司名称：重庆帝瀚动力机械有限公司

　　注册资本：13,000万元

　　法定代表人：朱俊翰

　　住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

　　成立日期：2012 年02月13日

　　经营范围：研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品及机械加工；从事货物及技术进出口业务。

　　股权结构：公司持有帝瀚机械100%股权，帝瀚机械为公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，帝瀚机械总资产为22,435.00万元，净资产为10,293.96万元，资产负债率为54.12%；2019年度实现营业收入为12,643.35万元，利润总额为-4,177.42万元，净利润为-3,472.02万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　3、公司名称：重庆台冠科技有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：朱堂福

　　住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4厂房

　　成立时间：2018年06月25日

　　经营范围：研发、生产及销售：汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事货物及技术进出口业务。

　　股权结构：公司持有重庆台冠51%股权；潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生分别持有重庆台冠35%、6%、4%、4%股权。

　　鉴于潘尚锋先生及其一致行动人项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士、浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、吴钦益先生合计持有公司10.36%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生及其一致行动人为公司持股5%以上股东，潘尚锋先生为公司关联方，重庆台冠为公司与关联方共同投资设立的控股子公司。

　　其他股东的担保说明：重庆台冠其他股东潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生未对重庆台冠本次向银行申请授信额度事项提供担保。

　　截至2019年12月31日，重庆台冠总资产为25,807.14万元，净资产为-61.79万元，资产负债率为100.24%；2019年度实现营业收入为162.21万元，利润总额为-2,378.96万元，净利润为-2,011.05万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　4、公司名称：惠州市坚柔科技有限公司

　　注册资本：6,000万元

　　法定代表人：王声共

　　住 所：惠州市惠州数码工业园南区民科园1、3号厂房

　　成立日期：2016年01月22日

　　经营范围：研发、制造与销售：光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料，有机发光二极管及液晶显示屏的组装与销售，电子产品销售，国内贸易，货物及技术进出口。

　　股权结构：坚柔科技为公司控股子公司深圳市台冠科技有限公司的全资子公司；公司持有深圳市台冠科技有限公司99.6765%股权。

　　截至2019年12月31日，坚柔科技总资产为20,462.48万元，净资产为8,627.16万元，资产负债率为57.84%；2019年度实现营业收入为22,187.07万元，利润总额为1,848.91万元，净利润为1,872.79万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将为上述各子公司向各有关银行金融机构申请综合授信额度以房地产等提供抵（质）押担保和/或连带责任保证担保方式提供总计不超过人民币21,000万元的担保；公司子公司深圳市台冠科技有限公司拟为其全资子公司坚柔科技以连带责任保证担保方式提供总计不超过人民币4,000万元的担保。

　　截至本公告披露日，相关融资、担保协议尚未签署。以上担保计划是公司子公司与相关银行金融机构初步协商后由公司制订的担保预案，具体内容以公司及公司子公司根据实际生产经营需求情况在上述担保额度内与相关银行金融机构共同协商确定，因此担保内容和形式以签署的相关担保协议为准。本次拟审议通过的相关担保额度将替换公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司为子公司提供担保的议案》中确定的公司为子公司蓝黛变速器和帝瀚机械提供担保的额度（不超过人民币7,000万元）。

　　四、相关意见

　　1、董事会意见

　　公司董事会经审核后认为：蓝黛变速器、帝瀚机械、重庆台冠、坚柔科技均为公司子公司，公司及子公司为子公司向银行申请授信额度提供担保，有助于上述各子公司顺利获得银行授信额度，满足子公司经营发展的资金需求，有利于促进公司主营业务发展，符合公司的整体发展战略。公司子公司重庆台冠其他股东虽未对重庆台冠本次向银行申请授信额度提供担保，但重庆台冠董事会五名成员中四名由公司委派、总经理和财务负责人等高级管理人员由公司推荐或委派，公司能控制其经营和财务；公司对子公司帝瀚机械、蓝黛变速器、坚柔科技拥有绝对控制权，因此公司为前述子公司提供担保的财务风险在公司的可控范围之内；上述被担保对象为公司子公司，目前资产优良、经营稳健和资信情况良好，未发生过逾期还款的情形，对公司的正常经营不构成重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意上述担保事项。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次公司及子公司为公司子公司提供担保是为满足公司子公司经营业务发展需要而提供的担保，有助于公司子公司向银行金融机构筹措资金，保证子公司生产经营对资金的需求，符合公司整体利益；公司子公司重庆台冠其他股东虽未对重庆台冠此次向银行申请授信额度提供担保，但公司能控制其经营和财务，公司对其具有实际控制权，因此本次为子公司提供担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；本次担保事项符合法律法规、规范性文件等相关规定，相关审批决策程序合法、有效，我们同意本次为子公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次公司及子公司为公司子公司向银行申请授信额度而提供的担保事项，是为保证子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，公司拥有本次被担保对象的实际控制权，为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益；该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。同意本次为子公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，包含本次担保事项在内（不包括公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的对子公司提供担保的拟到期担保事项），公司及公司子公司对外担保总额为人民币73,040万元，占公司最近一期经审计合并总资产的20.98%，占公司最近一期经审计合并净资产的48.03%；其中38,000万元人民币为公司向公司子公司提供的担保，占公司最近一期经审计合并净资产的24.99%。上述担保事项均履行了相应的审议决策批准及披露程序。

　　截至本公告披露日，公司及公司子公司累计实际提供担保余额为36,763.14万元，占公司最近一期经审计合并总资产的10.56%，占公司最近一期经审计合并净资产的24.17%；其中公司实际为公司子公司提供担保的余额为5,000万元，占公司最近一期经审计合并净资产的3.29%。

　　截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在违规担保的情形，亦无逾期对外担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件：

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于对第三届董事会第三十四次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年04月25日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛传动           公告编号：2020-034

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2020年04月25日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及公司子公司在2020年度向银行申请合计不超过人民币136,000万元的授信额度。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　根据公司经营发展需要，公司及公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、惠州市坚柔科技有限公司（公司子公司深圳市台冠科技有限公司之全资子公司）拟在2020年度向银行申请合计不超过人民币136,000万元的授信额度。2020年度公司及子公司拟向银行申请的授信额度见下表：

　　■

　　注：上述银行金融机构与公司及公司子公司均无关联关系。

　　公司及公司子公司拟以其房地产、机器设备、银行承兑汇票、应收账款等作抵（质）押，为其向银行金融机构申请上述授信额度；同时公司为相关子公司向上述银行金融机构申请贷款授信额度拟以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保（具体内容详见公司于2020年04月28日在指定信息披露媒体登载的《关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-035）。本次授信产品包括中、短期流动资金贷款以及开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、贸易融资额度、开立保函及信用证额度等信用产品，实际融资金额应在上述授信额度内以公司、公司子公司与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限最长不超过二年。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或各子公司法定代表人）根据公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或各子公司）与各银行金融机构签署上述授信融资项下合同及其他有关法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　截至2019年12月31日，公司及子公司向银行借款总额为28,300万元，占公司2019年12月31日经审计总资产的8.13%，公司资产负债率为56.27%（以上提供财务数据为合并报表范围数据，以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　备查文件：

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年04月25日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛传动           公告编号：2020-033

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2020年04月25日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 本次会计政策变更情况概述

　　1、本次会计政策变更的原因

　　（1）财政部于2017年07月05日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—收入〉的通知》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年01月 01日起施行；其他境内上市企业，自2020年01月01日起施行。

　　（2）财政部于2019年05月09日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8 号），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》。

　　（3）财政部于2019年05月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第9号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第 9 号—债务重组》。

　　由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、本次会计政策变更的日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述修改后的会计政策。

　　3、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行会计政策。

　　4、变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财务部修订并发布的《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会 [2019]8号）、《企业会计准则第9号—债务重组》（财会[2019]9号）的相关规定执行。  除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　1、修订后《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”）主要变更内容如下：

　　（1）新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）引入收入确认计量的五步法，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　（4）对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年01 月01日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不涉及对公司以前年度的追溯调整。执行新收入准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　2、修订后的非货币性资产交换准则主要变更内容如下：

　　（1）明确准则的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币性资产交换准则之外；

　　（2）增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；

　　（3）以换入资产的公允价值为首选进行会计处理。

　　根据修订后非货币性资产交换准则要求，对2019年01月01日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年01月01日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　3、修订后的债务重组准则主要变更内容如下：

　　（1）修订后债务重组的定义中取消了原准则下“债务人发生财务困难”且“债权人作出让步”的前提条件，即不再要求就债务人是否发生财务困难以及债权人是否作出让步进行判断，因此扩大了修订后准则的适用范围；

　　（2）对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，修订后准则不再要求区分债务重组损益和资产处置损益，而是合并作为债务重组相关损益反映。相应地，修订后准则也不再要求债务人评估所转让的非现金资产的公允价值；

　　（3）修订后准则新增分组披露的要求，将对债务重组的信息分解程度要求更高，以便为财务报表使用者提供更多有用信息。

　　根据修订后的债务重组准则的要求，对2019年01月01日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年01月01日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、公司董事会、独立董事、监事会的相关意见

　　1、公司董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　2020年04月25日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部以及深圳证券交易所相关文件要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　2、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为，公司依照财政部以及深圳证券交易所的有关规定和要求，对原会计政策进行合理变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是依照财政部以及深圳证券交易所的有关规定和要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，且不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于对第三届董事会第三十四次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年04月25日

　　证券代码：002765           证券简称：蓝黛传动            公告编号：2020-039

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于举行2019年年度报告网上业绩说明会的公告

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　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年05月11日（星期一）15:00～17:00在全景网提供的投资者关系互动平台举行2019年年度报告网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下（http://rs.p5w.net）”参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事、总经理朱俊翰先生，独立董事章新蓉女士，董事、副总经理兼财务总监丁家海先生，副总经理兼董事会秘书卞卫芹女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年04月28日

　　证券代码：002765                           证券简称：蓝黛传动                           公告编号：2020-030