证券代码：300648        证券简称：星云股份        公告编号：2020-025

　　福建星云电子股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十二次会议于2020年4月27日上午在福建省福州市马尾区石狮路6号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集和主持，会议通知已于2020年4月16日以专人或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议并通过《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》。

　　公司《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年第一季度报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　4．定价基准日、发行价格和定价原则

　　4.1定价基准日

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　4.2发行价格和定价原则

　　发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为135,400,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过40,620,000股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　6．限售期

　　本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　7．本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　8．决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　9．上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　10．募集资金数量和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于〈2020年非公开发行股票方案的论证分析报告〉的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于〈2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的一切事宜，包括但不限于：

　　1．授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

　　2．授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；根据中国证监会及其他有关政府主管部门核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；

　　3．授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　4．如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　5．如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　6．授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　7．授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

　　8．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

　　9．授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向税务等其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　10．授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；

　　11．授权公司董事会全权决定并处理与本次非公开发行有关的其他事宜。

　　以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2020〕第351ZA4058号）鉴证。

　　《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于〈未来三年（2020-2022年)股东分红回报规划〉的议案》。

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《福建星云电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　《福建星云电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年5月22日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，并将上述第二项至第十项议案提交该次股东大会审议。

　　《福建星云电子股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份        公告编号：2020-026

　　福建星云电子股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2020年4月27日上午在福建省福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭金鸿先生召集并主持，会议通知于2020年4月16日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议并通过《关于〈2020年第一季度〉报告的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在对《2020年第一季度报告》审核过程中，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年第一季度报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4．定价基准日、发行价格和定价原则

　　4.1定价基准日

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　4.2发行价格和定价原则

　　发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为135,400,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过40,620,000股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6．限售期

　　本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7．本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8．决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。

　　9．上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　10．募集资金数量和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于〈2020年非公开发行股票方案的论证分析报告〉的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于〈2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2020〕第351ZA4058号）鉴证。

　　《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《福建星云电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　《福建星云电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份        公告编号：2020-031

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及相应整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：300648           证券简称：星云股份        公告编号：2020-033

　　福建星云电子股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]477号文）核准，于2017年4月19日在深圳证券交易所采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股，发行数量1,700.00万股,发行价为每股15.74元,扣除发行费用后,募集资金净额为23,458.56万元。

　　上述资金于2017年4月19日到位，已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第351ZA0009号《验资报告》予以审验。本公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　注：截至2019年12月31日，除招商银行股份有限公司福州五四支行人民币账户591903794510302账号存放募集资金外，其余账户已销户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1．前次募集资金的实际使用情况见附件1

　　2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　本公司于2018年4月16日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议、2018年5月9日召开2017年度股东大会，分别审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”和“中小型锂电池检测系统产业化项目”已建设完毕并达到可使用状态、“补充流动资金”已完成投入使用，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，将上述募投项目结项并使用截至2018年4月10日的节余募集资金及利息76,440,831.01元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

　　本公司使用节余募集资金实际用于永久补充流动资金的金额为76,476,027.66元，与76,440,831.01元产生的差额35,196.65元为上述三个募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后的净额。

　　募集资金节余的主要原因为：①合理的降低项目建造成本和费用，节约了募集资金的支出；②对项目进行更加合理的规划，经优化调整实现了公司总体产能最大程度释放，减少了投资资金的支出；③募投项目从立项到建设实施期间，部分材料和设备采购价格有所下降，同时在保证质量的前提下，基于合规的公开招标、三方比价及多个募投项目同步实施，部分具有共性的材料及设备得以批量采购后，公司节约了采购成本；④公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　本公司分别于2017年5月19日、2017年6月5日召开了第一届董事会第十九次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意使用不超过6,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

　　本公司分别于2018年4月16日、2018 年5月9日召开了第二届董事会第五次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意使用不超过1,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品，使用期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

　　本公司分别于2019年4月19日、2019年5月15日召开了第二届董事会第十四次会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》,同意使用不超过1,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

　　本公司实际使用闲置募集资金的情况如下：

　　■

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至2019年12月31日, 本公司前次募集资金总额23,458.56万元，实际使用募集资金14,902.17万元（其中包括用募集资金置换预先投入的自筹资金为9,584.00万元），永久补充流动资金7,647.60万元（其中：募集资金7,540.96万元，扣除手续费后的利息收入106.64万元），尚未使用募集资金1,036.76万元（其中：募集资金1,015.44万元，含扣除手续费后的利息收入21.32万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额的4.33%。

　　尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系投资项目尚未完成，部分款项尚未支付所致。

　　剩余资金的使用计划和安排：该等资金未来将继续投入公司研发中心项目，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1．前次募集资金使用情况

　　详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　3．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　研发中心项目为基础技术研究，不直接产生经济效益，研发方向将以现有业务为核心，开发新工艺、新功能，提高工作效率和产品核心竞争力，为产品更新换代和新产品的研发提供技术支持和保障。所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

　　4．募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的说明

　　募集资金投资项目“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”未能达到预计效益的主要原因：①由于新能源汽车补贴政策变化、产品结构调整变动等原因，导致公司综合毛利率有所下降。②公司继续进行产业布局，开拓新市场的同时加大研发投入，使得销售、研发及管理费用较上年同期有所增加，导致净利润下降。③根据会计政策相应计提应收账款坏账准备增加，导致公司信用减值损失增加、利润减少。

　　八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附表1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：福建星云电子股份有限公司    单位:人民币万元

　　■

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.

　　公司董事会：公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：公司会计机构负责人：

　　■

　　证券代码：300648          证券简称：星云股份        公告编号：2020-034

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“星云股份”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2020年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福建星云电子股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间

　　1.现场会议召开时间：2020年5月22日（星期五）下午14:30开始。

　　2.网络投票时间：2020年5月22日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年5月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2020年5月15日（星期五）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2020年5月15日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》的下列事项：

　　2.01发行股票的种类和面值；

　　2.02发行方式及发行时间；

　　2.03发行对象及认购方式；

　　2.04定价基准日、发行价格和定价原则；

　　2.05发行数量；

　　2.06限售期；

　　2.07本次发行前滚存的未分配利润的安排；

　　2.08决议有效期；

　　2.09上市地点；

　　2.10募集资金数量和用途。

　　3.《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》；

　　4.《关于〈2020年非公开发行股票方案的论证分析报告〉的议案》；

　　5.《关于〈2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

　　6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　7.《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

　　8.《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　9.《关于〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　上述提案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，以上审议事项属于公司股东大会的职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

　　上述提案的详细内容，详见2020年4月28日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述第1-8项提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过；上述第9项提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。上述所有提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记等事项

　　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　　（一）登记时间：2020年5月19日（星期二）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：本公司证券部（福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部）。

　　（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1.自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2.法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　3.股东可以信函（信封上须注明“2020年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2020年5月19日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

　　4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部。

　　联系人：许龙飞、周超

　　联系电话：0591-28051312

　　联系传真：0591-28328898

　　七、备查文件

　　1.《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。

　　2.《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　福建星云电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：365648。

　　2.投票简称：星云投票。

　　3.提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　福建星云电子股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　（格式）

　　兹全权委托先生/女士（以下简称受托人）代理本单位（或本人）出席福建星云电子股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）对该次股东大会表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束时止。

　　本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。

　　委托人名称或姓名（签名、盖章）：

　　（如委托人是法人股东或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

　　委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年   月   日

　　证券代码：300648      证券简称：星云股份       公告编号：2020-035

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于签订日常经营重大合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“星云股份”）于2019年1月1日与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签订了《框架采购合同》，合同生效日期：2019年1月1日至2021年12月31日。上述合同未约定合同金额，具体价格以采购订单为准，采购订单由双方另行共同制作并盖章确认。

　　自2020年1月1日起公司分别与宁德时代新能源科技股份有限公司、时代上汽动力电池有限公司、江苏时代新能源科技有限公司（以下简称“宁德时代及其控股子公司”）签署了采购订单。时代上汽动力电池有限公司、江苏时代新能源科技有限公司均为宁德时代新能源科技股份有限公司之子公司，属于同一交易对手方。

　　自2020年1月1日起至本公告披露日，公司与同一交易对手方签订日常经营合同金额累计达到113,280,687.71元，占公司2019年度经审计主营业务收入的31.07%，累计签署采购订单情况详见附件《采购订单签署情况汇总》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同》（2017年6月修订）等相关规定，公司与宁德时代及其控股子公司签署的设备采购合同金额累计数较大，可能对公司的经营成果产生重大影响，具体情况公告如下：

　　一、合同风险提示

　　1、合同的生效条件：双方已正当签署框架采购合同并使合同于2019年1月1日起生效。

　　2、合同的履行期限：本合同自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

　　3、合同的重大风险及重大不确定性：

　　（1）本合同存在因公司原因，未能按时、按要求供货或提供服务，导致公司承担违约的风险；

　　（2）合同虽已对协议各方权利及义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确约定，但在合同履行过程中存在国内经济、市场环境等方面的不确定性风险，存在受不可预计或不可抗力等因素影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、合同当事人情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　1、宁德时代新能源科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350900587527783P

　　类型：股份有限责任公司（上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：周佳

　　住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

　　经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、时代上汽动力电池有限公司

　　统一社会信用代码：91320481MA1P5JKJ34

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：吴映明

　　住所：溧阳市昆仑街道环园西路328号

　　经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、江苏时代新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320481MA1MNYLY9X

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴映明

　　住所：溧阳市昆仑街道城北大道1000号

　　经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产、加工和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；设备租赁；房屋租赁；污水处理；其他人力资源服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系说明

　　公司、控股子公司、控股股东及实际控制人与宁德时代及其控股子公司之间不存在关联关系，上述合同签署不涉及关联交易。

　　（三）最近三个会计年度公司对宁德时代及其控股子公司销售情况如下：

　　■

　　注：上述表格中，最近三个会计年度公司销售对象包括宁德时代新能源科技股份有限公司、时代上汽动力电池有限公司、江苏时代新能源科技有限公司及青海时代新能源科技有限公司。

　　（四）履约能力分析

　　公司认为宁德时代及其控股子公司具有较强的资金实力，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　四、合同的主要内容

　　1、合同签约方、金额、标的及签约时间详见附件《采购订单签署情况汇总》。

　　自2020年1月1日起至本公告披露日，公司连续4个月内与宁德时代及其控股子公司签订采购订单金额累计达到113,280,687.71元，占公司2019年度经审计主营业务收入的31.07%。

　　2、付款方式：根据订单及双方约定之付款条件以及确认的收货情况支付标的货款。

　　3、公司根据采购订单内容，向交易对方提供包括但不限于测试设备、自动化设备、自动化生产线及维修、配件、服务。

　　4、合同生效条件：双方已正当签署框架采购合同并使合同于2019年1月1日起生效。

　　5、违约责任

　　合同条款中对延迟交货、质量责任等作出了明确约定。

　　除上述内容外，合同条款还对双方权利和义务、不可抗力、争议的解决方式等方面作出了明确约定。

　　五、合同对公司的影响

　　上述合同的签订，是公司进一步深化以技术为核心驱动的生态战略布局的重要体现，彰显了公司在新能源汽车动力电池检测领域的综合实力，标志着战略合作伙伴对公司能力的高度认可，有利于进一步提升公司在业内的声誉和品牌影响力。同时，合同的实施有利于提高公司在新能源汽车动力电池领域的技术水平和服务能力，进一步增强公司核心竞争力，为公司新能源汽车动力电池相关业务的拓展夯实基础。

　　上述合同的签订，将对公司2020年度的营业收入和营业利润产生积极影响。本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，公司主要业务也不会因履行本合同而对交易对手方形成依赖。

　　六、合同的审议程序

　　上述合同属于公司的日常经营合同，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交董事会或股东大会审议。

　　七、其他相关说明

　　公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。

　　八、备查文件

　　1、公司与宁德时代签署的《框架采购合同》；

　　2、公司与宁德时代及其控股子公司签订的《采购订单》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件：

　　采购订单签署情况汇总

　　■

　　福建星云电子股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会

　　第二十二次会议相关事项的

　　独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建星云电子股份有限公司章程》《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观的立场，经审慎核查，现就公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照对公司的实际情况进行了核查，我们认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

　　经审阅《关于公司非公开发行股票方案的议案》《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》等相关材料，我们认为本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、关于《2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》的独立意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》，其综合对公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，对公司本次非公开发行及品种选择、发行对象、定价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，符合公司实际情况。

　　四、关于《2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的独立意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，其综合对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司财务状况、资产负债结构、盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况。

　　五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见

　　经我们审议，我们认为《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，有利于公司本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行。

　　六、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

　　经审阅《公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　七、关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独立意见

　　经审阅《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、关于《未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》的独立意见

　　经审核，我们认为：公司制定《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体股东利益。

　　综上所述，我们认为，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案是公平、合理的，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。

　　公司本次非公开发行的相关议案及《关于〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会在审议本次非公开发行相关议案及《关于〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》时履行了法定程序。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次非公开发行的相关议案及《关于〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事签名：

　　刘  宁  王振光  罗妙成

　　二〇二〇年四月二十七日

　　福建星云电子股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建星云电子股份有限公司章程》《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观的立场，经审慎核查，现就提交公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表事前认可意见如下：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照对公司的实际情况进行了核查，我们认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　二、关于公司非公开发行股票方案的事前认可意见

　　经审阅《关于公司非公开发行股票方案的议案》《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》等相关材料，我们认为本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、关于《2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》的事前认可意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》，其综合对公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，对公司本次非公开发行及品种选择、发行对象、定价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，符合公司实际情况。

　　四、关于《2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的事前认可意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，其综合对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司财务状况、资产负债结构、盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况。

　　五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的事前认可意见

　　经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，有利于公司本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行。

　　六、关于公司前次募集资金使用情况的事前认可意见

　　经审阅《公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　七、关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的事前认可意见

　　经审阅《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为，公司本次非公开发行的相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》签署页）

　　独立董事签名：

　　刘  宁  王振光  罗妙成

　　二〇二〇年四月二十四日

　　福建星云电子股份有限公司

　　前次募集资金使用情况

　　鉴证报告

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国北京朝阳区建国门外大街22号

　　赛特广场5层邮编100004

　　电话 +86 10 8566 5588

　　传真 +86 10 8566 5120

　　www.grantthornton.cn

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　致同专字(2020)第351ZA4058号

　　福建星云电子股份有限公司全体股东：

　　我们审核了后附的福建星云电子股份有限公司（以下简称星云股份公司）截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是星云股份公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对星云股份公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合星云股份公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，星云股份公司董事会编制的截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了星云股份公司前次募集资金使用情况。

　　本报告仅供星云股份公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行新股时使用，不得用作任何其他用途。

　　■

　　福建星云电子股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]477号文）核准，于2017年4月19日在深圳证券交易所采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股，发行数量1,700.00万股，发行价为每股15.74元，扣除发行费用后，募集资金净额为23,458.56万元。

　　上述资金于2017年4月19日到位，已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第351ZA0009号《验资报告》予以审验。本公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　注：截至2019年12月31日，除招商银行股份有限公司福州五四支行人民币账户591903794510302账号存放募集资金外，其余账户已销户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1．前次募集资金的实际使用情况见附件1

　　2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　本公司于2018年4月16日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议、2018年5月9日召开2017年度股东大会，分别审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”和“中小型锂电池检测系统产业化项目”已建设完毕并达到可使用状态、“补充流动资金”已完成投入使用，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，将上述募投项目结项并使用截至2018年4月10日的节余募集资金及利息76,440,831.01元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

　　本公司使用节余募集资金实际用于永久补充流动资金的金额为76,476,027.66元，与76,440,831.01元产生的差额35,196.65元为上述三个募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后的净额。

　　募集资金节余的主要原因为：①合理的降低项目建造成本和费用，节约了募集资金的支出；②对项目进行更加合理的规划，经优化调整实现了公司总体产能最大程度释放，减少了投资资金的支出；③募投项目从立项到建设实施期间，部分材料和设备采购价格有所下降，同时在保证质量的前提下，基于合规的公开招标、三方比价及多个募投项目同步实施，部分具有共性的材料及设备得以批量采购后，公司节约了采购成本；④公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　本公司分别于2017年5月19日、2017年6月5日召开了第一届董事会第十九次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意使用不超过6,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

　　本公司分别于2018年4月16日、2018 年5月9日召开了第二届董事会第五次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意使用不超过1,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品，使用期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

　　本公司分别于2019年4月19日、2019年5月15日召开了第二届董事会第十四次会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意使用不超过1,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

　　本公司实际使用闲置募集资金的情况如下：

　　■

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至2019年12月31日,本公司前次募集资金总额23,458.56万元，实际使用募集资金14,902.17万元（其中包括用募集资金置换预先投入的自筹资金为9,584.00万元），永久补充流动资金7,647.60万元（其中：募集资金7,540.96万元，扣除手续费后的利息收入106.64万元），尚未使用募集资金1,036.76万元（其中：募集资金1,015.44万元，含扣除手续费后的利息收入21.32万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额的4.33%。

　　尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系投资项目尚未完成，部分款项尚未支付所致。

　　剩余资金的使用计划和安排：该等资金未来将继续投入公司研发中心项目，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1．前次募集资金使用情况

　　详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　3．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　研发中心项目为基础技术研究，不直接产生经济效益，研发方向将以现有业务为核心，开发新工艺、新功能，提高工作效率和产品核心竞争力，为产品更新换代和新产品的研发提供技术支持和保障。所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

　　4．募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的说明

　　募集资金投资项目“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”未能达到预计效益的主要原因：①由于新能源汽车补贴政策变化、产品结构调整变动等原因，导致公司综合毛利率有所下降。②公司继续进行产业布局，开拓新市场的同时加大研发投入，使得销售、研发及管理费用较上年同期有所增加，导致净利润下降。③根据会计政策相应计提应收账款坏账准备增加，导致公司信用减值损失增加、利润减少。

　　八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照