西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

　　中国·北京

　　释义

　　除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　致：中航飞机有限责任公司

　　北京市嘉源律师事务所

　　关于西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　所持中航飞机股份有限公司

　　国有股权无偿划转的法律意见书

　　嘉源（2019）-02-128

　　敬启者：

　　受航空工业飞机的委托，本所担任航空工业飞机深化改革项目的专项法律顾问，并获授权就本次无偿划转事宜出具本法律意见书。

　　本所律师根据本法律意见书依据出具日前已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》及其他有关法律法规和规范性文件的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。

　　本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本次划转相关方在获得和使用本法律意见书时应附带如下承诺，无论是否明示：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

　　在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。

　　本法律意见书仅供本次无偿划转之目的，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意将本法律意见书作为本次无偿划转的上报材料供有关主管部门审核。

　　基于以上前提及限定，关于本次无偿划转，本所发表法律意见如下：

　　一、 本次无偿划转划出方的主体资格

　　本次无偿划转的划出方为航空工业西飞。

　　（一）航空工业西飞的前身是西安飞机工业公司，1989年4月28日，航空航天工业部下发《关于一七二厂和六〇三所厂结合方案的批复》（航计[1989]680号），批复一七二厂与六〇三所紧密结合组成航空工业部西安飞机工业公司，公司设立时为全民所有制企业。1996年5月20日，经中国航空工业总公司《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司章程的批复》（航空企[1996]504号）批准，航空工业西飞于1996年8月22日改制为一家有限责任公司。

　　（二）航空工业西飞现持有陕西省工商行政管理局于2018年7日9日核发的统一社会信用代码为91610000220521166W的《营业执照》，住所为陕西省西安市阎良区西飞大道一号，注册资本为355,407.44万元，法定代表人为何胜强，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）根据航空工业西飞提供的资料并经本所核查，航空工业通过航空工业飞机拥有航空工业西飞100%权益，航空工业西飞的产权控制关系如下：

　　（四）根据航空工业西飞提供的资料及中航飞机公开披露的信息，并经本所律师核查，航空工业西飞持有中航飞机195,688,961股股份（占中航飞机总股本的7.07%）。

　　综上，本所认为：

　　航空工业西飞是依法在中国境内设立并有效存续的一家国有全资企业，不存在依法终止其企业法人主体资格的情形，具备作为本次国有股权划转划出方的主体资格。

　　二、 本次无偿划转划入方的主体资格

　　本次无偿划转的划入方为航空工业飞机。

　　（一）航空工业飞机系于2009年2月12日成立的一家有限责任公司。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航空工业飞机的唯一股东为航空工业、实际控制人为国务院国资委。

　　（二）航空工业飞机现持有陕西省工商行政管理局于2018年12月24日核发的统一社会信用代码为91610000710935847B的《营业执照》，住所为陕西省西安市高新区产业开发区科技路48号创业广场，注册资本为555,124.1068万元，法定代表人为何胜强，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务；航空技术的开发及服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）根据航空工业飞机提供的资料并经本所核查，航空工业飞机系航空工业所属全资企业，其产权控制关系如下：

　　（四）依据航空工业飞机章程及航空工业飞机确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航空工业飞机依法存续，不存在可能导致其企业法人主体资格终止的情形。

　　（五）根据航空工业飞机的确认，截至本法律意见书出具之日，航空工业飞机不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　综上，本所认为：

　　航空工业飞机是依法在中国境内设立并有效存续的一家国有全资企业，不存在依法终止其企业法人主体资格的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，具备作为本次国有股权划转划入方的主体资格。

　　三、 被划转企业及划转的国有股权

　　本次被划转的企业为上市公司中航飞机；本次无偿划转的国有股权为航空工业西飞所持中航飞机195,688,961股股份，占中航飞机总股本的7.07%。

　　（一）被划转企业

　　1、中航飞机前身西安飞机国际航空制造股份有限公司系于1997年4月经中国航空工业总公司航空企[1997]139号文和原国家经济体制改革委员会体改生[1997]50号文的批准，由航空工业西飞作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。

　　2、1997年6月6日，经中国证监会证监发行字[1997]288号文批准，西安飞机国际航空制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股6,000万股，并于1997年6月26日在深圳证券交易所上市交易，证券代码为000768。

　　3、中航飞机现持有陕西省工商行政管理局于2018年7月10日核发的统一社会信用代码为916100002942059830的《营业执照》，住所为陕西省西安市阎良区西飞大道一号,注册资本为276,864.5071万元，法定代表人为何胜强，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围为飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、依据中航飞机的公司章程、其公开披露的信息及经其书面确认并经本所律师核查，中航飞机不存在依法律法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形。

　　（二）本次无偿划转的国有股权

　　1、根据航空工业飞机与航空工业西飞签署的《中航飞机有限责任公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》（以下简称“《股份划转协议》”），本次无偿划转的标的股份为航空工业西飞所持中航飞机的195,688,961股股份（占中航飞机总股本的7.07%）。

　　2、根据航空工业西飞提供的资料及中航飞机公开披露的信息并经本所律师核查，航空工业西飞合法持有中航飞机195,688,961股股份，持股比例7.07%，该等股权不存在质押、托管、司法冻结等权利受限情形，均为无限售条件的普通股。

　　综上，本所认为：

　　1、被划转企业中航飞机为有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易；

　　2、本次无偿划转的划出方航空工业西飞合法拥有本次无偿划转的标的股份，该等股权均为国有法人股，且不存在质押、托管或司法冻结等权利受限情形。

　　四、 本次无偿划转的授权和批准

　　（一）已取得的授权和批准

　　1、2019年10月25日，航空工业西飞第七届董事会第二十九次会议同意将其所持中航飞机195,688,961股、持股比例为7.07%的股份无偿划转给航空工业飞机持有。

　　2、2019年10月18日，航空工业飞机系统分党组第九十三次会议同意划入航空工业西飞所持中航飞机195,688,961股股份、持股比例7.07%。

　　（二）本次无偿划转尚需获得航空工业批准。

　　综上，本所认为：

　　1、本次无偿划转已取得了现阶段必要的授权和批准；

　　2、本次无偿划转尚需获得航空工业的批准。

　　五、 本次无偿划转相关承诺的承继

　　根据航空工业飞机于2019年12月作出的《关于承继原股东相关承诺的声明》，航空工业飞机作为本次划转的划入方，就关于承继原股东航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制动相关承诺事项作出声明如下：

　　1、航空工业飞机于2010年1月15日已就关于避免同业竞争事项作出了单独的承诺，航空工业陕飞、航空工业西飞、航空工业制动截至本声明出具之日对中航飞机已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于土地使用权的相关承诺仍处于有效期内且长期履行，其中关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺将由本公司全部继承,与航空工业飞机已出具承诺存在重合的部分不再单独承诺，关于土地使用权的相关承诺仍由航空工业陕飞、航空工业西飞、航空工业制动继续履行。

　　2、航空工业西飞于2008年5月14日对中航飞机作出承诺：如果航空工业西飞计划未来通过证券交易系统出售其所持解除限售流通股，并于第一笔减持起若六个月内减持数量达到中航飞机总股本5%以上，航空工业西飞将于第一次减持前两个交易日内通过中航飞机对外披露出售提示性公告。截至本声明出具之日，航空工业西飞作出的承诺仍处于有效期内且长期履行，该项承诺将由航空工业飞机承继，航空工业飞机在本次划转完成后将继续履行上述承诺。

　　3、根据航空工业西飞说明及中航飞机《关于控股股东减持承诺公告》（    公告编号：2008-035号），航空工业西飞基于对资本市场和西飞未来发展的信心及对公司股东负责的态度，于2008年6月28日对中航飞机作出承诺：（1）自愿将其所持有的已解除限售的62,640,000股公司股份自2008年6月27日起继续锁定两年至2010年6月27日止。（2）自2010年6月27日起，其所持有的解除限售的62,640,000股份在中航飞机股票二级市场价格低于60元/股（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格）情况下，将不予减持。中航飞机于2009年5月18日实施公积金转增股本后，航空工业西飞上述承诺股份变为137,808,000股，价格相应调整为27.27元/股。2013年6月27日、2014年6月19日、2015年6月16日、2016年6月16日、2017年6月16日、2018年6月19日和2019年6月20日分红派息实施后，航空工业西飞上述承诺价格调整为26.66元/股。截至本声明出具之日，航空工业西飞作出的第一项承诺已履行完毕。第二项承诺仍处于有效期内且长期履行，该项承诺将由航空工业飞机承继，航空工业飞机在本次划转完成后将继续履行前述承诺。

　　4、本声明承诺的承继事项自航空工业陕飞、航空工业西飞、航空工业制动所持中航飞机股权无偿划转至航空工业飞机后生效。

　　综上，本所认为：

　　1、本次划转系同一实际控制人下国有全资企业之间的国有股份无偿划转行为，不属于划转双方通过二级市场竞价交易而发生的自主交易行为，不涉及航空工业西飞通过二级市场减持中航飞机股票情形；本次无偿划转的划出方与划入方均为航空工业全资持有的子企业，本次划转不会导致实际控制人在中航飞机持股数量的变化，不构成实际控制人的减持。

　　2、航空工业飞机已承诺将承继划出方已作出的上述承诺，不涉及划出方原承诺的违反或承诺变更，航空工业飞机就前述承诺的承继事项尚待本次无偿划转完成后生效。

　　六、 关于股份划转协议

　　航空工业飞机与航空工业西飞拟就本次无偿划转签署《股份划转协议》，该协议目前约定了划入方、划出方的名称、标的股份和被划转企业的基本情况、划转基准日、协议生效条件、划转的完成、股份性质的变动情况、被划转企业涉及的职工分流安置方案、被划转企业涉及的债权债务处置方案、划转的税项及费用、划转双方的陈述与保证、划转双方纠纷的解决方式与违约责任等内容。该协议在双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序（如有）并经航空工业批准本次股份划转后即生效。

　　综上，本所认为：

　　《股份划转协议》的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定；该无偿划转协议尚待本次无偿划转获得全部必要授权和批准后正式生效。

　　七、 本次划转涉及的债权债务处置及职工安置

　　根据本次无偿划转的方案，本次股份划转完成后，中航飞机的债权、债务仍然由中航飞机享有和承担，航空工业西飞的债权、债务仍然由航空工业西飞享有和承担。

　　根据本次无偿划转的方案，本次股份划转不涉及被划转企业的职工分流安置，本次股份划转完成后，中航飞机将继续履行其与在职职工的劳动合同。

　　综上，本所认为：

　　1、本次无偿划转不涉及航空工业西飞及中航飞机的债权债务处置。本次无偿划转完成后，航空工业西飞、中航飞机的债权、债务仍由其享有和承担。

　　2、本次无偿划转不涉及被划转企业的职工安置。

　　八、 结论意见

　　综上，本所认为：

　　1、本次无偿划转涉及的划入方、划出方具备合法的主体资格；

　　2、本次无偿划转的标的企业有效存续，标的股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形；

　　3、本次无偿划转已取得了现阶段必要的批准和授权，本次无偿划转尚需获得航空工业的批准；

　　4、本次无偿划转涉及承诺人的变更符合有关法律法规和规范性文件的规定，尚待本次无偿划转完成后生效；

　　5、本次无偿划转的协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；该无偿划转协议尚待本次无偿划转获得全部必要授权和批准后正式生效；

　　6、本次无偿划转不涉及航空工业西飞及中航飞机的债权债务处置，本次无偿划转不涉及中航飞机的职工安置。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　特此致书！

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于西安飞机工业（集团）有限责任公司所持中航飞机股份有限公司国有股权无偿划转的法律意见书》之签署页）

　　北京市嘉源律师事务所法定代表人：郭斌________

　　经办律师：闫思雨________

　　贡嘉文________

　　年月日