证券简称：长安汽车（长安B）     证券代码：000625（200625）     公告编号：2020-20

　　重庆长安汽车股份有限公司第七届董事会第六十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2020年4月27日召开了第七届董事会六十四次会议，会议通知及文件于2020年4月22日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事14人，实际参加表决的董事9人，关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生回避表决。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：

　　议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案二 关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“非公开发行”）的方案，具体如下：

　　1.发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　3.发行对象及认购方式

　　公司拟向包括实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）及其关联方中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）在内的不超过35名特定对象发行人民币普通股股票。除兵装集团、中国长安、南方资产以外的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除兵装集团、中国长安、南方资产外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　根据《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，兵装集团认购2,958.00万元，南方资产拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安拟认购金额不少于100,000.00万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于302,958.00万元（含本数）。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　5.发行数量

　　本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,440,794,553股（含本数）。募集资金总额不超过600,000万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　6.募集资金规模及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　7.发行股份的限售期

　　本次非公开发行完成后，兵装集团、中国长安、南方资产本次认购的股份自发行结束之日36个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　8.滚存利润分配安排

　　本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　9.上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　10.本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案三 关于《非公开发行A股股票预案》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案四 关于《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案五 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　公司前次募集资金使用运用情况，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　安永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案六 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　本次公司非公开发行将向实际控制人兵装集团及其关联方中国长安、南方资产在内的特定对象发行A股股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，前述发行对象与公司存在关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。公司已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露了《关于关联方认购公司非公开发行A股股票的关联交易公告》（公告编号2020-21）。

　　关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案七 关于提请股东大会同意兵装集团及其一致行动人免于发出要约的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　截至本次董事会召开日，中国兵器装备集团有限公司为公司的实际控制人，目前其直接、间接持有公司2,120,023,170股股份，占公司已发行总股份的44.14%。兵装集团及其一致行动人中国长安、南方资产拟以现金参与本次发行认购，认购的金额不少于302,958.00万元（含本数），本次非公开发行如成功实施，则兵装集团及其一致行动人对公司的持股比例将有所增加。作为本次非公开发行的认购方，兵装集团及其一致行动人已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者按照规定可以免于发出要约。因此，提请股东大会非关联股东批准兵装集团及其一致行动人中国长安、南方资产免于发出要约。

　　关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案八 关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　根据本次非公开发行的方案，公司将与发行对象兵装集团、中国长安、南方资产签署附条件生效的股份认购协议。具体协议内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《关于与本次发行对象签署〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号2020-22）。

　　关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案九 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号2020-23）。

　　关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案十 关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》（公告编号2020-24）。

　　关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案十一 关于《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《重庆长安汽车股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

　　2. 授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　3.授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用运用的具体安排进行相应的调整；

　　4. 授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于协议、股份认购协议、募集资金使用运用过程中的重大合同；

　　5. 授权董事会、董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

　　6.授权董事会、董事长或任何一名董事根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

　　7. 授权董事会、董事长或任何一名董事在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8. 授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。

　　本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案十三 关于修订《募集资金管理程序》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　因募集资金监管的相关法规及规范性文件已发生变化，根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，需对公司现行《募集资金管理程序》进行修订，本次修订的主要内容如下：

　　■

　　全文内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》。

　　关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券简称：长安汽车（长安B）     证券代码：000625（200625）     公告编号：2020-27

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　第七届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2020年4月27日召开第七届监事会第三十次会议，会议通知及文件于2020年4月22日通过邮件或传真等方式送达公司全体监事。本次监事会会议以通讯表决方式召开，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：

　　议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案二 关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“非公开发行”）的方案，具体如下：

　　1.发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　3.发行对象及认购方式

　　公司拟向包括实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）及其关联方中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）在内的不超过35名特定对象发行人民币普通股股票。除兵装集团、中国长安、南方资产以外的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除兵装集团、中国长安、南方资产外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　根据《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，兵装集团认购2,958.00万元，南方资产拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安拟认购金额不少于100,000.00万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于302,958.00万元（含本数）。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　5.发行数量

　　本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,440,794,553股（含本数）。募集资金总额不超过600,000万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　6.募集资金规模及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　7.发行股份的限售期

　　本次非公开发行完成后，兵装集团、中国长安、南方资产本次认购的股份自发行结束之日36个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　8.滚存利润分配安排

　　本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　9.上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　10.本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案三 关于《非公开发行A股股票预案》的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案四 关于《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案五 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　公司前次募集资金使用运用情况，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　安永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案六 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　本次公司非公开发行将向实际控制人兵装集团及其关联方中国长安、南方资产在内的特定对象发行A股股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，前述发行对象与公司存在关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。公司已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露了《关于关联方认购公司非公开发行A股股票的关联交易公告》（公告编号2020-21）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案七 关于提请股东大会同意兵装集团及其一致行动人免于发出要约的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　截至本次监事会召开日，中国兵器装备集团有限公司为公司的实际控制人，目前其直接、间接持有公司2,120,023,170股股份，占公司已发行总股份的44.14%。兵装集团及其一致行动人中国长安、南方资产拟以现金参与本次发行认购，认购的金额不少于302,958.00万元（含本数），本次非公开发行如成功实施，则兵装集团及其一致行动人对公司的持股比例将有所增加。作为本次非公开发行的认购方，兵装集团及其一致行动人已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者按照规定可以免于发出要约。因此，提请股东大会非关联股东批准兵装集团及其一致行动人中国长安、南方资产免于发出要约。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案八 关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　根据本次非公开发行的方案，公司将与发行对象兵装集团、中国长安、南方资产签署附条件生效的股份认购协议。具体协议内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《关于与本次发行对象签署〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号2020-22）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案九 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号2020-23）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案十 关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》（公告编号2020-24）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案十一 关于《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《重庆长安汽车股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　重庆长安汽车股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2020-21

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于关联方认购非公开发行A股股票的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含本数）。中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）拟以现金参与本次发行认购，兵装集团认购2,958.00万元、南方资产拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安拟认购金额不少于100,000.00万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于302,958.00万元（含本数）。双方于2020年4月27日签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　在本次非公开发行的发行对象中，公司实际控制人兵装集团及其关联方中国长安、南方资产参与认购本次非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　公司于2020年4月27日召开第七届董事会第六十四次会议，会议审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准。与此项关联交易有利害关系的关联股东兵装集团、中国长安、中汇富通投资有限公司、南方工业国际控股（香港）有限公司将对本次发行的相关议案回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，尚需获得中国证监会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方概况

　　1、兵装集团的概况如下：

　　■

　　2、中国长安的概况如下：

　　■

　　3、南方资产的概况如下：

　　■

　　（二）关联方财务数据

　　1、兵装集团最近一年一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据中2018年度数据为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数，2019年9月30日数据未经审计。

　　2、中国长安最近一年一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据中2018年度数据为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数，2019年9月30日数据未经审计。

　　3、南方资产最近一年一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据中2018年度数据为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数，2019年9月30日数据未经审计。

　　（三）与上市公司关系

　　兵装集团直接、间接合计持有本公司2,120,023,170股股份，占公司股本总数的比例为44.14%，为本公司的实际控制人。中国长安直接、间接合计持有本公司1,082,165,183股股份，占公司股本总数的比例为22.53%，为本公司的控股股东。南方资产间接持有本公司2,545,314股股份，占公司股本总数的比例为0.05%，为本公司实际控制人兵装集团的全资子公司。

　　（四）关联方信用情况

　　经查询，兵装集团、中国长安、南方资产不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。根据本次发行方案，公司拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币600,000.00万元。兵装集团、中国长安、南方资产拟以现金参与本次发行认购，兵装集团拟认购金额为2,958.00万元、南方资产拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安拟认购金额不少于100,000.00万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于302,958.00万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　长安汽车于2020年4月27日分别与兵装集团、中国长安和南方资产签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，合同内容摘要如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：重庆长安汽车股份有限公司

　　乙方：中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司

　　（二）定价原则及认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日长安汽车股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与询价，乙方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　（三）认购方式与认购数量

　　甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,440,794,553股（含本数），募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司认购的金额合计不少于302,958.00万元（含本数）。其中，中国兵器装备集团有限公司认购金额为2,958.00万元，南方工业资产管理有限责任公司认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安汽车集团有限公司认购的金额不少于100,000.00万元（含本数）。

　　如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（四）价款支付

　　在长安汽车本次非公开发行取得中国证监会批文后，长安汽车聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）锁定期

　　乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。上述锁定期满后，该等股份的解锁将按中国证监会及深交所的规定执行。

　　（六）滚存未分配利润的安排

　　发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。

　　（七）协议生效

　　本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、本次发行获得甲方董事审议通过；

　　2、本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准；

　　3、本次发行获得甲方股东大会审议通过；

　　4、本次发行获得中国证监会核准。

　　（八）违约责任

　　本协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

　　违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

　　本协议项下约定之本次发行事项如未获得以下条件之一的：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）有权国有资产监督管理部门批准；（4）中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

　　本协议的权利义务终止，不影响本协议本条的效力。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司在整车生产、动力平台、碰撞试验等核心业务领域的能力将进一步提升。畅销乘用车整车生产规模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额；发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上明显提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力；对于汽车“新四化”方面的投入将一步扩大，有助于提升公司长期的竞争实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。

　　同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得到显著增强。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本公告披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与兵装集团、中国长安、南方资产未发生其它重大交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，方案合理、切实可行，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、公司本次非公开发行A股股票有利于公司主营业务升级，改善资本结构、降低资产负债率和减少财务风险，减少财务费用、提高收益水平，提升市场信心，本次非公开发行涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　3、公司本次非公开发行属于关联交易事项，公司已就前述关联交易相关的内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们对本次非公开发行的定价原则、交易必要性等作了详细的论证，认为发行对象符合相关规定，定价原则及依据合理合法，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将公司上述事项提交公司第七届董事会第六十四次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　在本次董事会召开前，公司已将本次非公开发行A股股票暨关联交易事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。

　　1、公司符合非公开发行A股股票的条件，本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《公司章程》等的相关规定；

　　2、本次非公开发行A股股票的定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、公司为本次非公开发行A股股票制定的《2020年非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

　　4、本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合公司的发展，符合未来公司整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力；

　　5、公司为本次非公开发行A股股票制定的《关于公司2020年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理使用，符合公司和全体股东的利益；

　　6、公司编制的前次募集资金使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定；

　　7、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的分析和提出的填补回报措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　　8、公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、稳定的投资回报，在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，制定《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，该规划有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益；

　　9、公司与认购人中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司之间的关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

　　10、公司审议本次发行相关事项的第七届董事会第六十四次会议的召集、召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效；

　　11、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　综上，我们一致同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）第七届董事会第六十四次会议决议；

　　（二）《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　（三）公司独立董事关于第七届董事会第六十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于第七届董事会第六十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券简称：长安汽车（长安B）     证券代码：000625（200625）     公告编号：2020-22

　　重庆长安汽车股份有限公司关于与

　　本次发行对象签订《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“长安汽车”或“发行人”）于2020年4月27日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司（以下“认购人”）认购公司本次非公开发行的部分A股股票（以下简称“本次认购”），并就本次发行签订了《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》主要内容如下：

　　一、协议主体和签订时间

　　本协议由下列双方于2020年4月27日签署

　　甲方：重庆长安汽车股份有限公司

　　乙方：中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司

　　二、协议的主要内容

　　发行人同意在本协议释明的先决条件全部达成的情况下，以非公开发行股票的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票。具体情况如下：

　　1.股票种类及每股面值：境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。

　　2.发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份，认购人以其具有合法来源的自有或者自筹资金认购标的股份。

　　3.定价原则及认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日长安汽车股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与询价，乙方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　4.认购方式与认购数量：甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过1,440,794,553股（含本数），募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。其中，中国兵器装备集团有限公司及关联方中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司本次认购的金额合计不少于302,958.00万元（含本数），其中中国兵器装备集团有限公司

　　认购2,958.00万元，南方工业资产管理有限责任公司拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安汽车集团有限公司拟认购金额不少于100,000.00万元（含本数）。

　　如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　5.价款支付：在长安汽车本次非公开发行取得中国证监会批文后，长安汽车聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至保荐机构（主承销商）为甲方本次发行开立的专门银行账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。

　　6.锁定期：乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。上述锁定期满后，该等股份的解锁将按中国证监会及深交所的规定执行。

　　7.滚存未分配利润的安排：发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。

　　8.税费承担：本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。如法律、法规没有明确规定的，由双方按照公平原则予以分担。

　　9.上市地点：在锁定期届满之后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　10.协议生效

　　协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　(1)本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；

　　(2)本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准；

　　(3)本次发行获得中国证监会核准。

　　11.违约责任

　　(1)本协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　(2)若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

　　本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②国有资产管理部门的批准；③发行人股东大会审议通过；④中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

　　三、备查文件

　　1. 第七届董事会第六十四次会议决议

　　2. 《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券简称：长安汽车（长安B）    证券代码：000625（200625）    公告编号：2020-23

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄

　　即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年9月30日完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行价格为发行价格下限（2019年12月31日未经审计的每股净资产为9.18元/股），发行股票的数量为65,359.48万股，募集资金总额为600,000.00万元，不考虑发行费用的影响。以上关于发行价格和发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报的情况，不代表公司对于本次发行股票价格、数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票价格、数量和募集资金总额为准。

　　4、2019年归属于母公司所有者的净利润以未经审计的业绩快报数据计算，同时假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于2019年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数（未经审计）。2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：

　　（1）2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年持平；

　　（2）2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；

　　（3）2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年持平；

　　该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、假设每年以现金分红方式的利润相对于当年实现的合并报表归属母公司股东净利润占比为15%；若当年合并归母净利润为负，则不分配利润。此外，公司不进行其他形式的分红。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　6、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜。

　　7、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：