证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2020-034

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2020年4月22日以书面形式发出通知，并于2020年4月26日在公司会议室召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人,实到9人,公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《关于选举公司独立董事的议案》

　　公司董事会于2020年4月26日收到独立董事俞纪明先生的书面辞职报告。俞纪明先生因个人工作原因申请辞去公司第七届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员等职务。辞职后，俞纪明先生不再担任公司任何职务。

　　鉴于俞纪明先生辞去公司独立董事职务，将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，应按程序进行独立董事增补选举工作。公司董事会提名张克勤先生为公司第七届董事会独立董事候选人，张克勤先生简历详见附件。

　　经公司董事会提名委员会对张克勤先生任职资格进行审核，同意张克勤先生为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，俞纪明先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其作为独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。

　　独立董事候选人张克勤先生在提名时未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

　　独立董事认为：本次独立董事选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于选举公司独立董事的议案》，我们对张克勤先生的任职资格进行了审慎核查，充分了解被提名人的学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为张克勤先生具备担任公司独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张克勤先生符合法律法规的规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格,并已书面承诺参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。同意张克勤先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于2019年年度股东大会增加临时提案的议案》

　　公司董事会收到股东孔令钢先生（持有公司股份14.56%）提交的《关于向格尔软件股份有限公司2019年年度股东大会提交临时提案的函》，提请董事会根据本次会议审议情况，向公司2019年年度股东大会提交《关于选举公司独立董事的议案》。

　　公司董事会认为，上述提案在提案人资格、提交时间、提案内容和形式等方面均符合有关法律法规的规定，同意将上述临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。除增加上述1项临时提案外，公司2019年年度股东大会其他事项不变。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2020-036）

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。

　　特此公告

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年4月28日

　　附件：张克勤先生简历

　　张克勤，男，1950年出生，北京科技大学本科学历，中国国籍,中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件        公告编号：2020-035

　　格尔软件股份有限公司

　　关于独立董事辞职并选举独立董事公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、独立董事辞职

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月26日收到独立董事俞纪明先生的书面辞职报告。俞纪明先生因个人工作原因申请辞去公司第七届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员等职务。辞职后，俞纪明先生不再担任公司任何职务。

　　俞纪明先生辞去上述职务后，将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，俞纪明先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之后生效。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，俞纪明先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其作为独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。

　　俞纪明先生在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对俞纪明先生担任公司独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　二、选举独立董事所履行的程序

　　1、董事会对本次选举独立董事的审议情况

　　公司于2020年4月26日召开了公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》。鉴于俞纪明先生辞去公司董事职务，将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，应按程序进行独立董事增补选举工作。公司董事会提名张克勤先生为公司第七届董事会独立董事候选人，张克勤先生简历详见附件。

　　经公司董事会提名委员会对张克勤先生任职资格进行审核，同意张克勤先生为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，俞纪明先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其作为独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。

　　独立董事候选人张克勤先生在提名时未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：本次独立董事选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于选举公司独立董事的议案》，我们对张克勤先生的任职资格进行了审慎核查，充分了解被提名人的学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为张克勤先生具备担任公司独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张克勤先生符合法律法规的规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格,并已书面承诺参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。同意张克勤先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

　　3、董事会提名委员会意见

　　经董事会提名委员会对第七届董事会独立董事候选人的任职资格审查，独立董事候选人张克勤先生具备担任公司独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　公司独立董事候选人张克勤先生在提名时未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

　　同意公司董事会提名张克勤先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年4月28日

　　附件：张克勤先生简历

　　张克勤，男，1950年出生，北京科技大学本科学历，中国国籍,中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件         公告编号：2020-036

　　格尔软件股份有限公司关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年5月13日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：孔令钢

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年4月23日公告了股东大会召开通知，单独持有14.56%股份的股东孔令钢，在2020年4月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2020年4月26日，公司董事会收到第一大股东孔令钢提交的《关于向格尔软件股份有限公司2019年年度股东大会提交临时提案的函》，提请公司董事会在公司2019年年度股东大会议程中增加《关于选举公司独立董事的议案》，该项议案已经公司 2020年4月26日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。有关详情详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所（www.sse.con.cn）披露的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2020-034）、《格尔软件股份有限公司关于独立董事辞职并选举独立董事的公告》（公告编号：2020-035）。《关于选举公司独立董事的议案》不属于特别决议议案，需要累计投票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。公司董事会认为，上述提案在提案人资格、提交时间、提案内容和形式等方面均符合有关法律法规的规定，同意将上述临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年4月23日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年5月13日  14点 00分

　　召开地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月13日

　　至2020年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年4月22日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，以及于2020年4月26日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，公司将在股东大会召开前5天于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　●报备文件

　　（一）《关于向格尔软件股份有限公司2019年度股东大会提交临时提案的函》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格尔软件股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。