本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份转让过户手续。

　　2、本次股份转让双方尚需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露权益变动报告书等文件。

　　3、本次股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更，本次股份转让不会触发受让方的要约收购义务。

　　4、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股权转让概述

　　2020年2月23日，福建海源复合材料科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“标的公司”)之控股股东福建海诚投资有限公司（以下简称“转让方”或“甲方”）、李明阳、海源实业有限公司与江西嘉维企业管理有限公司（以下简称“受让方”或“乙方”）签署了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），《框架协议》约定，甲方、李明阳、海源实业有限公司（共同作为《框架协议》中甲方）或其指定关联方拟将其所持有的上市公司5,720万股股份转让给乙方。具体情况详见2020年3月3日公司刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股东签署〈股份转让框架协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-021）。

　　现甲方、李明阳、海源实业有限公司确认前述股份的转让主体为：福建海诚投资有限公司及其指定方上银瑞金资本管理有限公司（代上银瑞金-慧富15号资产管理计划，以下简称“上银瑞金”）。转让股份数量如下表所示：

　　■

　　2020年4月27日，甲乙双方签署了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”）。乙方与甲方指定方上银瑞金之间股权转让协议将另行签订。上述股份转让完成后，乙方将持有上市公司总股本的22%，成为上市公司控股股东，取得上市公司控制权。

　　二、股份转让协议双方的基本情况

　　（一）转让方情况

　　公司名称：福建海诚投资有限公司

　　统一社会信用代码：91350121557599479T

　　住所：福建省福州市闽清县云龙乡

　　法定代表人：李良光

　　持股情况：海诚投资持有上市公司4,570.91万股股份，占上市公司总股本的17.58%，系公司的控股股东。

　　（二）受让方情况

　　公司名称：江西嘉维企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91360504MA38N5DP61

　　住所：江西省新余市高新开发区赛维大道1950号办公大楼5楼

　　法定代表人：甘胜泉

　　三、股权转让协议主要内容

　　（一）转让标的股份

　　1、甲方同意将甲方持有的上市公司4,570.91万股股份（占上市公司总股本的17.58%）,按本协议的约定转让给乙方。

　　2、截至本协议签订之日，甲方所持的上市公司3,780.8833万股股份办理了质押。

　　（二）标的股份的转让价格及转让价款支付

　　1、标的股份的转让价格

　　交易双方同意，本次交易确定的标的股份每股转让价格为9.62元（人民币，下同），本次交易上市公司4,570.91万股股份，总价为439,721,542元（大写：肆亿叁仟玖佰柒拾贰万壹仟伍佰肆拾贰圆），最终确定的交易价格须符合相关监管部门的要求。乙方全部以现金方式支付。

　　2、标的股份转让价款支付

　　2.1 根据交易双方所签订《框架协议》约定，截至本协议签订之日，乙方已向甲方名义开立并经交易双方确认的共管账户（下称“共管账户”）汇入股份转让预付款5,000万元（大写：伍仟万圆整）。

　　2.2 在本协议正式签署后3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款1亿元（大写：壹亿圆整）。

　　2.3 在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性审核确认意见后，且交易双方股份过户相关文件齐备之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款1.5亿元（大写：壹亿伍仟万圆整），该笔款项支付于以甲方名义开立并经交易双方确认的共管账户中，优先用于甲方已质押股票的解押，剩余资金应在前述股票解押当日支付至甲方指定账户。

　　2.4 在本次交易股份成功过户至乙方名下之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款89,721,542元（大写：捌仟玖佰柒拾贰万壹仟伍佰肆拾贰圆）。

　　2.5 本协议第（六）条约定的组织架构及人员调整完成后3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款3,000万元（大写：叁仟万圆整）。

　　2.6 剩余股份转让价款即2,000万元（大写：贰仟万圆整）应作为转让方履行本协议项下承诺补偿义务以及其陈述、保证与承诺的履约保证金。完成本协议第6.1条所列业绩承诺，同时未违背本协议项下承诺补偿义务以及其陈述、保证与承诺，乙方于2020年度审计报告出具之日3个工作日内将前述履约保证金 （股份转让价款尾款）支付至转让方指定银行账户。甲方依据本协议需向乙方支付违约金的，经甲方书面同意后乙方可在前述履约保证金中扣除。

　　（三）股份交割先决条件

　　本次股份交割应以下述先决条件全部满足或经权利方书面同意豁免为前提：

　　1、本协议经各方签署并生效；

　　2、过渡期内未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生转让方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响受让方取得上市公司实际控制权的情形；

　　3、除根据交易双方签订的其它相关协议中已经由转让方质押给受让方的上市公司股份外，本次交易的标的股份不存在质押或者其他任何权利限制，处于依法可以转让和过户的状态；

　　4、乙方按照本协议第2.2条及第2.3条约定支付股份转让款；

　　5、上市公司能够取得2019年度审计会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告；

　　6、本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。

　　（四）股份交割

　　1、本协议约定的股份交割先决条件全部满足或由受让方书面同意豁免后5个工作日内，交易双方应共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将全部标的股份过户至受让方名下的手续。

　　2、交易双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　3、自全部标的股份过户手续完成后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　4、甲乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税等税负。

　　（五）过渡期安排

　　1、过渡期内，甲方及上市公司原实际控制人或一致行动人不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响受让方取得上市公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除，经乙方同意或交易对方为乙方的除外。

　　2、转让方承诺，在过渡期内非经乙方事先书面同意，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股份、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权、变更公司薪酬及福利标准、制定或实施股权激励计划的议案，并且不对此类议案投赞成票。

　　3、过渡期内，转让方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定；转让方及其委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。

　　（六）业绩承诺及不竞争承诺

　　1、业绩承诺

　　转让方承诺：2020年度上市公司机械业务板块不亏损（即：母公司及福建省海源智能装备有限公司合并报表净利润为正值）。

　　2、不竞争及竞业禁止承诺

　　2.1 转让方承诺：本协议签订后，除受让方事先书面同意外，转让方及上市公司原实际控制人在其持有上市公司股份或在上市公司任职期间及离职后两年内自身不得并应禁止其直系亲属（指父母、配偶、子女）以任何方式从事或帮助他人从事与上市公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。

　　2.2 在受让方保证核心团队待遇不降的前提下，转让方承诺：为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，转让方应尽量确保上市公司的核心管理人员和技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员以及业绩承诺期内的新增人员）与上市公司签订自交割日起不短于一年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》。

　　（七）组织架构及人员调整

　　标的股份过户后，交易双方同意维持上市公司现有董事会和监事会席位，并根据现行法律、法规及规范性文件要求及上市公司《公司章程》等制度规定对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：受让方推荐和提名3名非独立董事、3名独立董事及1名监事；同时受让方向总经理推荐上市公司财务负责人。

　　（八）陈述、保证与承诺

　　1、转让方承诺（已公开披露或已于本协议签订前事先向受让方书面披露或提供相关书面材料的情形除外）：

　　1.1本次股份转让交割日前，上市公司不存在公开披露的信息中未包含的重大负债及或有负债（包括对外担保），不存在其他未向乙方披露的重大债务或或有负债的（重大指当年累计金额超过1000万元）。

　　1.2在标的股份全部过户登记至受让方名下前发生的或因此时点前已存在事项导致上市公司存在未披露的或有负债、暗保等（若有），均由转让方承担。

　　1.3本协议签订后，转让方及其一致行动人不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方或作出其他安排等）谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。

　　1.4上市公司及子公司预计可收回的大额应收款，甲方特别承诺将积极协助上市公司按照对应该笔应收账款的合同之约定回笼资金，因上市公司怠于行使权利，导致应收账款无法足额回收的，就未能回收部分甲方承担连带责任；但因债务人确无偿还能力或上市公司已经履行催收义务而应收账款仍未能足额回收的，甲方对此不承担责任。

　　1.5本次股份转让交割日前，上市公司及其子公司严格按照其公司章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动，若由于本次股份转让完成前所存在的不规范经营事宜，而导致上市公司在交割日后三年内被国土、工商、税务、环保、土地、质检、海关等国家行政机关处罚的，若构成重大违法违规行为（罚金单笔大于50万元），或被国家行政机关处罚的罚金累计超过200万元，罚金由甲方承担。

　　1.6除转让方已向受让方书面披露的事项外，转让方持有上市公司股份/股权期间产生的智力成果均为职务成果，其知识产权均应归属于上市公司所有，前述智力成果的知识产权如有登记在转让方名下的，则转让方应于交割日后90日内将该等知识产权无偿转让给上市公司所有或永久、无偿且排他地独占许可给上市公司使用。

　　2、受让方的陈述与保证

　　2.1受让方拥有适当资格、完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　　2.2受让方保证按照本协议的约定按时向转让方支付标的股份转让价款，且资金来源合法合规。

　　2.3 受让方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

　　2.4受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向深圳证券交易所及登记结算公司申请、批准、过户等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项，保证及时签署相关法律文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　　2.5 受让方违反本款陈述与保证的，除本协议另有约定外，转让方有权解除本协议。

　　（九）违约责任

　　1、本协议签署后，除本协议另有约定外，如转让方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给受让方及/或上市公司造成直接或间接损失的，应承担违约责任及全部直接及间接损失（包括受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及其他合理费用）的赔偿责任。

　　2、若受让方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金；股份转让款迟延超过10个工作日的，转让方有权解除本协议。

　　3、本次股份转让尚须获得深圳证券交易所确认，若因未获交易所审核通过导致股份转让先决条件未能成就或本次转让无法实施的，本协议及《框架协议》自动解除，不视为交易双方违约，彼此互不承担违约责任。

　　4、若转让方不能兑现业绩承诺的，应以现金方式向上市公司进行差额补足，直至达到本协议约定的业绩承诺。

　　5、若对上市公司的2019年度的年度审计，除不可抗力外，上市公司现有会计师事务所未能出具标准无保留意见的审计报告，受让方有权解除本协议及《框架协议》。转让方应在收到乙方书面通知之日起10个工作日内返还受让方已向转让方支付的全部款项或借款（若有），逾期按每日万分之五支付利息。

　　6、交割日后至董事会改选变更前，上市公司经营不规范或者违反中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定造成上市公司重大经济损失（指损失金额超过上市公司上一年合并报表净资产的10%）的，甲方应就受让方的相应损失承担赔偿责任。

　　（十）生效条件

　　本协议自交易双方签字盖章之日起生效。

　　三、股东承诺履行情况说明

　　公司控股股东海诚投资已严格履行有关股份锁定或减持的承诺，未出现违反承诺的情形。

　　四、其它说明及风险提示

　　1、本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

　　2、本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在登记结算公司办理股份转让过户手续；本次股份转让双方尚需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露权益变动报告书等文件。

　　3、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》。

　　特此公告。

　　福建海源复合材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十七日