证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2020-008

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议的通知于2020年4月16日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际到会董事8人。本次会议由董事长昌敬先生主持，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产品、市场和组织建设等方面均取得了一定的发展。董事会同意通过其工作报告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　根据《北京石头世纪科技股份有限公司章程》及《北京石头世纪科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度，公司董事会制订了《北京石头世纪科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》，公司独立董事蒋宇捷、黄益建、郝玮制订了《2019年度独立董事述职报告》，并递交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　独立董事蒋宇捷、黄益建、郝玮将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　2019年公司紧紧围绕全年的工作目标，继续从严治理公司，公司2019年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。2019年公司全年完成营业收入420,490.20万元，较去年同期增长37.81%；完成营业利润92,492.58万元，较去年同期增长142.16%；完成利润总额92,513.31万元，较去年同期增长142.24%；完成归属于上市公司股东的净利润78,285.87万元，同比增长154.52%。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2019年年度报告全文及摘要〉的议案》

　　经审核，董事会认为，公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等内部规章制度的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2019年年度报告》及《北京石头世纪科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》

　　2019年度利润分配方案如下：以本公告披露日登记的总股本66,666,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币20.00元（含税），预计共派发现金红利总额为人民币133,333,334.00元（含税），占公司2019年度合并报表中归属上市公司股东净利润的17.03%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2019年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　2020年度，公司及公司子公司预计将与无锡康沃特变频电机有限公司、小米通讯技术有限公司、广州小米信息服务有限公司、有品信息科技有限公司、小米科技有限责任公司、小米有品科技有限公司等发生包括产品销售、材料采购、接受劳务等在内的与日常生产经营相关的交易。因上述6家公司均为公司关联方，所以前述交易将构成关联交易。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案关联董事程天先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据中华人民共和国财政部于2017年7月修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”）规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据上述新收入准则的有关要求，公司决定自2020年1月1日起执行新收入准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2020年度公司拟在风险可控的前提下，向招商银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

　　授信起始时间、授信额度最终以银行实际审批为准，授信期限1年。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》规定的程序确定。

　　对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会将不再对单笔银行授信另行审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于审议高级管理人员2020年度薪酬的议案》

　　为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的有关规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定2020年度高级管理人员薪酬方案。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于审议董事2020年度薪酬的议案》

　　2020年度公司董事薪酬方案为：公司非独立董事不在公司领取董事薪酬及津贴；公司独立董事薪酬及津贴标准方案为独立董事津贴为8万元/年。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　上述议案独立董事蒋宇捷、黄益建、郝玮先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于变更董事的议案》

　　董事高雪先生因个人原因申请辞去公司第一届董事会董事职务，辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。鉴于此，经股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）推荐、董事会提名委员会审核，同意提名蒋文先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，任期自经股东大会选举产生之日起至第一届董事会任期届满之日止。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，上述非独立董事候选人将提交公司股东大会采用累积投票制进行选举。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于变更董事的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　　公司拟对“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”增加公司的全资子公司北京石头创新科技有限公司作为实施主体并对应增加实施地点。本次调整后，公司拟使用4,000万元募集资金对北京石头创新科技有限公司进行增资。公司拟提请董事会授权公司董事长或其指定人员全权办理与本次开立募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于2020年度对外担保额度预计的议案》

　　为满足公司及下属公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2020年度公司拟对全资子公司深圳洛克时代科技有限公司提供总额不超过人民币3亿元的担保；公司全资子公司石头世纪香港有限公司拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币1亿元的担保；上述担保总额不超过人民币4亿元。对外担保有效期自董事会审议通过之日起12个月。同时提请董事会授权公司董事长或其授权代表签署相关协议或文件，授权财务负责人负责具体组织实施，并授权董事长或其授权代表根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各下属公司（包含新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司）的担保额度。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于2020年度对外担保额度预计的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。公司2019年年度股东大会的会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2019年年度股东大会会议通知》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2020-009

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议的通知于2020年4月16日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席张志淳先生主持，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　报告期内监事会按照《中华人民共和国公司法》、《北京石头世纪科技股份有限公司章程》和《北京石头世纪科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2019年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈2019年年度报告全文及摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等内部规章制度的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2019年年度报告及摘要的具体内容详见公司同日刊登于在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2019年年度报告》及《北京石头世纪科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2019年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司预计的各项关联交易均为2020年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作要求。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度审计工作。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于2020年度对外担保额度预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次担保预计事项，充分考虑了各子公司、孙公司2020年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源。本事项审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于2020年度对外担保额度预计的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于审议监事2020年度薪酬的议案》

　　经审核，监事会认为：公司结合自身发展、经营业绩、监事岗位职责等方面，制定了公司监事2020年度薪酬方案，方案符合公司发展的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　　经审核，监事会认为：本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，提高募集资金使用效率，符合公司长远发展需求。监事会同意此次事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2020-010

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于变更董事的公告

　　本公司董事会及其全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事高雪先生递交的书面辞职报告。高雪先生因个人原因申请辞去公司第一届董事会董事职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，高雪先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。高雪先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。高雪先生原定任期为公司2019年第一次临时股东大会会议审议通过之日起至第一届董事会届满为止。截至本公告披露日，高雪先生本人及其配偶、父母、子女等直系亲属未直接持有公司股份，不存在应当履行的股份承诺。

　　公司及董事会对高雪先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　　同时，根据《公司章程》等相关规定，经股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）提名，公司董事会提名委员会审核，公司于2020年4月27日召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于变更董事的议案》，同意提名蒋文先生（简历附后）为公司第一届董事会非独立董事，并提交公司2019年年度股东大会审议，任期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会届满时止。

　　公司独立董事对上述聘任事项发表了独立意见，认为：公司变更董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，经认真审阅蒋文先生的个人履历、工作经历等资料，我们没有发现其存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，也没有发现其被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况，蒋文先生的任职资格合法，符合担任上市公司董事的条件。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件：简历

　　蒋文，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任联想集团战略投资部投资总监；现任小米集团战略投资部董事总经理、杭州小沐电子科技有限公司董事、深圳市知知品牌孵化有限公司董事、NUWA Robotics Corp.董事、北京动闻天下传媒科技有限公司董事、北京流体网络科技有限公司董事、九月光合（北京）动漫文化传播有限公司董事、石家庄市深度动画科技有限公司董事、上海熟圣网络科技有限公司董事、北京米和花影业有限公司董事、深圳闪回科技有限公司董事、北京米连科技有限公司董事、上海喜马拉雅科技有限公司董事。

　　截至目前，蒋文先生未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2020-011

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　2020年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及其全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳洛克时代科技有限公司（以下简称“洛克时代”）、公司全资子公司石头世纪香港有限公司（Roborock（HK）Limited）（以下简称“石头香港”）多家全资子公司（名称清单请参阅本公告正文）。

　　●担保金额：公司拟对全资子公司洛克时代提供总额不超过人民币3亿元的担保；公司全资子公司石头香港拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币1亿元的担保；上述担保总额不超过人民币4亿元。截至本公告披露日，公司对上述子公司、孙公司实际提供的担保总金额为人民币0元。

　　●本次担保是否有反担保：上述担保对象均为公司全资子公司及孙公司，担保风险可控，根据相关法律、法规无需提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及下属公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2020年度公司拟对全资子公司洛克时代提供总额不超过人民币3亿元的担保；公司全资子公司石头香港拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币1亿元的担保；上述担保总额不超过人民币4亿元。公司及公司全资子公司遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对外担保额度有效期自公司第一届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月。同时提请董事会授权公司董事长或其授权代表签署相关协议或文件，授权财务负责人负责具体组织实施，并授权董事长或其授权代表根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各下属公司（包含新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司）的担保额度。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

　　2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司董事会决策权限，本事项不构成关联交易。

　　二、预计对外担保情况

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人一

　　1、企业名称：深圳洛克时代科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5EHYCE53

　　3、类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：昌敬

　　5、注册资本：1,000.00万元

　　6、成立日期：2017年5月18日

　　7、住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A4栋301

　　8、经营范围：家庭智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询；厨房、卫生间用具、装饰物品、家用电器的销售；计算机、软件及辅助设备的销售；家用电器和智能硬件的委托加工；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；计算机信息技术咨询；仪器仪表维修；经营进出口业务及国内贸易。

　　9、公司持有洛克时代100%股权。

　　10、财务数据：

　　■

　　注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

　　（二）被担保人二

　　1、企业名称：ShallwinTechnology（HK）limited（香港小文科技有限公司）（以下简称“香港小文”）

　　2、注册资本：1.00万港币

　　3、成立日期：2017年11月7日

　　4、住所：FLAT/RM A 20/F WAH HEN COMMERCIAL CENTRE 381-383 HENNESSY ROAD CAUSEWAY BAY HK

　　5、主营业务：网络技术的研发，电子产品，日用产品的研发销售，国际贸易。

　　6、公司全资子公司石头香港持有香港小文100%股权。

　　7、财务数据：

　　■

　　注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

　　（三）被担保人三

　　1、企业名称：Roborock Technology Co.（以下简称“石头美国”）

　　2、注册资本：5,000.00美元

　　3、成立日期：2018年11月13日

　　4、住所：108 West 13th Street, Wilmington, Delaware

　　5、经营范围：The purpose of the corporation is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be organized under the Delaware General Corporation Law

　　6、公司全资子公司石头香港持有石头美国100%股权。

　　7、财务数据：

　　■

　　注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

　　（四）被担保人四

　　1、企业名称：Roborock International B.V.（以下简称“石头荷兰”）

　　2、注册资本：20万欧元

　　3、成立日期：2019年5月23日

　　4、住所：Strawinskylaan 3127, 8e verdieping, 1088ZX Amsterdam

　　5、经营范围：Engineers and other technical design and consultancy

　　6、公司全资子公司石头香港持有石头荷兰100%股权。

　　7、石头荷兰尚未开展经营，暂无财务数据

　　（五）被担保人五

　　1、企业名称：Roborock合同会社（以下简称“石头日本”）

　　2、注册资本：100万日元

　　3、成立日期：2019年6月27日

　　4、住所：东京都涩谷区道玄坂一丁目12番1号涩谷Markcity W22层

　　5、经营范围：1.通信技术的研究开发；2.电子零部件商品的研究开发；3.电子零部件商品的出售/销售；4.国际贸易；5.上述业务附带的其他相关联的一切业务。

　　6、公司全资子公司石头香港持有石头日本100%股权。

　　7、财务数据：

　　■

　　注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

　　四、担保原因及必要性

　　上述担保事项是为了满足公司子公司及孙公司的生产经营需要，符合公司发展规划，能够有效缓解子公司及孙公司资金需求，有利生产经营稳健开展。上述担保对象均为公司全资子公司及孙公司，担保风险可控。

　　五、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保额度仅为公司拟于2020年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。

　　六、董事会意见

　　本次预计担保事项充分考虑了各子公司、孙公司2020年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，满足子公司、孙公司的资金需要，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资子公司及孙公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，董事会同意2020年预计对外担保额度事项。

　　七、独董意见

　　公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；符合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利益。

　　八、监事会意见

　　公司本次担保预计事项，充分考虑了各子公司、孙公司2020年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源。本事项审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总金额（含本次担保）为0元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　十、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688169 证券简称：石头科技    公告编号：2020-012

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。

　　就拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2020年度审计机构，2020年度审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“北京分所”）人员执行。北京分所为特殊普通合伙企业分支机构，注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼22层、23层、25层、26层，邮编为100020，有执行证券服务业务的经验。

　　2、人员信息

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。

　　普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1,000人。

　　3、业务信息

　　普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。

　　普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目成员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：陆剑，注册会计师协会执业会员，2000年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有19年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　质量复核合伙人：杨德华，新加坡注册会计师，1995年起从事审计业务，具有24年的注册会计师行业经验，无在事务所外兼职。

　　签字注册会计师：周凡女，注册会计师协会执业会员，2007年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有12年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　2、项目成员的独立性和诚信记录情况

　　就普华永道中天拟受聘为北京石头世纪科技股份有限公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陆剑先生、质量复核合伙人杨德华先生及拟签字注册会计师周凡女女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2019年度普华永道中天的财务审计报酬为300万元。2020年度普华永道中天的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对普华永道中天的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天具备为公司提供审计服务的经验和能力。审计委员会同意本次续聘，并同意将上述建议提请董事会审议。

　　2、本次续聘在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，且公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：

　　事前认可意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计工作要求。我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计工作要求。我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　3、公司已于2020年4月27日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，议案得到所有董事一致表决通过。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第一届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、审计委员会履职情况的说明文件。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688169          股票简称：石头科技         编号：2020-013

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于增加募集资金投资项目实施主体

　　并使用募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加实施主体的募投项目名称：“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”。

　　●增加实施主体内容：上述项目的原实施主体为公司，现调整为公司及全资子公司北京石头创新科技有限公司（以下简称“石头创新”）共同实施。

　　●向全资子公司增资情况：公司拟用上述募投项目的募集资金合计4,000万元人民币向石头创新增资，用于对应募投项目的实施。

　　●审议程序：公司于2020年4月27日召开了公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。公司对募集资金采取了专户存储。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的情况

　　1、本次增加募集资金投资项目实施主体情况

　　公司拟对“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”增加公司的全资子公司石头创新作为实施主体并对应增加实施地点，具体情况如下：

　　■

　　除前述增加募集资金投资项目实施主体及实施地点外，上述募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不发生变化。

　　2、本次对全资子公司增资的情况

　　为有效整合公司内部资源，提高募投项目的经营效益，公司拟对上述募投项目增加全资子公司石头创新作为实施主体，并拟使用募集资金对石头创新进行增资4,000万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　石头创新原注册资本5,000万元，全部增资完成后石头创新注册资本9,000万元，公司仍持有其100%股权。石头创新作为公司的全资子公司，其基本信息如下：

　　■

　　注：上表数据包含在石头科技2019年度合并财务报表中

　　3、新增实施主体后募集资金的管理

　　为确保募集资金规范管理和使用，董事会同意拟由石头创新开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

　　公司拟提请董事会授权公司董事长或其指定人员全权办理与本次开立募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等。

　　三、本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资对公司的影响

　　本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司整体规划及合理布局，符合公司长远发展需求。公司将加强募集资金的内部与外部监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法、有效。

　　四、本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的审议程序

　　公司于2020年4月27日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等相关规定。本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述事项。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资，有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，提高募集资金和运营资金使用效率，符合公司长远发展需求。监事会同意此次事项。

　　3、保荐机构意见

　　公司本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项。

　　六、备查文件

　　1、第一届董事会第十四次会议决议；

　　2、第一届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2020-014

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司2019年度的财务状况和经营成果无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　根据财政部于2017年7月修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”）规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述新收入准则的有关要求，北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)须对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）会议政策变更的具体情况

　　新收入准则的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；收入计量标准发生改变；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　二、会计政策变更情况及对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2020年4月27日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　四、独立董事和监事会的意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部新收入准则的要求实施的，属于按照国家统一要求的变更。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2020-015

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司及全资子公司2020年度日常关联交易预计总金额为158,300万元，尚需提交股东大会审议。

　　●本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　●日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2019年度实际经营情况和2020年度经营预测，预计2020年度公司及全资子公司与关联方发生的日常关联交易金额为158,300万元。公司及全资子公司2019年度实际发生的日常关联交易总额为149,760.66万元。

　　（二）日常关联交易预计的审议程序

　　公司董事会于2020年4月27日召开的第一届董事会第十四次会议审议了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。董事程天先生进行了回避表决。

　　2020年度关联交易预计尚须获得股东大会的批准，届时股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）、Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited将回避对该议案的表决。

　　本次日常关联交易预计在提交董事会审议前已与独立董事沟通并获得认可，独立董事发表事前认可及独立意见，相关意见如下。

　　事前认可意见：公司2020年度拟发生的日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述2020年度拟发生的日常关联交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意向公司董事会提请审议相关议案。

　　独立意见：公司预计的各项关联交易均为2020年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《北京石头世纪科技股份有限公司公司章程》的规定，同意公司2020年度日常关联交易预计额度的相关事项。

　　监事会意见：公司预计的各项关联交易均为2020年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

　　保荐机构发表核查意见：上述2020年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《北京石头世纪科技股份有限公司公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述石头科技2020年度日常关联交易额度预计事项。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　2020年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　注：同类业务占比基数为2019年数据

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）无锡康沃特变频电机有限公司

　　1、统一社会信用代码：91320211731187198Y

　　2、法定代表人：方瀚

　　3、注册资本：2,000万人民币

　　4、成立日期：2001年09月12日

　　5、住所：无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区杜鹃路8号

　　6、经营范围：洗衣机电机及控制器、空调器电机及控制器、电动汽车电机及控制器、吸尘器电机及控制器、电动工具电机及控制器、园林工具电机及控制器的研发、设计、制造、销售；机电测量仪器仪表、用于工业自动化过程控制仪器仪表、车用、船用仪器仪表及执行器的研发、设计、制造、销售；机械零部件加工；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东或实际控制人：无锡同方聚能控制科技有限公司

　　8、与公司的关联关系：公司参股公司之全资子公司

　　（二）小米通讯技术有限公司

　　1、统一社会信用代码：91110108558521630L

　　2、法定代表人：王川

　　3、注册资本：13,000万美元

　　4、成立日期：2010年08月25日

　　5、住所：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼9层019号

　　6、经营范围：开发手机技术、计算机软件及信息技术；技术检测、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口；家用电器、通信设备、广播电视设备（不含卫星电视广播、地面接收装置）、机械设备、电子产品、文化用品的批发零售；维修仪器仪表；销售医疗器械I类、II、III类、针纺织品（含家纺家饰）、服装鞋帽、日用杂货、工艺品、文化用品、体育用品、照相器材、卫生用品（含个人护理用品）、钟表眼镜、箱包、家具（不从事实体店铺经营）、小饰品、日用品、乐器、自行车、智能卡；计算机、通讯设备、家用电器、电子产品、机械设备的技术开发、技术服务；销售金银饰品（不含金银质地纪念币）；家用空调的委托生产；委托生产翻译机；销售翻译机、五金交电（不含电动自行车）、厨房用品、陶瓷制品、玻璃制品、玩具、汽车零配件、食用农产品、花卉、苗木、宠物用品、建筑材料、装饰材料、化妆品、珠宝首饰、通讯设备、卫生间用品、农药；生产手机（仅限在海淀区永捷北路2号三层生产及外埠生产）；出版物批发；出版物零售；销售食品。（销售第三类医疗器械以及销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　7、主要股东或实际控制人：Xiaomi H.K.Limited

　　8、与公司的关联关系：与公司5%以上股东同受一方控制

　　（三）广州小米通讯技术有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440101MA59F1JU5Q

　　2、法定代表人：王川

　　3、注册资本：95,100万人民币

　　4、成立日期：2016年09月22日

　　5、住所：广州市海珠区广州大道南788号自编14栋之125房

　　6、经营范围：数据处理和存储服务；贸易代理；游戏软件设计制作；技术进出口；白银制品批发；黄金制品零售；白银制品零售；信息技术咨询服务；电子产品零售；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；黄金制品批发；通信技术研究开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；软件开发；家用视听设备零售；通信设备零售；仓储代理服务；小饰物、小礼品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；办公设备耗材零售；家具零售；灯具零售；纺织品及针织品零售；鞋零售；帽零售；化妆品零售；眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；礼品鲜花零售；花盆栽培植物零售；宠物用品零售；宝石饰品零售；玉石饰品零售；水晶饰品零售；珍珠饰品零售；铂金制品零售；其他人造首饰、饰品零售；日用家电设备零售；乐器零售；五金零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；木质装饰材料零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；百货零售（食品零售除外）；清扫、清洗日用品零售；卫生洁具零售；汽车零配件零售；日用灯具零售；充值卡销售；IC卡销售；婴儿用品零售；照相器材零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；农药零售（危险化学品除外）

　　7、主要股东或实际控制人：小米通讯技术有限公司

　　8、与公司的关联关系：与公司5%以上股东同受一方控制

　　（四） 有品信息科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：91320105MA1WB8G95H

　　2、法定代表人：林斌

　　3、注册资本：5,000万人民币

　　4、成立日期：2018年04月04日

　　5、住所：南京市建邺区白龙江东街8号3栋9层

　　6、经营范围：增值电信服务（须取得许可或批准后方可经营）；网上销售

　　百货；网络技术研发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；信息技术咨询；仪器仪表维修；办公设备维修；展览展示服务；会议服务；庆典活动组织策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；摄影服务、仓储服务、货运代理、票务代理（不含机票、火车票销售代理）；音像制品、出版物销售（须取得许可或批准后方可经营）；化妆品及卫生用品、文具用品、五金交电、厨房用品、电子产品、视听设备、Ⅰ类Ⅱ类医疗器械、玩具、工艺美术品、服装鞋帽、计生用品、钟表眼镜、针纺织品、陶瓷、玻璃器皿、家用电器、家具、初级农产品、花卉、苗木、动物用清洁剂、种子、照相器材、礼品、计算机硬件、软件及辅助设备、珠宝首饰、宠物食品、摩托车及零部件、体育用品及器材、装饰材料、建筑材料、婴儿用品销售；食品、Ⅲ类医疗器械销售（须取得许可或批准后方可经营）；新能源汽车销售；汽车销售；农药销售（须取得许可或批准后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、 主要股东或实际控制人：雷军

　　8、 与公司的关联关系：与公司5%以上股东同受一方控制

　　（五）小米有品科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：91320100MA1WH04F9C

　　2、法定代表人：王川

　　3、注册资本：800万美元

　　4、成立日期：2018年05月08

　　5、住所：南京市建邺区白龙江东街8号3栋903

　　6、经营范围：智能技术研发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；信息技

　　术咨询；仪器仪表维修；办公设备维修；展览展示服务；会议服务；庆典活动组织策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；摄影服务、仓储服务、货运代理、票务代理（不含机票、火车票销售代理）；音像制品、出版物销售（须取得许可或批准后方可经营）；化妆品及卫生用品、文具用品、五金交电、厨房用品、电子产品、视听设备、Ⅰ类Ⅱ类医疗器械、玩具、工艺美术品、服装鞋帽、计生用品、钟表眼镜、针纺织品、陶瓷、玻璃器皿、家用电器、家具、初级农产品、花卉、苗木、动物用清洁剂、种子、照相器材、礼品、计算机硬件、软件及辅助设备、珠宝首饰、宠物食品、摩托车及零部件、体育用品及器材、装饰材料、建筑材料、婴儿用品销售；食品、Ⅲ类医疗器械销售（须取得许可或批准后方可经营）；新能源汽车销售农药销售（须取得许可或批准后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。消毒剂销售（不含危险化学品）；兽药经营；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东或实际控制人：Xiaomi H.K.Limited

　　8、 与公司的关联关系：与公司5%以上股东同受一方控制

　　（六）小米科技有限责任公司

　　1、统一社会信用代码：91110108551385082Q

　　2、法定代表人：雷军

　　3、注册资本：185,000万人民币

　　4、成立日期：2010年03月03

　　5、住所：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼6层006号

　　6、经营范围：技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯

　　设备、厨房用品、卫生用品（含个人护理用品）、日用杂货、化妆品、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、避孕器具、玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、钟表眼镜、针纺织品、家用电器、家具（不从事实体店铺经营）、花、草及观赏植物、不再分装的包装种子、照相器材、工艺品、礼品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农产品、宠物食品、电子产品、摩托车、电动车、自行车及零部件、智能卡、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）；维修仪器仪表；维修办公设备；承办展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织大型庆典；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；手机技术开发；手机生产、手机服务（限海淀区永捷北路2号二层经营）；从事互联网文化活动；出版物零售；出版物批发；销售第三类医疗器械；销售食品；零售药品；广播电视节目制作；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、销售食品、经营电信业务、广播电视节目制作、零售药品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、 主要股东或实际控制人：雷军

　　8、与公司的关联关系：与公司5%以上股东同受一方控制

　　三、日常关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据：公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

　　2、关联交易协议签署情况：上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易均为正常经营活动需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，能够满足公司正常生产、经营需要。公司关联交易价格公允，信息披露充分，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来的经营成果。上述关联交易系公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。

　　五、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　2、公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2020-017

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于举行2019年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及其全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2020年5月8日(星期五)下午16:00－17:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

　　●会议召开方式：网络互动

　　一、说明会类型

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2020年4月27日审议通过了《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》、《关于〈2019年年度报告全文及摘要〉的议案》，并于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2019年年度报告》及《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为便于广大投资者更加全面、深入地了解公司的经营业绩、利润分配等情况，公司将通过网络互动方式召开2019年度业绩及现金分红说明会，公司管理层将与参会投资者进行在线交流，同时广泛听取各位投资者的意见与建议。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2020年5月8日（星期五）下午16:00-17:00

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动平台”的“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总经理昌敬先生、董事会秘书孙佳女士、财务总监王璇女士（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可以在2020年5月8日（星期五）下午16:00-17:00通过互联网注册并登陆上海证券交易所“上证e互动平台”的“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com），以网络互动形式参加本次说明会,就所关心的问题与公司管理层进行沟通交流。

　　2、公司欢迎广大投资者通过电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司董事会办公室

　　电话：010-50972025

　　邮箱：IR@roborock.com

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688169  证券简称：石头科技 公告编号：2020-018

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年5月18日13点00分

　　召开地点：北京市海淀区黑泉路8号1幢康健宝盛广场C座四层

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月18日

　　至2020年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年4月27日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，同意提交股东大会审议。相关内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的股东名称：天津金米投资合伙企业（有限合伙）、Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2020年5月12日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）

　　登记地点：北京市海淀区黑泉路8号1幢康健宝盛广场C座四层

　　邮政编码：100085

　　联系人：孙女士

　　联系电话/传真：010-50972025

　　邮箱：IR@roborock.com

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京石头世纪科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2020-017

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责。任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：公司本年度A股每股派发现金红利2.00元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●公司本年度现金分红比例低于30%，主要因公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于产品研发、渠道建设等。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于公司股东的净利润为782,858,733.00元（合并报表）。经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2019年度利润分配方案如下：

　　以本公告披露日登记的总股本66,666,667股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利133,333,334.00元（含税）占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为17.03%。2019年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2019年度公司实现归属于公司股东的净利润为782,858,733.00元（合并报表），公司拟分配的现金红利总额为133,333,334.00元，占本年度归属于公司股东的净利润比例低于30.00%，具体原因说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　全球智能扫地机器人行业处于快速发展阶段，供给和需求端均呈现较大程度增长，并起到相互促进的作用。一方面，巨大的市场发展空间吸引越来越多的公司进入家庭服务机器人行业，尤其是智能扫地机器人领域，市场参与者包括智能扫地机器人公司以及传统家电公司等。各企业通过研发投入和技术革新不断进行产品线创新，同时实现大规模生产，使得市场供给量增加。另一方面，随着居民生活水平的提高，人们消费观念和习惯的改变带来消费升级，消费者尤其是年轻一代对智能产品替代繁琐家务劳动的需求日趋强烈，这激发了对智能扫地机器人产品的需求增长。长期来看，智能扫地机器人行业的供给与需求将保持持续增长态势。

　　智能扫地机器人市场的主要参与者包括服务机器人公司、传统家电公司等。随着市场参与者的增多，竞争变得更加激烈。在此种情况下，公司如想进一步巩固市场地位，需要在研发能力、品牌建设、渠道拓展方面进一步加大资金投入。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前正处于成长期，从2016年9月，公司推出第一款智能扫地机器人产品“米家智能扫地机器人”在市场上赢得广泛关注和良好口碑，2017年及2018年，公司又推出不同定位的自有品牌产品，迅速跻身市场占有率品牌前列。根据北京中怡康时代市场研究有限公司的数据显示，公司产品（包括米家产品和自有品牌产品）2019年上半年在国内的市场占有率排名第二，国内市场占有率为23%，公司产品（包括米家产品和自有品牌产品）2019年上半年国内线上市场占有率排名第二，国内线上市场占有率为26%。

　　公司紧紧围绕技术研发和品牌建设持续打造并提升公司的核心竞争力，通过技术和产品的领先性以及卓越的品牌形象获取市场份额和利润。

　　（三）上市公司现金分红水平较低的原因

　　主要因公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于产品研发、渠道建设等。此外,公司预计此次新冠疫情及防控措施将对公司经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况，为此公司需准备充足资金，以应对疫情影响。

　　(四)上市公司盈利水平及资金需求

　　2019年公司实现营业收入4,204,901,983元，归属于上市公司股东的净利润为782,858,733元，公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。2020年，在国内市场方面，公司将继续丰富产品类型，继续布局多定位产品，做到产品覆盖各价位段；在品牌方面，将充分利用已经在售产品的知名度，并通过新产品继续扩大市场影响力；同时不断加大自有品牌的宣传与推广。海外市场方面，公司将重点发展优势区域，继续覆盖已建立业务的国家和地区以及需求显著但服务不足、尚未开发的市场。团队建设方面，公司将加大高端人才储备，增加内部培训投入。产品研发方面，公司将进一步加大投入，加快新产品开发和募集资金投资项目建设，增强核心竞争力。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　结合行业发展情况和公司经营状况，公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段。充分考虑公司资本结构、发展阶段和未来战略发展等各方面因素，公司留存未分配利润将用于产品研发、品牌建设和渠道拓展等，以提升公司核心竞争力，提高产品市场竞争力，进一步提升公司行业地位。

　　三、公司履行的决策程序

　　(一)董事会审议情况

　　公司于2020年4月27日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(二)独立董事事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：

　　我们认为公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，符合公司全体股东的长远利益和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。

　　独立意见：

　　1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、境内外股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、公司及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2019年度利润分配方案；

　　2、公司2019年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《北京石头世纪科技股份有限公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　(三)监事会审议情况

　　公司于2020年4月27日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》。监事会认为：公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　四、相关风险提示

　　(一)现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　(二)其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2020-020

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程

　　并完成工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,666.6667万股，并于2020年2月21日在上海证券交易所科创板上市。

　　根据于2019年3月31日召开的公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后启用的《公司章程（草案）》的议案》，《北京石头世纪科技股份有限公司章程（草案）》经股东大会通过后，待公司上市后正式启用。公司于近日完成了工商变更登记手续，并取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。现将具体情况公告如下：

　　一、公司工商登记信息

　　统一社会信用代码：91110108306467260B

　　名称：北京石头世纪科技股份有限公司

　　类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　法定代表人：昌敬

　　经营范围：软件及家庭智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；家庭智能清洁设备的委托加工；电子产品、机械设备、文化用品的批发、零售；销售日用品；仪器仪表维修；销售自行开发的软件产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　　注册资本：人民币6666.6667万元

　　成立日期：2014年7月4日

　　营业期限：2016年3月7日至长期

　　住所：北京市海淀区黑泉路8号1幢康健宝盛广场C座六层6016、6017、6018号

　　二、《公司章程》部分条款修订情况

　　■

　　修改后的《北京石头世纪科技股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以披露。

　　三、上网公告附件

　　1、《北京石头世纪科技股份有限公司章程》

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日