一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2019年末股份总额1,050,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

　　公司拥有国家一级房地产开发资质，主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，致力于住宅产品的开发建设。公司项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区。公司持续推进以房地产为主业、同时谋求向产业链上下游领域寻找投资机会，力求积极稳妥地壮大公司实力，实现可持续发展的战略。

　　（二）行业情况说明

　　2019年，中央政府继续重申“房住不炒”的调控主基调，坚持住宅的居住属性，不将房地产作为短期刺激经济的手段，进一步抑制投机性需求，住宅逐渐回归居住本源；在因城施策的调控准则下，各地方政府的调控精准度不断提升，因城、因区、因势施策，保证了房地产市场的整体稳定。同时，我国房地产行业运行基础制度更趋完善，住房、土地、财税三大领域的制度建设取得明显进展，为进一步落实房地产长效管理机制奠定了更加坚实的基础。

　　2019年，在市场流动性整体放松的大环境下，政府聚焦房地产金融风险，收紧房地产金融侧。监管部门从5月开始，严防资金通过信托、金融租赁等方式进入房地产领域；9月，国务院常务会议明确要求，地方政府专项债券资金不得用于土地储备和房地产相关领域等。多项举措向市场传递出控制房地产开发企业风险、有力提升房地产去产能化的明确信息。

　　2019年，房地产投资在土地购置投资及新开工拉动下表现出较强韧性；在“因城施策、平稳发展”的政策基调下，商品房销售市场表现平稳；土地市场在经历了连续三年相对火热的行情后，2019 年有所降温。根据国家统计局的数据，2019年1-12月：房地产投资增速9.9%， 2018年的投资增速为9.5%，；新开工及竣工面积同比分别上升8.5%、2.6%；全国商品房销售金额同比增加6.5%，销售面积同比下降0.1%；土地购置面积及成交金额同比分别下降 11.4%、8.7%。

　　2019年，南京市在房地产政策调控温和，土地市场放量，地价回归理性，商品房市场持续回暖，量价同步提升；房地产市场平稳健康，可持续发展优势明显。2019年，无锡房地产市场需求旺盛，从成交数据来看，市场住宅成交面积突破682万方，同比下降12%，但销量依然处于高位；成交均价17879元/㎡，同比增长17.4%；土地挂牌价格一路走高，市场规模压缩。2019年，苏州重磅调控政策频出，限购限售加码，持续呈现“高压”调控状态，房地产市场由高热逐步降温，楼市需求量和成交量下行，房价平稳，土地市场渐趋理性。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：2019年一季度，公司以自有资金收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）股份的过户登记手续办理完毕。收购前，公司持有棕榈股份的股份数为101,000,000股，占其总股本的比例为6.79%；收购完成后，公司持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例增至11.87%，为其第二大股东，对其具有重大影响，因此，公司在2019年度对棕榈股份的投资转为长期股权投资-权益法核算。公司将以前对棕榈股份计入其他综合收益的金额结转到投资收益科目，增加一季度损益16,159.44元。

　　2020年1月，财政部会计准则委员会发布实务问答，第11条指出，“原持有的对被投资单位的股权投资(不具有控制、共同控制或重大影响的)，按照新金融工具准则相关内容进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投资方应当按其确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额应当转入改按权益法核算的当期损益;原持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当直接转入留存收益”。

　　公司于2019年年报时根据财政部会计准则委员会发布实务问答第11条的相关规定，将一季度对棕榈股份其他综合收益结转到投资收益科目的金额，在2019年度对当期损益进行一次性调整，由此产生的对第四季度损益的影响金额为16,159.44万元。上述调整金额16,159.44万元直接转入留存收益。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2019年3月22日，公司发布《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）2019年付息公告》：本期债券于2019年4月2日开始支付自2018年4月2日至2019年4月1日期间的利息，债权登记日为2019年4月1日。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2019年6月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》：维持本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持本次债券的信用等级为AA+。

　　2019年6月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，经综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；本次债券的信用等级为AA+。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司主营的房地产开发业务实现营业收入20.80亿元，较上年减少1.92%；房地产开发业务的营业成本为11.59亿元，较上年减少2.85%；毛利率为44.28%，较上年增加0.54个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》 (以下简称“新金融工具准则”)。新金融工具准则要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起实施，其它境内上市公司自2019年1月1日起实施。

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

　　2019年4月26日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司依据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行相关新会计准则、财会[2018]15号文的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

　　根据新金融工具会计准则规定，金融资产由“四分类”改为“三分类”，要求公司按照业务模式和合同现金流量特征将所持有的金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”三类；同时在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，当该类金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当转入留存收益。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。公司于2019年第一季度报告起按新金融工具准则要求进行财务报告披露，不重述2018年比较期间数据，新旧准则转换将调整2019年期初留存收益和其他综合收益。执行新金融工具准则预计将对公司2019年度财务状况和经营成果产生一定的影响。

　　根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]153号），公司在财务报告中进行相应的披露并修改了财务报表中的列报。执行财会[2018]15号文仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。

　　（2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对企业财务报表格式进行调整。2019年8月28日，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司根据财政部的规定，对公司相关会计政策进行调整，依据财会[2019]6号文规定的财务报表格式编制2019年中期财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　根据财会[2019]6号文的要求调整公司相关会计政策，仅对公司财务报表的列报项目产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司本报告期内纳入合并范围的子公司共18家，详见“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600533            证券简称：栖霞建设           编号：临2020-015

　　债券简称：18栖建01          债券代码：143540

　　债券简称：19栖建01          债券代码：155143

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京栖霞建设股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2020年4月17日以电子传递方式发出，会议于2020年4月24日在南京市仙林大道99号星叶广场召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、2019年度总裁工作报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2019年度董事会工作报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　三、2019年度财务决算报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　四、2019年度利润分配预案

　　公司决定以2019年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。

　　内容详见《栖霞建设2019年度利润分配预案公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　五、支付2019年度会计师事务所报酬及2020年度续聘的议案

　　公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　六、2019年年度报告及年度报告摘要

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　七、2019年度内部控制评价报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、2019年度内部控制审计报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、2019年度企业公民报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、关于与控股股东共同投资设立南京栖霞建设工程有限公司的议案

　　内容详见《栖霞建设关于与控股股东共同投资设立公司暨关联交易的公告》。

　　关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、关于2020年日常关联交易的议案

　　内容详见《栖霞建设2020年日常关联交易公告》。

　　关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　十二、在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案

　　内容详见《栖霞建设在授权范围内为全资子公司提供借款担保的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　十三、继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案

　　内容详见《栖霞建设关于继续为控股股东及其全资子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　十四、在授权范围内为苏州星州置业有限公司提供借款担保的议案

　　内容详见《栖霞建设在授权范围内为苏州星州置业有限公司提供借款担保的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　十五、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

　　为偿还已发行的公司债券，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　十六、关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含人民币 15 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）债券期限

　　本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）债券利率及还本付息方式

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行方式

　　本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）担保安排

　　本次发行公司债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债券。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券的发行对象为专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）承销方式及上市安排

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要高级管理人员不得调离。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上议案均需提请公司股东大会逐项审议。

　　十七、授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

　　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报、发行及上市相关事宜；

　　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报、发行文件进行相应补充或调整；

　　5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　　6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　十八、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案

　　根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　十九、2020年第一季度报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、关于公司会计政策变更的议案

　　内容详见《栖霞建设关于会计政策变更的公告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、关于召开2019年度股东大会的议案

　　公司将于近期召开2019年度股东大会，审议第二项至第六项、第十一项至第十八项议案。本次年度股东大会召开日期及股权登记日等具体事项将另行通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600533           证券简称：栖霞建设            编号：临2020-016

　　债券简称：18栖建01         债券代码：143540

　　债券简称：19栖建01         债券代码：155143

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京栖霞建设股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于2020年4月17日发出，会议于2020年4月24日在南京市仙林大道99号星叶广场召开，监事会成员3名，实际出席监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、2019年度监事会工作报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2019年度财务决算报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、对公司2019年年度报告的书面审核意见

　　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会保证公司2019年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、2019年度内部控制评价报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、2019年度内部控制审计报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、2019年度企业公民报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、对公司2020年第一季度报告的书面审核意见

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在出具本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　监事会保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、关于公司会计政策变更的议案

　　按照财政部修订并发布的《企业会计准则14号—收入》（财会[2017]22 号）、财政部2019年新修订并发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的规定，公司进行了财务报表格式调整、非货币性资产交换准则变更、债务重组准则变更和收入准则变更。本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知及规定进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600533            证券简称：栖霞建设           编号：临2020-017

　　债券简称：18栖建01          债券代码：143540

　　债券简称：19栖建01          债券代码：155143

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　2019年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金0.10元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司经审计的2019年度归属于上市公司股东的净利润为298,100,330.34元，母公司净利润为246,927,249.90 元，母公司可供分配利润为1,588,915,204.59元。按照有关法律、法规及公司章程的规定，本次利润分配预案如下：

　　截至2019年12 月31日，公司总股本105,000万股，每10股派发现金红利1元（含税），合计拟派发现金红利105,000,000.00元（含税），占公司 2019年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为 35.22%。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4 月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议并通过了《2019年度利润分配预案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所的相关规定，结合会计师出具的公司2019年审计报告，独立董事认为：该利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，现金分红水平是合理的，符合公司的实际情况，不影响公司的持续经营，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。审议决策程序符合《公司章程》的相关规定，同意2019年度利润分配预案提请股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公

　　司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600533            证券简称：栖霞建设           编号：临2020-018

　　债券简称：18栖建01          债券代码：143540

　　债券简称：19栖建01          债券代码：155143

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　关于与控股股东共同投资设立公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步延伸上下游产业链、拓展业务运作模式、寻求新的利润增长点，公司计划以自有资金5500万元人民币与公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）共同投资设立南京栖霞建设工程有限公司（暂定名，以市场监督管理机构最终核定为准，以下简称“新公司”）。新公司的注册资本为人民币10000万元，其中：公司以货币出资5500万元，占注册资本的55%；栖霞集团以货币出资4500万元，占注册资本的45%。新公司为本公司的控股子公司。

　　栖霞集团为本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％，该投资事项构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、 关联方介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：南京栖霞建设集团有限公司

　　注册资本：20,000万元人民币

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：南京市栖霞区和燕路251号

　　法定代表人：江劲松

　　成立日期：1993年9月7日

　　营业期限：1993年9月7日至2024年8月19日

　　经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南京栖霞国有资产经营有限公司持有栖霞集团48.354%的股权，为其实际控制人。

　　2、最近一年又一期的主要财务指标

　　■

　　注：上述2018年度相关数据经 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2019年第三季度相关数据未经审计。）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、拟设立公司名称：南京栖霞建设工程有限公司

　　2、拟设立公司注册地址：江苏省南京市栖霞区马群科技园内

　　3、拟设立公司注册资本：10000万元人民币

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、股东及股东出资情况：本公司出资5500万元，持股比例为55%；栖霞集团出资4500万元，持股比例为45%。

　　6、出资方式：现金

　　7、拟设立公司经营范围：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑材料销售；工程管理服务；园林绿化工程施工等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　以上事项具体均以市场监督管理机构最终核定的资料为准。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司一直致力于以房地产为主业，在产业链上下游寻找机会、拓展业务运作

　　模式；公司的控股股东栖霞集团长期承担工程项目代建业务，在项目建设方面积累了较丰富的经验。公司与栖霞集团共同投资设立新公司，开展工程建设业务，将有助于公司延伸产业链，有利于降低综合成本，实现与房地产主营业务的相互协同，推动经营业绩的稳步提升。

　　公司董事会认为，公司与栖霞集团共同投资设立新公司，将可有效分散行业风险、拓宽盈利渠道，为公司增加新的利润增长点。新公司将成为公司的控股子公司，被纳入上市公司合并报表范围。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

　　2020年4月24日，公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于与控股股东共同投资设立南京栖霞建设工程有限公司的议案》，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的，投资事项由双方充分协商确定，有利于公司的业务协同，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600533                证券简称：栖霞建设          编号：临2020-019

　　债券简称：18栖建01              债券代码：143540

　　债券简称：19栖建01              债券代码：155143

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　2020年日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格、国家收费标准或行业惯例为基础协商定价，公平合理，不会对公司本

　　期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年，因房地产项目开发建设需要，本公司拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等，拟从南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料，同时聘请关联方棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券代码：002431，证券简称：棕榈股份）、南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或其全资子公司南京栖云置业顾问有限公司）为本公司提供园林绿化、工程监理和营销代理业务。

　　经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第六次会议审议。2020年4月24日，公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于2020年日常关联交易的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。关联交易表决程序合法有效。

　　该议案尚需提交2019 年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易

　　1、预计金额和类别

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　2、2019年度的主要财务数据（未经审计）

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　棕榈股份的相关财务数据详见《棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年度业绩快报（2020-037）》。

　　3、关联关系

　　（1）本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。

　　■

　　（2）公司合计持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例为11.87%。为棕榈股份的第二大股东。

　　4、关联方履约能力

　　以上关联方财务状况良好，将能够履行与公司达成的各项协议，因此，公司认为不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　■

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　■

　　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、备查文件目录

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600533            证券简称：栖霞建设           编号：临2020-020

　　债券简称：18栖建01          债券代码：143540

　　债券简称：19栖建01          债券代码：155143

　　南京栖霞建设股份有限公司在授权范围内为全资子公司提供借款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：南京迈燕房地产开发有限公司、苏州卓辰置业有限公司、无锡锡山栖霞建设有限公司本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过15.5亿元人民币（具体额度见下表），担保授权（签署担保合同）的时间截至2021年6月30日。截止2020年4月23日，本公司实际为其提供的担保余额为12.977亿元人民币。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●该议案尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　因项目开发建设需要，本公司的部分全资子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持全资子公司的发展，本公司授权董事长，在不超过以下授权额度范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2021年6月30日。

　　具体授权担保额度如下：

　　■

　　截至2020年4月23日，本公司的对外担保累计金额为24.777亿元人民币，占公司最近经审计净资产的61.37%。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2020年4月24日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况及财务状况

　　（一）基本情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（二）最近一年又一期的财务状况

　　1、2019年前三季度的财务状况（未经审计）

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、2019年度的财务状况（经审计）

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：①2017年10月25日，公司以 176,000 万元人民币竞得南京市 NO.2017G53 号地块的国有建设用地使用权。2017年11月22日，公司收到南京市国土资源局的批复，同意该地块受让方由本公司变更为南京迈燕，原出让合同所约定的权利和义务同时转由南京迈燕履行。

　　②被担保人的项目开发和销售情况详见公司2019年年度报告。

　　③苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司授权董事长，在不超过前述授权范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2021年6月30日。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，此项担保均为对全资子公司向银行及非银行等金融机构申请项目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，经营情况正常，信用良好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场出租率有望得到提高，公司资产质量良好；公司于2017年10月竞得的南京市 NO.2017G53 号地块已立项在南京迈燕名下，由其开发建设，具备偿还债务的能力。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年4月23日，本公司的对外担保累计金额为24.777亿元人民币，占公司最近经审计净资产的61.37%：其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保0.4亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别提供担保4.5亿元和0.9亿元，为本公司的全资子公司提供的担保为12.977亿元人民币，为本公司的参股子公司南京星汇房地产开发有限公司提供的担保为6亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600533            证券简称：栖霞建设           编号：临2020-021

　　债券简称：18栖建01          债券代码：143540

　　债券简称：19栖建01          债券代码：155143

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　关于继续为控股股东及其全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

　　●本次提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币。截止2020年4月23日，本公司已实际为其提供的担保余额为5.8亿元人民币。

　　●南京栖霞建设集团有限公司将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。

　　●公司未有逾期的对外担保。

　　●截止2020年4月23日，南京栖霞建设集团有限公司为本公司（及控股子公司）提供担保余额为39.86亿元人民币。

　　●此项担保尚需获得股东大会的批准。

　　一、关联担保情况概述

　　（一）基本情况

　　在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2021年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。

　　具体授权担保额度如下：

　　■

　　（二）关联担保履行的内部决策程序

　　栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；南京栖霞建设集团建材实业

　　公司代码：600533                                                  公司简称：栖霞建设