一 重要提示

　　1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3.公司全体董事出席董事会会议。

　　4.天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润2,303,722,676.44元，截至2019年12月31日，母公司累计可供分配利润为2,713,402,492.85元。

　　公司2019年度利润分配方案如下：以2020年2月6日公司首次公开发行上市后的总股本600,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利38.00元（含税），合计派发现金红利2,280,000,000.00元。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

　　①主要业务

　　报告期内，公司专注于以转换器、墙壁开关插座为核心的民用电工产品的研发、生产和销售，主要包括转换器、墙壁开关插座、LED照明、数码配件等电源连接和用电延伸性产品，广泛应用于家庭、办公等用电场合。

　　自1995年创立以来，公司始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，从“插座”这一细分领域开始，不断推动功能、技术与设计的创新，开发出了大批受消费者喜爱的新产品，并在多年的发展过程中逐步拓展、形成了“安全插座”、“装饰开关”、“爱眼LED”、“数码精品”等品类定位鲜明的业务组合，“公牛”已成为一个家喻户晓的公众品牌。

　　同时，公司充分发挥在产品研发、营销、供应链及品牌方面形成的综合领先优势，逐步培育智能门锁、断路器、嵌入式产品、浴霸等新业务，公牛已围绕民用电工及照明领域形成了长期可持续发展的产业布局。

　　②经营模式

　　A.采购模式：公司的采购业务主要包括塑料、铜材等生产物料采购和IT物资、行政等非生产物料采购两大类。公司确立了以品质为核心的采购策略，通过严格的供应商准入、定期考核及审查机制优选主要供应商，并与主要供应商建立战略合作关系，确保品质与交付。公司在集团层面设立采购共享平台，配备专职人员，通过集中采购的方式提升议价能力、降低采购成本。此外，公司借助供应商管理系统、ERP系统、制造执行及仓储管理等系统不断提升采购效率。

　　B.生产模式：公司采用“市场预测+安全库存”的模式组织生产，以自制为主，部分新品和配套类产品采取OEM生产方式。各工厂负责相应产品和部件的生产组织，在确保产品品质、有效管控成本的同时保证按时交货。同时，公司持续推进生产模式创新，通过不断提高的精益化、自动化水平来不断加强产品的品质保证、提高生产效率和降低成本。

　　C.销售模式：公司销售模式为经销为主、直销为辅。公司在民用电工领域内创新性地推行线下“配送访销”的销售方式，并持续开展渠道精细化管理，有效的组织、调动了全国经销商的资源，经过长期的积累，公司已建立了覆盖全国城乡、近100万家终端网点的线下销售网络和专业的线上销售渠道，同时也积极拓展海外市场，加快全球布局。

　　（2）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　①行业发展阶段与周期性特点

　　根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司从事的业务属于“C38电气机械和器材制造业”；按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司从事的业务所处行业大类为“C38电气机械和器材制造业”，其中转换器、墙壁开关插座和数码配件产品属于“3899 其他未列明电气机械及器材制造”小类，LED照明属于“3872　照明灯具制造”小类。

　　随着我国居民可支配收入和消费水平的不断增长，推动了家用电器、消费电子、房地产、装修等行业的持续快速增长，从而带动了转换器、墙壁开关插座、LED照明和数码配件产品市场需求的持续提升。当前，我国已成为世界转换器产品的主要生产基地，墙壁开关插座在我国市场上形成了民族品牌、国际知名品牌并存的局面，在照明领域我国已成为世界工厂，产品远销220个国家和地区。总体来看，转换器、墙壁开关插座、LED照明已进入产业发展的成熟期，智能化成为新的发展趋势。与此不同的是，数码配件是近年来以智能手机为代表的消费电子产业快速增长带来的巨大需求，国内数码配件行业仍处于前期导入和快速成长阶段，产品行业标准制定较晚或无对应标准，竞争厂商众多，尚未出现具有明显规模和品牌优势的企业，市场集中度相对较低。

　　转换器、墙壁开关插座、LED照明和数码配件与居民生活密切相关，无明显的行业周期性特征和区域性特征。其中，转换器、墙壁开关插座、LED照明行业受春节期间大部分零售终端网点（如五金店、专业市场等）停业休息以及住宅装修减少等因素影响，第一季度通常成为产品全年销量最小的季节。

　　②公司所处的行业地位

　　公司深耕民用电工领域，品牌知名度、美誉度及销量领先，2018年11月，公司转换器产品（移动插座）被工信部和中国工业经济联合会确定为制造业单项冠军产品。报告期内，公司转换器产品、墙壁开关插座产品在天猫市场线上销售排名均为第一。

　　■

　　注：数据来源情报通。转换器在情报通对应的产品类别为“电子/电工-接线板/插头-接线板”，墙壁开关插座在情报通对应的产品类别为“电子/电工-开关”和“电子/电工-插座”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司实现营业收入 100.40 亿元，较上年同期增长 10.76%，归属于上市公司股东的净利润23.04 亿元，较上年同期增长 37.38%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见本年报“第十一节 财务报告”之“ 五、重要会计政策及会计估计”之“41.重要会计政策及会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将宁波公牛电器有限公司、慈溪市公牛电器有限公司和上海公牛电器有限公司等13家子公司纳入申报期合并财务报表范围，情况详见本年度报告“第十一节 财务报告”之“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”之说明。

　　证券代码：603195   证券简称：公牛集团   公告编号：2020-022

　　公牛集团股份有限公司

　　第一届董事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议通知于2020年4月13日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2020年4月23日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长阮立平先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2019年年度报告》及摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度利润分配方案》

　　公司2019年度利润分配方案为：以2020年2月6日公司首次公开发行上市后的总股本600,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利38.00元（含税），合计派发现金红利2,280,000,000.00元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将在2019年年度股东大会上听取。

　　（九）审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于确认公司2019年度关联交易和预计2020年度关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于确认公司2019年度关联交易和预计2020年度关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事阮立平先生、蔡映峰先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　1.独立董事津贴

　　公司独立董事津贴为每人每年10万元，按月发放，独立董事履行职务发生的费用由公司实报实销。

　　2.公司高级管理人员、担任公司其他职务的非独立董事的薪酬

　　公司高级管理人员、在公司担任其他职务的非独立董事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬（非独立董事不再领取董事津贴）。

　　3．在公司不担任职务的非独立董事的津贴。

　　目前在公司不担任职务的为曹伟董事，其不在公司领取津贴。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事薪酬尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司使用自有资金委托理财的议案》

　　公司拟使用最高额度不超过人民币60亿元的自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止，并提请股东大会审议通过并授权董事会或董事会授权人（董事长）在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由财务部门负责具体事宜办理。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于使用自有资金委托理财的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十五）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　公司2018年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的〈公牛集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》。股东大会授权公司董事会在公司首次公开发行A股股票完成后，根据核准发行数量和股票发行的实际结果，在《公牛集团股份有限公司章程（草案）》的基础上修改公司章程相应条款，同时授权公司管理层办理涉及的公司注册资本、公司类型等工商变更登记相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于限制性股票激励计划草案摘要公告》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。蔡映峰、刘圣松、周正华系本议案的关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站《公司关于限制性股票激励计划草案摘要公告》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。蔡映峰、刘圣松、周正华系本议案的关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2020年限制性股票激励计划的有关事项。

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2020年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2020限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2020年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议书；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司2020年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2020年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，就公司2020年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。蔡映峰、刘圣松、周正华系本议案的关联董事，已回避表决。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司2020年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划（草案）及其摘要》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于特别人才持股计划草案摘要公告》及《公司2020年特别人才持股计划（草案）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年特别人才持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2020年特别人才持股计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1．授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照持股计划的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止特别人才持股计划及计划终止后的清算等事项；

　　2．授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；

　　3．授权董事会办理持股计划所涉相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　4．授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和归属事宜；

　　5．授权董事会签署与持股计划相关的合同及协议文件；

　　6．授权董事会对持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；

　　7．授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　8．若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次持股计划进行相应修改和完善

　　9．授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至公司持股计划清算完成止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2020年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司信息披露事务管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于制定公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于制定公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司制定公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于制定公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于制定公司重大信息内部报告制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于制定公司股东大会网络投票工作制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司股东大会网络投票工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十八）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：603195     证券简称：公牛集团      公告编号：2020-023

　　公牛集团股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议通知于2020年4月13日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2020年4月23日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席申会员先生主持，本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　根据《证券法》第八十二条规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规的要求，公司监事会对董事会编制的2019年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1.公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3.公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《2019年度利润分配方案》

　　公司2019年度利润分配方案为：以2020年2月6日公司首次公开发行上市后的总股本600,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利38.00元（含税），合计派发现金红利2,280,000,000.00元。

　　经核查，监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于确认公司2019年度关联交易和预计2020年度关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司使用自有资金委托理财的公告》

　　同意公司在确保正常生产经营和资金安全的前提下，使用最高额度不超过60亿元人民币的闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、风险评级低的银行结构性存款、理财产品，相关审议程序符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》及《员工薪酬管理制度》的规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了监事薪酬方案，具体如下：

　　1.适用对象

　　在公司领取薪酬/津贴的监事。

　　2.薪酬/津贴标准

　　（1）未担任公司其他职务的监事津贴

　　目前公司监事均在公司任职，不存在未在公示担任职务的监事。

　　（2）担任公司其他职务的监事的薪酬

　　在公司担任其他职务的监事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施2020年限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　经审核，监事会认为：《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立公司股东与公司核心人员之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　经审核，公司监事会认为：列入公司2020年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于公司2020年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为:

　　1．《公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　2．公司实施持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密结合，促进公司的可持续发展。

　　因监事申会员、官学军、李雨均参与本次持股计划，需回避对本议案的表决。因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本次持股计划的相关议案形成决议，因此，监事会将审议持股计划相关议案直接提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《2020年第一季度报告》

　　根据《证券法》第八十二条规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的2020年第一季度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：603195   证券简称：公牛集团    公告编号：2020-024

　　公牛集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利3.80元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东净利润2,303,722,676.44元，截至2019年12月31日，母公司累计可供分配利润为2,713,402,492.85元。

　　经董事会决议，公司2019年度利润分配方案如下：以2020年2月6日公司首次公开发行上市后的总股本600,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利38.00元（含税），合计派发现金红利2,280,000,000.00元。本年度公司现金分红比例为98.97%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变 动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变 化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月23日召开第一届董事会第十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度利润分配方案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：603195   证券简称：公牛集团     公告编号：2020-025

　　公牛集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务规模

　　■

　　4.投资者保护能力

　　■

　　5.独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年受到行政监管措施10次，自律监管措施1次，具体情况如下：

　　■

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人及拟签字注册会计师姚本霞、拟担任项目质量控制复核人王明伟、拟签字注册会计师陈慧最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　(三) 审计收费

　　公司2018年度审计费用为150.00万元，公司2019年度财务报表审计费用为人民币158.00万元（含税），内部控制审计费用为人民币50.00万元（含税），合计为人民币208.00万元（含税），审计人员的差旅住宿费用等由公司承担。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。

　　2020年度审计费用尚未确定，公司将根据业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度财务报表及内部控制审计服务费后报董事会审议批准。公司董事会提请股东大会授权经营管理层确定年度审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验，为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（三）公司独立董事对此事项发表的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要求，顺利完成了年度审计任务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）公司于2020年4月23日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，根据其为公司提供2019年度财务审计及内部控制审计服务期间，较好的履行了审计责任及义务，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：603195   证券简称：公牛集团   公告编号：2020-026

　　公牛集团股份有限公司关于确认公司2019年度关联交易和预计2020年度日常关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，关联交易的价格公允，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及独立性产生影响。

　　●本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月23日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司2019年度关联交易和预计2020年度关联交易的议案》，关联董事阮立平先生、蔡映峰先生回避表决,该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表如下事前认可意见：公司本次预计的日常关联交易符合公司实际业务发展需要，关联交易金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性构成影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立董事发表独立意见如下：本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司、股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项。

　　公司董事会审计委员发表意见如下：我们认为该日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，且关联交易预计遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形，也不会影响上市公司的独立性，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司本次日常关联交易预计事项。

　　（二）公司2019年度关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（二）公司2020年度关联交易的预计情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、杭州亮牛五金机电有限公司

　　法定代表人：徐奕蓉

　　成立日期：2012年1月10日

　　注册资本：200万元人民币

　　住所：杭州市江干区九环路63号5幢4楼403室

　　经营范围：批发零售：机电设备（除专控），五金交电，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目

　　关联关系：公司实际控制人配偶的兄弟姐妹控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：总资产1,016.53万元，净资产254.15万元，营业收入3,485.83万元，净利润18.30万元。（以上数据未经审计）

　　2、杭州杭牛五金机电有限公司

　　法定代表人：潘敏峰

　　成立日期：2013年10月23日

　　注册资本：100 万元人民币

　　住所：浙江省杭州市江干区九环路63号5幢3楼305室

　　经营范围：批发、零售：机械设备、五金交电及电子产品、消防器材、一般劳保用品、橡胶制品、金属材料（除贵重金属）、装饰材料（上述经营范围应在《市场登记证》有效的营业期限内经营）

　　关联关系：公司实际控制人配偶的兄弟姐妹控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：总资产179.99万元，净资产90.38万元，营业收入3,216.84万元，净利润16.69万元。（以上数据未经审计）

　　3、杭州飞牛五金机电有限公司

　　法定代表人：潘乾亮

　　成立日期：2018年4月19日

　　注册资本：300 万元人民币

　　住所：浙江省杭州市江干区九华路1号13幢4楼440室

　　经营范围：批发、零售：机电设备（除专控），五金交电，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司实际控制人阮立平之妻弟潘敏峰、徐奕蓉夫妇之子潘乾亮持股100%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：总资产45.89万元，净资产39.60万元，营业收入21.25万元，净利润0.76万元。（以上数据未经审计）

　　4、苏州牛唯旺贸易有限公司

　　法定代表人：于寿福

　　成立日期：2017年3月28日

　　注册资本：50 万元人民币

　　住所：苏州高新区珠江路511号

　　经营范围：销售：插座、五金配件、数码配件、LED灯。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司董事子女配偶的父母控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：总资产346.59万元，净资产39.50万元，营业收入1,889.03万元，净利润19.19万元。（以上数据未经审计）

　　5、湖北幻天贸易有限公司

　　法定代表人：徐琰皓

　　成立日期：2018年1月10日

　　注册资本：1500 万元人民币

　　住所：中国(湖北)自贸区宜昌片区东站路188号三峡物流园C2区1880号

　　经营范围：服装鞋帽、五金交电、灯具、日用百货、家居饰品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、办公用品、针纺织品、塑料制品、玻璃制品、金属制品（不含期货交易以及国家限制、禁止经营的方式）、机械设备及零配件、酒店用具、电子产品、管材、洁具、厨房用品、家用电器、建筑材料、装饰材料批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司高管张丽娜之妹张美娜持股1.33%、张美娜之子徐琰皓持股98.67%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

　　最近一年的主要财务指标：总资产239.54万元，净资产100.69万元，营业收入1,097.11万

　　公司代码：603195                                                  公司简称：公牛集团

　　（下转B056版）