一、监事会会议召开情况

　　2019年度，公司监事会共召开了4次会议，会议具体情况如下：

　　（一）第五届监事会第四次会议情况

　　2019年4月24日，第五届监事会第四次会议在广东深圳嘉应（深圳）大健康发展有限公司会议室召开，审议通过了以下议案：

　　1、关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案；

　　2、关于公司《2018年度财务决算报告》的议案；

　　3、关于公司《2018年度利润分配预案》的议案；

　　4、关于公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案；

　　5、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案；

　　6、关于会计政策变更的议案；

　　7、关于公司《2019年第一季度报告》的议案；

　　8、关于补选第五届监事会监事的议案；

　　该次会议决议公告刊登在2019年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（二）第五届监事会第五次会议情况

　　2019年6月28日，第五届监事会第五次会议在广东深圳嘉应（深圳）大健康发展有限公司会议室会议室召开，审议通过了以下议案：

　　1、《关于股东延期实施增持公司股份计划的议案》

　　该次会议决议公告刊登在2019年6月29日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（三）第五届监事会第六次会议情况

　　2019年8月1日，第五届监事会第六次会议以通讯方式召开，审议通过了以下议案：

　　1、关于公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》的议案；

　　2、关于公司《2019年半年度财务报告》的议案；

　　3、关于公司《关于会计政策变更》的议案。

　　该次会议决议公告刊登在2019年8月2日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（四）第五届监事会第七次会议情况

　　2019年10月24日，第五届监事会第七次会议在嘉应（深圳）大健康发展有限公司会议室召开，审议通过了以下议案：

　　关于公司《2019年第三季度报告》的议案；

　　二、监事会监督、检查情况

　　报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并对公司规范运作、财务状况、对外投资等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究后形成以下意见：

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务的情况

　　报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司编制财务报告的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司关联交易的情况

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，规定了关联交易的认定标准、合同制订原则、审批权限、决策程序和有关风险控制措施等，有效规范公司内部关联交易的管理，保证关联交易的公允性，充分保障中小投资者的利益。报告期内，公司通过全资子公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司（以下简称“嘉应大健康”）对广东康慈医疗管理有限公司（以下简称“康慈医疗”）进行投资构成关联交易，公司已于2019年3月7日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事陈建宁先生和代会波先生回避了此项议案的表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司严格履行审批程序，充分保障了中小投资者的利益。

　　（四）内部控制评价报告的审核意见

　　对《2019年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2019年度相关内部控制的实施是有效的。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　　公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月23日

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2019年度内部控制重大缺陷整改暨强化公司治理报告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　立信会计师事务所对广东嘉应制药股份有限公司及纳入合并报表范围的子公司2019年度内部控制的有效性出具鉴证报告。在对广东嘉惠融资租赁有限公司（下称“嘉惠租赁”）的内部控制评价的过程中发现重大缺陷一项。

　　嘉惠租赁系公司全资孙公司，成立于2019年1月23日，注册资本3000万美元，法定代表人：王志文。该公司于2019年1月正式对外营业，主营业务：医疗设备租赁服务。

　　缺陷发生时间：2019年1月至3月份；

　　缺陷事由：嘉惠租赁2019年与贵州省六盘水市凉都人民医院有限公司（下称“凉都医院”）开展融资租赁业务，其中售后回租合同金额为3,600万元，2019年2月起计息，直租合同金额为1,500万元，2019年4月起计息。上述两份合同均约定年利率为13%，租赁期限为36个月，等额本息法按月支付租金，双方于2019年11月29日签订补充协议，约定原合同执行至2019年11月，自2019年12月起，剩余期限调整为2年，年利率不变，先息后本方式按月支付利息，到期一次还本。上述合同履行过程中，承租人凉都医院于2020年3月19日被六盘水市中级人民法院裁定破产重整。截至2019年12月31日止，凉都医院尚欠本金5,100万元，欠利息123.32万元。

　　缺陷描述：内部鉴证报告认为公司新增重大投资决策不合规及审慎性不足，据此认定在重大投资方面存在重大缺陷。

　　缺陷对财务报告的潜在影响：嘉惠租赁经营范围为医疗设备租赁服务，嘉惠租赁与凉都医院之间开展融资租赁业务系其经营范围内的业务；因合同履行期间，凉都医院经营状况恶化，导致凉都医院与嘉惠租赁之间合同履行出现困难，2020年3月份，凉都医院被当地中级法院裁定破产重整，公司面临合同不能履行而导致的租赁本金难以收回的风险，公司存在坏帐损失的可能。

　　公司自查原因：公司前期业务人员开展融资租赁业务时，对承租人尽职调查获取的信息过少，没有聘请独立的第三方中介机构对承租人进行财务、法律上的尽职调查，工作不严谨，以至于对承租人的经营判断出现纰漏，经营风险提示不够。

　　整改措施：

　　（1）已完成措施：在凉都医院出现经营恶化迹象时，公司即刻与凉都医院指定的第三方贵州云指南科技有限公司签订了等额转让的《融资租赁物件所有权转让协议》，同时，公司要求受让方贵州云指南科技有限公司就其受让融资租赁物而尚未支付的租赁本金提供连带责任的担保，确保公司能按时收回本金；

　　（2）公司授权嘉惠租赁管理人员专人跟进贵州云指南科技有限公司租赁物转让款按时支付，每3个月向董事会反馈一次付款进展情况。

　　（3）公司加强对融资租赁业务人员进行专业培训，责令相关责任人强化业务风险控制，认真学习融资租赁业务知识及公司内部管理制度，及时履行重要事项上报审批程序。

　　公司内部控制评价小组将对以上整改情况进行持续的监督验收，2020年度公司将完善内部控制制度，规范各全资子公司各岗位工作流程，加强公司尤其是对子公司的内控监督管理，确保上市公司内部控制有效、内部控制实施与评价工作有序进行。

　　针对上述整改工作，结合公司其他内控方面存在的问题，公司全体独立董事提出了强化公司治理的建议：

　　（1）鉴于孙公司嘉惠租赁向凉都医院开展融资租赁业务，目前该医院已被破产重整，要求公司经营层、管理层尽快查明事实及该项业务的合规性，依法依规推进处理，并定期向公司董事会汇报。

　　（2）鉴于参股企业广东康慈脑退化病医院目前停业，要求公司经营层、管理层尽快查明事实及原因并向公司董事会作专项汇报。

　　（3）鉴于公司2019年度计提商誉减值准备1.2亿元，要求董事会责成管理层查明该项交易的事实和合规性，并向董事会作专项汇报。

　　（4）鉴于公司内控制度不完善或执行过程中存在的种种问题，建议董事会责成经营层限期梳理公司在审批权限、信息披露、关联方认定及审核等制度、流程上的缺陷，尽快向董事会提交专项整改方案。同时，要求董事会充实审计部力量，加强对审计部的领导管理。

　　公司董事会认为全体独立董事的建议，有利于进一步有效健全本公司的治理透明，强化内部监督，保障投资者的合法权益，公司下一步将严格按照全体独立董事的建议执行。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二零年四月二十三日

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2019年度财务决算报告

　　2019年在公司董事会及管理层的正确领导以及全体员工的一致努力下，公司资产规模和实力进一步增强，基本完成了2019年度的经营计划。现将2019年财务决算的有关情况汇报如下：

　　一、2019年度公司财务报表的审计情况

　　（一）公司2019年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉应制药2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　（二）主要财务数据和指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

　　（一）资产情况

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司总资产85,593.82万元，较上年末减少3,362.08万元，降幅为3.78%。其中流动资产40,926.26万元，占总资产的47.81%，较上年末增加478.48万元，增幅为1.18%；非流动资产44,667.56元，占总资产的52.18%，较上年末减少3,840.56万元，降幅为7.92%。

　　（1）货币资金期末余额12,230.90万元，较期初增加736.09万元，增幅6.40%，主要系嘉应制药期末银行短期流动资金借款增加所致。

　　（2）应收票据期末余额3,382.71万元，较期初增加1,346.39万元，增幅66.12%，主要系本期销售收到的应收票据增加所致。

　　（3）应收款项融资期末余额2,716.80万元，较期初增加200.60万元，增幅7.97%，主要系本期收到的应收票据增加所致。

　　（4）预付款项期末余额156.95万元，较期初增加128.27万元，增幅447.25%，主要系期末嘉应制药及子公司金沙药业预付原辅材料和备品备件采购款增加所致。

　　（5）其他应收款期末余额249.05万元，较期初减少1,763.25万元，降幅87.62%，主要系期末子公司金沙药业办事处备用金减少所致。

　　（6）其他流动资产期末余额752.16万元，较期初增加752.16万元，主要系期末金沙药业预缴的所得税及增值税增加所致。

　　（7）长期应收款期末余额5,134.84万元，较期初增加5,134.84万元，主要系期末应收融资租赁业务本金及利息增加所致。

　　（8）长期股权投资期末余额6,190.28万元，较期初增加3,436.44万元，增幅124.79%，主要系本期对康慈医疗的股权投资增加所致。

　　（9）商誉期末余额为0万元，较期初减少12,078.67万元，主要系本期对合并子公司金沙药业产生的商誉计提减值12,078.67万元所致。

　　（9）递延所得税资产期末余额498.39万元，较期初减少375.88万元，降幅42.99%，主要系嘉应医药期末可弥补亏损产生的递延所得税资产减少所致。

　　（10）其他非流动资产期末余额342.46万元，较期初增加291.08万元，增幅566.57%，主要系嘉应制药及金沙药业预付的工程款及设备款增加所致。

　　（二）负债情况

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司负债总额19,277.05万元，较上年末增加了8,856.37万元，增幅为84.99%。其中流动负债15,776.10万元，占负债总额的81.84%，较上年末增加8,859.70万元，增幅为128.10%，非流动负债3,500.96万元，占负债总额的18.16%，较上年末下降0.10%。

　　（1）短期借款期末余额9,678.11万元，较期初增加7,778.11万元，增幅409.37%，主要系嘉应制药及金沙药业本期银行短期借款增加所致。

　　（2）应付账款期末余额1,560.99万元，较期初增加539.69万元，增幅52.84%，主要系期末将嘉应制药及金沙药业已贴现未到期的应收票据重分类到应付账款所致。

　　（3）应交税费期末余额965.71万元，较期初减少756.08万元，降幅43.91%，主要系期末子公司金沙药业应交所得税及增值税减少所致。

　　（4）其他应付款期末余额2,158.51万元，较期初增加1,270.90万元，增幅143.18%，主要系期末嘉应制药及金沙药业应付市场销售费用增加所致。

　　（三）股东权益情况

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司所有者权益总额66,316.77万元，较上年末减少12,218.45万元，降幅为15.56%。其中未分配利润期末余额502.83万元，较期初减少12,218.45万元，降幅为96.05%，主要系报告期公司实现计提商誉减值准备12,078.67万元引起亏损所致。

　　（四）经营情况

　　单位：人民币元

　　■

　　2019年营业收入50,050.40万元，比去年同期下降6.79%，营业成本10,637.99万元,比去年同期下降26.13%，毛利率78.75%，较上年上升5.56%，主要是因为报告期内部分产品销售价格上涨导致毛利率提高。

　　报告期内利润总额-11,418.08元,净利润-12,218.45万元，比去年同期分别下降369.73%、440.55%，主要是因为本期计提商誉减值准备12,078.67万元，导致2019年业绩出现亏损。

　　（1）报告期内销售费用30,606.10万元，较上年同期增加3,039.14万元，增幅11.02%，主要系本期公司为扩大市场规模，加大市场推广力度，增加市场推广和宣传费用。

　　（2）报告期内管理费用5,649.80万元，较上年同期增加890.35万元，增幅18.71%，主要系报告期管理人员工资、差旅费用及办公室租金增加。

　　（3）报告期内研发费用1,435.30万元，较上年同期增加194.55万元，增幅15.68%，主要系报告期金沙药业新产品研发费用增加。

　　（4）报告期内财务费用300.53万元，较上年同期增加153.25万元，增幅104.06%，主要系报告期支付银行短期借款利息增加。

　　（5）信用减值损失195.03万元，较上年同期增加195.03万元，主要系本期转回应收账款及其他应收款坏账准备。

　　（6）资产减值损失-12,160.46万元，较上年同期减少11,647.49万元，主要系上期对合并报表商誉计提减值准备12,160.46万元。

　　（7）报告期内其他收益240.32万元，较上年同期增加120.32万元，主要系本期嘉应制药收到的与收益相关的政府补助增加所致。

　　（8）报告期内投资收益-94.56万元，较上年同期减少246.85万元，主要系本期投资的康慈医疗处于开业初期阶段，业务量较少，净利润出现亏损，归属于公司的投资收益减少所致。

　　（四）现金流量分析

　　单位：人民币元

　　■

　　2019年度公司经营活动产生的现金流量净额1,296.39元，较上年同期减少4,913.88万元，降幅为79.13%，主要系本期销售商品收到的现金减少和支付销售费用的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额-10,511.72万元，较上年同期减少9,833.02万元，降幅为1448.82%%，主要系本期投资康慈医疗支付的现金增加及开展融资租赁业务支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额9,951.42万元，较上年同期增加12,184.78万元，增幅为545.58%，主要系本期取得银行短期借款收到的现金增加和偿还银行短期借款支付的现金减少所致。

　　（1）报告期内收到其他与经营活动有关的现金1,315.70万元，较上年同期减少1,026.03万元，降幅43.82%，主要系报告期内公司收到的外部往来款减少所致。

　　（2）报告期内购买商品、接受劳务支付的现金9,559.37万元，较上年同期减少1,186.60万元，降幅11.04%，主要系报告期内公司采购原材料支付的现金减少所致。

　　（3）报告期内支付的各项税费8,234.32万元，较上年同期减少2,180.25万元，降幅20.93%，主要系报告期内公司支付的所得税及增值税减少所致。

　　（4）报告期内支付其他与经营活动有关的现金30,457.28万元,较去年同期增加2,718.42万元，增幅9.80%，主要系报告期内公司为推广市场，支付的销售费用增加所致。

　　（5）报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,881.83万元,较去年同期增加986.85万元，增幅110.26%，主要系报告期内公司厂房及生产车间进行GMP改造，支付的设备采购款及工程款增加。

　　（6）报告期内投资支付的现金8,631.00万元,较去年同期增加8,631.00万元，主要系本期投资康慈医疗支付的现金增加及开展融资租赁业务支付的现金增加所致。

　　（7）报告期内取得借款收到的现金9,500.00万元，较去年同期增加5,800.00万元，主要是本期取得银行短期借款增加。

　　（8）报告期内偿还债务支付的现金1,900万元，较上年同期减少3,900万元，降幅67.24%，主要系报告期内公司偿还银行短期借款减少所致。

　　（9）报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金345.19万元，较上年同期增加211.83万元，增幅158.83%，主要系本期支付银行短期借款利息增加所致。

　　（五）主要财务指标

　　1、偿债能力指标

　　■

　　截止报告期末，公司流动比率2.59，较上年同期下降55.65%；速动比率2.11较去年同期下降56.18%，主要系期末流动负债项目短期借款及其他应付款增加所致；资产负债率22.52%，较去年同期上升10.81个百分点，主要系期末资产总额减少，负债总额增加致。

　　2、营运能力指标

　　■

　　本年度公司应收账款周转率下降主要是因为本期营业收入下降。存货周转率下降主要系本期产品销售数量减少，营业成本下降，存货期末库存比期初增加所致。总资产周转率下降主要是因为本期营业收入下降。

　　3、现金流量指标

　　报告期内，每股经营活动现金净流量为0.0255元，2018年为0.1224元，同比下降79.13%，主要系本期销售商品收到的现金减少和支付销售费用的现金增加所致。

　　4、盈利能力指标

　　■

　　报告期内，每股收益-0.2408，同比下降441.08%，加权平均净资产收益率-16.85%，同比下降21.52%，主要系本期计提商誉减值准备，导致归属于普通股股东的净利润出现亏损所致。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月23日

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2019年董事会工作报告

　　2019年是公司新一届董、监、高履职的第一年，一年多来，董事会依照股东大会的决议切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，坚持以医药为依托、以大健康生态圈建设为方向，切实履行股东会决议，诚实守信、勤勉尽职、以严谨、审慎、客观的工作态度，参与到各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司各项工作的顺利开展。

　　第一部分

　　1、公司所处行业发展趋势

　　近年来，国家持续深化医药卫生体制改革，加强行业监管，鼓励支持具有临床价值的药品、器械创新；通过进行“部委机构改革”，理顺药品招标采购、价格管理和医保基金支付等管理体制，深化医保控费改革；国家组织“药品集中采购试点”，在“4+7试点城市”推行带量集中采购，在确保药品质量疗效的前提下，推动药品降价和仿制药替代，可以说医药行业的发展模式发生了深刻变革，医药整个行业进入了调整期，部分企业的销售额和毛利率明显下滑，在利润空间被不断挤压的情况下，创新将成为优质药企发展的主流方向。

　　国家对中医药产业发展也是极其重视的。《中医药法》颁布实施以后，国家进一步规范了中医药及医疗市场，建立符合中医药特点的管理制度，加强了对中医药的监管；同时加大了对中医药事业的扶持力度，坚持扶持与规范并重。大众对中医药认知度在逐渐提高，各类中成药及养生保健品的需求在不断增大，中药行业具有强大的潜在发展空间。

　　同时，我国是世界中药资源最丰富的国家，国际市场中70%的天然药用植物来源于中国。随着科学的发展，人民生活的日益改善，国际国内对中药材科学医疗重视和认识的提高，特别是人类社会面对各类疫病时，中医药在临床中的杰出的表现，为中医药获取很大的发展机遇。2019年年末爆发的新冠肺炎，就是一个典型的案例，此次疫情在爆发初期，国家高度重视，国家主席习近平亲自领导、亲自指挥、新自部署疫情防控工作，在医药专家的精心指导下，强力推进中医药全面介入、深度参与新冠肺炎救治工作，成为中国疫情防控的一大亮点，之所以取得显著效果，这跟中医药的独特调节机理有关，中医药能够有效缓解新冠肺炎症状，能够减少轻型、普通型向重型发展，提高治愈率、降低病亡率，能够促进恢复期人群机体康复，专家们总结中医药治疗病毒性传染病规律和经验，深入发掘古代经典名方，结合临床实践，筛选了以“三药三方”为代表的一批有效方药，实践充分证明，中医药学是这个老祖宗留下来的宝贵财富屡经考验，历久弥新，值得珍惜。

　　公司作为一家中成药制药企业，具有多个国家中药保护品种，部分药品具有一定的品牌影响力，公司有意在中成药领域继续深耕，聚焦个别专科病种，培育新品种，坚持创新，本着“以德正心、嘉惠于民”的经营理念做健康事业。

　　2、公司经营状况

　　2019年公司上下克服了诸多不利影响，推进各项工作开展。2019年度，公司实现营业收入人民币50,050.4万元，同比下降6.79%，实现净利润人民币-12,218.45万元，同比下降440.55%。截至2019年12月31日，公司资产总额85,593.82万元，归属于上市公司股东的所有者权益66,316.77万元。

　　在科研方面，完成了科研楼改造，采购补充了部分研发设备，公司将积极推动研发工作开展，围绕公司现有主打药品进行二次开发，提高适应症，同时实施基础研发并举的策略，与大专院校建立合作关系，集中优势力量，开展自有知识产权品种立项，构建创新型研发生态。研发范围扩展到中药活血化瘀、中药抗病毒等领域。

　　在营销方面，公司部分产品在小众用药市场口碑较好，有较高的市场知名度，如：双料喉风散、橘红痰咳颗粒等，但近几年来，随着原材料涨价，加上公司产品单价价格低，产品利润日趋微薄，2019年公司管理层一方面确保产品质量，积极拓展销售渠道，精细化管理外，另一方面对于有部分竞争力的产品，主动提高了销售价格，营销政策作了相应调整，取得了一定的效果。下一步，将深耕终端目标医院，不断完善并执行以地区经理为核心的单品上量政策绩效考核方案，加强省区经理日常工作内容指标的考核和监督，不断完善营销人才的凝聚、考核、培养机制，打造一支执行有力的管理团队与公开、公平、公正的营销生态环境。

　　在生产方面，公司持续投入资金对梅州制药车间进行了系统化改造，引进了一批自动化、信息化设备，以智能制造提质增效；2020年将继续完成对长沙金沙药业生产研发基地的改造，预计改造完成后，制造车间人力成本将下降20%。

　　在对外投资方面，公司在年度内计划完成对贵阳德昌祥药业有限公司的并购，鉴于德昌祥药业财务规范性不能达到上市公司收购要求，而且存在短期难以解决的历史问题，公司及时终止了对德昌祥药业公司的重组事项。公司在布局大健康产业，关注了脑退化病专科医院，在年度内完成了对广东康慈医疗管理有限公司的投资，占比18.55%股份，下属广东康慈脑退化病医院于2019年7月份开业试运营5个月，截止本报告披露日，医院处于停业状态。

　　在公司治理方面，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司章程》及各项制度规范运作，完善内控制度和公司治理结构，为公司稳步发展奠定基础。

　　第二部分

　　通过对上市公司深入的了解和深入管理，我们体会到公司面临的困难和存在的问题：目前公司抗市场风险的潜力比较脆弱，公司现有产品比较单一，核心竞争力还不强，经营形势比较严峻；公司人力资源储备不足，懂管理懂技术的人才缺乏；公司研发投入偏低，产品多年始终如一；公司管理机制和经营机制缺泛进取向上的动力，缺泛灵活性。

　　一、行业政策变化风险

　　医药行业属于典型的政策导向行业，从药品研发、生产、流通到终端支付，产业链各环节都受到国家各职能部门较高程度的监管。现阶段，我国医疗体制改革已步入深水区，各项政策法规相继出台，将进一步促进我国医药市场的标准化、规范化和现代化，但这也对医药企业在质量、安全、环保等方面提出了更高的合规要求，可能会不同程度地增加企业的合规运营成本，对企业的研发、生产和销售产生一定影响，削弱企业的盈利能力。

　　二、公司主导产品较为集中的风险

　　双料喉风散、接骨七厘片是公司的主导产品，其生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响本公司未来的盈利能力。

　　三、价格下跌、成本控制风险

　　2017至2018年度，因新版医保目录的实施且近年来一致性评价、医药分开、带量采购等政策的全面推进，国家持续加强了对药品价格控制力，药品价格总体呈下降趋势；同时，本公司生产的产品主要材料为中药材，它的生产和采集具有明显的周期性，易受自然灾害或者周期性减产等因素影响，导致部分中药材在某一段时期内价格上涨，一定程度上影响产品成本，由于公司产品较为集中，一旦生产达不到规模效益，一定程度上使得固定成本升高，面对“白热化”的市场竞争，为达到既定的收益，产品的营销成本也将会随之上升。

　　四、新药开发风险

　　公司基于未来发展战略，投入新药的研发。目前公司新药研发项目主要有子公司金沙药业科研中心围绕公司主打产品进行二次开发。由于医药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大、门槛高，加之国家医疗管理政策的变化，使公司新产品开发存在不确定性。同时，尽管新药品的疗效提高，使用方便，市场空间较大，但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场时存在一定的风险。

　　五、产业转型投资，短期内难以产生盈利的风险

　　2019年公司参与投资了脑退化病专科连锁医院，项目以提高老年人生存质量为宗旨，解决老龄化人口常见的脑退化病治疗及衍生出来的养老看护问题。通过所投医院运作的情况来看，项目资金投入较高，产生效益并不明显，而且医院管理成本高，因此，公司管理层也在思考下一步运作计划。

　　第三部分

　　基于公司面临着上述问题，公司在综合分析自身实际经营情况、外部经营环境变化等因素的基础上，充分考虑公司主营产品优、劣势，及未来产业转型方面，坚持聚焦医药制造主业，加强医药研发，做大做强医药实业，特别2020年疫情情况下，高度重视现金储备，谨慎保守经营，并着眼于公司长远和可持续发展，部署2020年工作任务。

　　一、继续完成药品研发硬件改造和散剂生产设备自动化改造，提升车间生产工艺，提高自动化生产水平。

　　2019年，公司对梅州生产制药车间及热水冷却系统进行了系统化改造，引进了一批自动化、信息化设备，基本能满足日益增多的订单生产任务，生产人员的减少和生产速度的提高，降低了劳动成本和生产成本，经济效益十分显著。

　　公司还将启动对湖南金沙药业有限公司药品研发硬件改造，改善研发工作环境；同时对金沙药业车间现有设备进行自动化、信息化改造，提高整个散剂生产线的管理效率和制剂车间的管理水平。

　　二、与大学院校进行合作，加大技术研发投入

　　目前，公司本部就“双料喉风含片”“壮腰健肾丸”与中山大学药学院已达成合作协议，双方将在上述两个品种中就研发、产品论证等方面进行合作。

　　同时金沙药业为湖南省高新技术企业，公司有专项科研经费，公司完成了科研楼改造，采购补充了部分研发设备，计划招聘部分专业研发人员补充研发力量，公司将积极推动研发工作开展，主要围绕公司现有主打药品进行二次开发，提高适应症，同时实施基础研发并举的策略，与其它大专院校建立合作关系，集中优势力量，开展自有知识产权品种立项，构建创新型研发生态。研发范围扩展到中药活血化瘀、中药抗病毒等领域。

　　三、合适时机，推进公司转型。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十三日

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　审计报告出具保留意见的

　　专项说明

　　2019年度

　　关于广东嘉应制药股份有限公司

　　2019年度审计报告出具保留意见的专项说明

　　信会师函字[2020]第ZI037 号

　　深圳证券交易所：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”）接受委托，对广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）2019年度财务报表进行审计，并于2020年4月23日出具了信会师报字[2020]第ZI10205号保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》要求，现将对嘉应制药2019年度财务报表发表非标准意见的相关事项及具体依据说明如下。

　　一、审计报告中保留意见的内容

　　嘉应制药全资子公司广东嘉惠融资租赁有限公司(以下简称“嘉惠租赁”)2019年与六盘水市凉都人民医院有限公司(以下简称“凉都医院”)签订总金额为5,100万元的融资租赁合同。2019年12月31日，嘉惠租赁应收凉都医院本金为5,100万元，利息123.32万元。2020年3月19日，贵州省六盘水中级人民法院裁定凉都医院破产重整。我们实施审计程序后，无法对上述交易的合规性和嘉惠租赁应收凉都医院款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。

　　二、出具保留意见审计报告的理由和依据

　　《中国注册会计师准则1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　嘉应制药已在财务报表附注中披露了融资租赁情况，我们对发表保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断该事项的影响程度，进而无法判断该事项对嘉应制药财务报表的具体影响。我们认为上述形成保留意见的事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。因此，根据审计准则的相关规定，我们对嘉应制药2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　三、保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响

　　上述导致保留意见事项可能对嘉应制药2019年度财务报表产生重大影响，但不具有广泛性。由于我们对发表保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定这些事项对嘉应制药2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果的具体影响。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2020年4月23日