证券代码：002416            证券简称：爱施德                  公告编号：2020-030

　　深圳市爱施德股份有限公司第五届

　　董事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次（临时）会议于2020年4月25日下午在公司深圳A会议室以现场、通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会为紧急会议，会议通知于2020年4月24日以电子邮件及通讯方式送达全体董事并将相关议案及内容发送至各与会人员。公司全体董事均已知悉且确认此次董事会的相关议案及内容，全体董事同意豁免此次召开临时董事会提前2日通知的相关规定，因此本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长黄文辉先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为5.1459元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过 79,103,094 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由阿里巴巴以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次发行董事会决议公告日（“定价基准日”）至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。

　　（七）募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过40,705.67万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　（八）未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会以特别决议审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司董事会结合公司具体情况，编制了《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　《非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为阿里巴巴。

　　本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，阿里巴巴将持有公司 5%以上的股份，构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于引进战略投资者的议案》

　　公司拟引进战略投资者阿里巴巴。本次引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东资金、渠道等优势，助力公司发展。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与阿里巴巴签订了《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签署战略合作协议的议案》

　　公司拟引进阿里巴巴作为战略投资者，并与其签署了战略合作协议。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等作出约定，同时授权管理层负责落实细化业务合作，并签署相关具体协议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　公司拟与阿里巴巴、广东新联投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东新联”）投资设立合资公司，以优化资源配置，完善战略布局。

　　本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，阿里巴巴将持有公司5%以上的股份，为公司关联方；广东新联为管理层持股主体，其中执行事务合伙人为周友盟女士。周友盟女士担任公司副董事长兼总裁，为公司关联自然人，因此广东新联为公司关联方。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与阿里巴巴、广东新联投资成立合资公司，构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　关联董事周友盟回避表决，本议案尚需提交公司股东大会以普通决议审议。

　　《关于与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　《前次募集资金使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以普通决议审议。

　　《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证深圳市爱施德股份有限公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002416              证券简称：爱施德                     公告编号：2020-031

　　深圳市爱施德股份有限公司第五届

　　监事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次（临时）会议于2020年4月25日下午在公司深圳A会议室以现场、通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会为紧急会议，会议通知于2020年4月24日以电子邮件及通讯方式送达全体监事并将相关议案及内容发送至各与会人员。公司全体监事均已知悉且确认此次监事会的相关议案及内容，全体监事同意豁免此次召开临时监事会提前2日通知的相关规定，因此本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议由监事会主席李菡女士召集并主持。经与会监事投票表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司拟向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”） 非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为阿里巴巴，阿里巴巴通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为5.1459元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过 79,103,094 股（含79,103,094 股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由阿里巴巴以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次发行董事会决议公告日（“定价基准日”）至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。

　　（七）募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过40,705.67万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　（八）未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于引进战略投资者的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签署战略合作协议的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签署战略合作协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以普通决议审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《关于与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《前次募集资金使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会以普通决议审议

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第八次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002416             证券简称：爱施德             公告编号：2020-032

　　深圳市爱施德股份有限公司关于非

　　公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次非公开发行股票事宜尚须取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

　　（本公告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案》中相同的含义。）

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟非公开发行不超过79,103,094股（含本数）股票，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）拟以现金方式全额认购。公司与阿里巴巴于2020年4月25日在深圳签订了《股份认购协议》。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，阿里巴巴未持有本公司股份。若本次发行完成后，阿里巴巴将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，阿里巴巴为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成了公司的关联交易。

　　3、审批程序

　　《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》已经公司2020年4月25日召开的第五届董事会第八次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，公司董事会目前未有其关联董事。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，此项交易尚需获得公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。

　　二、 关联方基本情况

　　1、基本情况概述

　　■

　　2、股权结构及控制关系

　　阿里巴巴（中国）网络技术有限公司为Alibaba Group Holding Limited通过相关持股主体100%控股的公司。

　　3、主营业务情况

　　阿里巴巴主要从事开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。

　　4、最近一年简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的不超过79,103,094股（含本数）人民币普通股股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次（临时）会议决议公告日，发行价格为5.1459元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　五、关联交易的主要内容

　　公司与阿里巴巴于2020年4月25日在深圳签订了《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》的主要内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2020-033）。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、引入战略投资者，促进公司长远发展

　　在5G时代的发展潮流之下，公司拟通过本次非公开发行向阿里巴巴发行股份，引进阿里巴巴作为公司的战略投资者。本次非公开发行后，阿里巴巴将成为公司持股5%以上股东。

　　公司将在自身强大的服务能力和销售网络的优势基础之上，通过与阿里巴巴的战略合作，充分发挥双方各自优势，实现公司更加持续和稳定的发展。

　　2、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障

　　公司自上市以来为做大做强主营业务，积极推进公司发展，实施了一系列股权、债权融资等资本运作项目，为投资者实现了良好的投资回报。

　　目前，公司正处于5G时代的关键发展时期，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，以抓住行业发展机遇，积极做大做强公司主营业务，引入战略投资者，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。

　　3、降低资产负债率，优化资本结构

　　近年来，为了满足公司主营业务快速扩张的需要，公司主要通过向银行借款获得发展所需资金，公司的资产和负债规模增长幅度较大。

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为55.55%、50.14%和51.21%，公司资产负债率总体较高。同时，2019年12月31日，流动负债占公司负债总额比重为99.94%，公司负债结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化。因此，公司当前需要适当降低资产负债率，改善财务状况，优化资本结构。

　　综上，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了本次非公开发行股票计划。

　　通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　无。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行股票的对象为阿里巴巴，本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，阿里巴巴将持有公司 5%以上的股份，阿里巴巴参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意提交公司第五届董事会第八次（临时）会议审议。

　　2、独立董事意见

　　本次非公开发行股票的对象为阿里巴巴，本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，阿里巴巴将持有公司5%以上的股份，阿里巴巴参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　九、监事会审核意见

　　本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，阿里巴巴将持有公司5%以上的股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，阿里巴巴参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002416             证券简称：爱施德             公告编号：2020-033

　　深圳市爱施德股份有限公司关于与

　　特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）于2020年4月25日召开了第五届董事会第八次（临时）会议及第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）签署的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。

　　一、发行对象的基本情况

　　1、基本情况概述

　　■

　　2、主营业务情况

　　阿里巴巴主要从事开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）

　　3、股权控制关系

　　阿里巴巴（中国）网络技术有限公司为Alibaba Group Holding Limited 通过相关持股主体100%控股的公司。

　　二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　　公司与阿里巴巴签署股份认购协议，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方（发行人）：深圳市爱施德股份有限公司

　　乙方（认购人）：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

　　签订时间：2020年4月25日

　　（二）认购股票数量、发行价格

　　公司将以非公开发行的方式向认购方发行79,103,094股（“股份认购数量”）人民币普通股，且认购方将认购该等新股（最终股份认购数量以证监会核准的本次发行的发行数量为准）。

　　若公司在审议本次发行董事会决议公告日(“定价基准日”)至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对本次发行的股份认购数量进行相应调整。

　　新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币5.1459元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（80%）。如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。

　　（三）支付股份认购价款的条件

　　认购方根据本协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日经认购方确认已得以满足或被认购方书面豁免为前提：

　　1、声明、保证和承诺。本协议中公司的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，本协议所含的应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

　　3、无法律程序或诉讼。不存在针对任何集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

　　4、批准和同意。公司已收到为签署本协议以及完成本协议拟议的交易所必要或需要的，各个政府部门的所有政府批准（包括但不限于证监会对本次发行的核准）以及所有公司内部的同意（包括但不限于公司董事会和股东大会已批准本次发行），且该等政府批准和同意没有实质性地改变本协议拟议交易的商业条件；

　　5、无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

　　6、战略合作协议。公司董事会和股东大会已经审议通过批准公司签署、交付和履行战略合作协议；

　　7、生效通知。认购方已收到符合本协议规定的生效通知。

　　（四）新股发行和登记的先决条件

　　公司在本协议下向认购方发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被公司书面豁免为前提：

　　1、声明、保证和承诺。本协议中认购方的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；

　　2、批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行。

　　（五）认购价款的支付

　　在本协议“（三）支付股份认购价款的条件”载明的各项条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在支付日当天满足的除外）的前提下，认购方应在收到公司发出的书面通知之日起的十（10）个工作日内将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专门开立的银行账户。双方同意，一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账户，即应视为认购方就其根据本协议认购新股的支付义务已履行完毕。

　　（六）新股转让及认购方增持的限制

　　自发行结束日起十八（18）个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方应按照适用法律和证监会、深交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出具相关锁定承诺，并办理新股锁定事宜。在锁定承诺期限内，认购方不转让其于本协议项下所认购的新股。

　　（七）生效日期及生效条件

　　本协议经双方加盖公章后成立，本协议的部分条款在本协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后即生效，本协议其它与本次发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：

　　1、公司董事会及股东大会已批准本次发行；

　　2、证监会及其他相关政府部门（如需）已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准本次发行。

　　（八）认购方作为投资者的权利

　　在本次发行完成后，公司董事会的人数应不超过柒（7）名。认购方有权提名壹（1）名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人应在经公司股东大会批准后成为公司董事。公司董事会下设战略委员会中应包括认购方提名的非独立董事。

　　（九）赔偿责任

　　若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次（临时）会议决议；

　　3、公司与阿里巴巴签署的《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002416            证券简称：爱施德             公告编号：2020-034

　　深圳市爱施德股份有限公司关于与

　　阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

　　共同设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、共同设立合资公司概述

　　1、基本情况

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）与关联方阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）和广东新联投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东新联”）拟共同出资人民币1亿元设立有限责任公司（以下简称“合资公司”），以更好地实施爱施德与阿里巴巴签署的《战略合作协议》中拟议的业务合作。合资公司的股权结构如下：阿里巴巴持股51%，爱施德持股39%，广东新联持股10%。

　　2、审议情况

　　2020年4月25日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司董事会就合资公司的设立、具体业务合作协议等工作授权管理层具体实施并签署有关文件，独立董事发表了事前认可及独立意见，关联董事周友盟回避表决，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、关联关系

　　截至本公告披露日，阿里巴巴未持有本公司股份。公司将以非公开发行的方式向阿里巴巴发行79,103,094股人民币普通股，且阿里巴巴将认购该等新股（最终股份认购数量以证监会核准的本次非公开发行的发行数量为准），本次发行完成后，阿里巴巴将持有公司5%以上股份，阿里巴巴为公司关联方；广东新联为管理层持股主体，其中执行事务合伙人为周友盟女士。周友盟女士担任公司副董事长兼总裁，为公司关联自然人，因此广东新联为公司关联方。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与阿里巴巴、广东新联投资成立合资公司，构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、阿里巴巴基本信息

　　■

　　最近一年简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　2、广东新联基本信息

　　■

　　广东新联刚刚成立，截止公告日，各项财务数据均为0.

　　三、股东协议主要内容及合资公司基本情况

　　爱施德、阿里巴巴和广东新联已就共同投资设立合资公司事项签署《股东协议》，主要内容如下：

　　1、注册资本

　　合资公司注册资本1亿元人民币，其中：阿里巴巴认缴的注册资本金额为5,100万元人民币，占全部注册资本的51%；爱施德认缴的注册资本金额为3,900万元人民币，占全部注册资本的39%；广东新联认缴的注册资本金额为1,000万元人民币，占全部注册资本的10%。

　　2、经营范围

　　合资公司拟定经营范围：3C数码品类的分销、零售、电商代运营和与新零售相关的科技创新。确定的经营范围以经工商部门核准登记的内容为准。

　　3、公司治理

　　股东会为合资公司最高权力机构。股东通过召开股东会会议，依法行使中国法律规定的和各方约定的股东会职权和权力。

　　董事会根据《股东协议》及章程的规定，通过作出决议来决定公司的重大事项。在每个日历年，董事会应按正常程序至少召开4次例会，对合资公司的经营状况进行审议，批准公司的重大事项。

　　4、管理体系

　　合资公司设总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官和首席人力资源官各一名。高级管理人员的每届任期为3年。

　　5、知识产权

　　各方提供给公司使用的任何知识产权（包括公司基于该知识产权自行开发的衍生知识产权）和数据的全部权利、所有权和权益应当归相关一方或其关联方，具体安排由许可方与公司签署书面协议确定。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，经协商后确认各自的出资额并均以现金方式出资，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害非关联股东利益的情形。

　　五、设立合资公司对公司的影响

　　爱施德、阿里巴巴和广东新联共同投资设立合资公司，能更加有效地整合、利用双方优势资源，发挥管理层核心战斗力，更好地实施爱施德与阿里巴巴签署的《战略合作协议》中拟议的业务合作，以实现长期战略合作目标。

　　六、设立合资公司可能存在的风险

　　1、本次公司与关联方共同投资设立合资公司事项尚需经过公司股东大会审议，若审议不通过，本次投资将无法执行；

　　2、合资公司的设立初期，在运营管理、业务拓展等方面，都需要一定时间进行完善，因此合资公司设立后能否顺利完成各方面工作，能否健康高效开展运营，以实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。

　　七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露之日，公司与阿里巴巴、广东新联未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次公司与阿里巴巴、广东新联投资设立合资公司，有利于公司优化资源配置，完善战略布局，符合其经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们一致同意本议案，并同意提交公司第五届董事会第八次（临时）会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次公司与阿里巴巴、广东新联投资设立合资公司，有利于公司优化资源配置，完善战略布局，符合其经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们一致同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）相关事项的独立意见；

　　4、《合资公司股东协议》。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002416      证券简称：爱施德         公告编号：2020-035

　　深圳市爱施德股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，保障中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为79,103,094股，募集资金总额为40,705.67万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；

　　4、2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为34,368.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,395.46万元。假设：

　　2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照增长0%（持平）、增长10%、增长20%三种情景分别计算；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　7、公司2019年度每股现金分红金额0.2元，并预计于2020年6月底实施完成；

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—

　　—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　1、引入战略投资者，促进公司长远发展

　　在5G时代的发展潮流之下，公司拟通过本次非公开发行向阿里巴巴发行股份，引进阿里巴巴作为公司的战略投资者。本次非公开发行后，阿里巴巴将成为公司持股5%以上股东。

　　公司将在自身强大的服务能力和销售网络的优势基础之上，通过与阿里巴巴的战略合作，充分发挥双方各自优势，实现公司更加持续和稳定的发展。

　　2、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障

　　公司自上市以来为做大做强主营业务，积极推进公司发展，实施了一系列股权、债权融资等资本运作项目，为投资者实现了良好的投资回报。

　　目前，公司正处于5G时代的关键发展时期，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，以抓住行业发展机遇，积极做大做强公司主营业务，引入战略投资者，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。

　　3、降低资产负债率，优化资本结构

　　近年来，为了满足公司主营业务快速扩张的需要，公司主要通过向银行借款获得发展所需资金，公司的资产和负债规模增长幅度较大。

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为55.55%、50.14%和51.21%，公司资产负债率总体较高。同时，2019年12月31日，流动负债占公司负债总额比重为99.94%，公司负债结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化。因此，公司当前需要适当降低资产负债率，改善财务状况，优化资本结构。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　3、提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司、实际控制人黄绍武先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002416             证券简称：爱施德             公告编号：2020-036

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”、“公司”、“上市公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行的相关议案已经公司第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过。为进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为战略投资者。公司根据本次非公开发行股票的方案，与阿里巴巴签署《战略合作协议》（以下简称“本协议”），就战略合作具体事宜进行约定。

　　一、引入战略投资者的目的

　　在5G时代的发展潮流之下，公司引进阿里巴巴作为战略投资者，将在自身强大的服务能力和销售网络的优势基础之上，通过与阿里巴巴的战略合作，充分发挥双方各自优势，实现公司更加持续和稳定的发展。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　阿里巴巴拥有行业领先的全球性网上贸易平台以及线上流量、渠道、品牌等战略性资源，而且阿里巴巴在互联网、人工智能和金融科技等方面具备国际领先的核心优势，通过技术赋能，能够帮助爱施德实现供销体系的数字化升级，显著增强其核心竞争力和创新能力。

　　与此同时，阿里巴巴与上市公司之间存在一定的协同效应。阿里巴巴可以基于其新零售领域成熟的行业经验、技术以及数据能力，帮助爱施德实现分销体系的数字化改造。

　　三、募集资金使用安排

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过40,705.67万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

　　四、协议签署的基本情况

　　爱施德与阿里巴巴已签署《战略合作协议》，充分发挥双方的行业资源和技术优势，共同推进智能终端领域的数字化新分销和新零售业务创新合作。

　　双方拟成立合资公司，阿里巴巴持股51%、爱施德持股39%、广东新联投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东新联”）持股10%。公司与阿里巴巴一致同意，待合资公司正式成立后，将作为本协议的一方进行补充签订。

　　五、战略投资者的基本情况

　　1、基本情况

　　本次协议签署对方为阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，基本信息如下：

　　■

　　2、与公司关联关系说明

　　公司将以非公开发行的方式向阿里巴巴发行79,103,094股人民币普通股，且阿里巴巴将认购该等新股（最终股份认购数量以证监会核准的本次非公开发行的发行数量为准），本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，阿里巴巴将持有公司5%以上的股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，阿里巴巴参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　阿里巴巴经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　4、简要财务数据

　　阿里巴巴最近一年简要财务数据情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　5、股权控制关系

　　阿里巴巴（中国）网络技术有限公司为Alibaba Group Holding Limited 通过相关持股主体100%控股的公司。

　　六、协议主要内容

　　（一）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　1、战略投资者具备的优势

　　阿里巴巴拥有行业领先的全球性网上贸易平台以及线上流量、渠道、品牌等战略性资源，能够促进爱施德拓展线上市场，推动其实现分销和零售业务的规模增长。

　　阿里巴巴在互联网、人工智能和金融科技等方面具备国际领先的核心优势，通过技术赋能，能够帮助爱施德实现供销体系的数字化升级，显著增强其核心竞争力和创新能力。

　　2、战略投资者与上市公司的协同效应

　　阿里巴巴基于其新零售领域成熟的行业经验、技术以及数据能力，帮助爱施德实现分销体系的数字化改造。

　　（二）合作方式

　　1、公司治理

　　双方同意，在阿里巴巴通过认购爱施德非公开发行股份成为爱施德持股5%以上股份的股东后，阿里巴巴将有权向爱施德董事会提名一名非独立董事，该董事将进入董事会下设的战略委员会，爱施德按照法律规定和章程规定选举董事和战略委员会成员。阿里巴巴承诺将依法行使股东权利，按照法律规定和章程规定参与爱施德公司治理。

　　2、合资公司

　　双方同意，为实现本协议项下的合作意图，更好地实施本协议项下拟议的业务合作，双方与广东新联将共同投资设立一家合资公司。其中：阿里巴巴持股51%、爱施德持股39%、广东新联持股10%。双方同意，待合资公司正式成立后，将作为本协议的一方进行补充签订。

　　（三）合作领域

　　爱施德通过广泛性、整合性地利用阿里巴巴的数字化解决方案、产品及生态组织的力量，加速爱施德业务数字化落地，共同构建全数字化的供应链销售服务网络。

　　（四）合作目标

　　双方本着“长期合作、共同发展”的原则，共同推进双方在上述合作领域的战略合作事宜，实现互利共赢的战略合作目标。

　　（五）合作期限

　　本协议合作期限自本协议生效之日起为8年，合作期满，任何一方未提出书面异议的，本协议自动延期一年，以此类推。

　　（六）其他

　　本协议自双方签署（盖章或授权代表签字）并经爱施德股东大会审议批准之日起生效。

　　双方确认，本协议的细化以及具体业务合作协议，双方将通过授权各自的管理层进行协议签署和具体执行。

　　七、本次关联交易已履行的审议程序

　　1、本次关联交易已经公司第五届董事会第八次（临时）会议及第五届监事会第八次（临时）会议审议通过。公司董事会就战略合作协议的细化落实、具体业务合作的安排等工作授权管理层具体实施并签署有关文件。

　　2、公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。独立董事认为本次合作事项有利于提高公司资产质量，扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。公司董事会审议本次董事会涉及的关联交易事项时，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　八、本次关联交易尚需履行的程序

　　本次关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、风险提示

　　本协议为双方合作意愿和基本原则的意向性约定，是双方就战略合作事项达成的方向性共识，针对具体项目的合作方式、内容等事项仍需进一步签署业务协议进行约定，存在不确定性。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议决议相关关联交易事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第八次（临时）会议决议相关事项的独立意见；

　　5、《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002416             证券简称：爱施德             公告编号：2020-037

　　深圳市爱施德股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供

　　财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年 4 月 25日召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002416             证券简称：爱施德             公告编号：2020-038

　　深圳市爱施德股份有限公司关于最近五年公司未被证券监管部门和证券

　　交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，本公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚，亦不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

　　今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。

　　特此公告。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002416               证券简称：爱施德            公告编号：2020-039

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]769号）核准，公司向三名特定投资者非公开发行4,135.00万股普通股(A股)，发行价格为9.664元/股，募集资金总额为39,960.64万元，扣除本次发行剩余的承销费和保荐费人民币399.41万元（含增值税）后的募集资金为39,561.23万元，已由承销商招商证券股份有限公司于2016年7月4日汇入公司在中国民生银行深圳高新区支行开设的人民币账户。

　　本次募集资金总额为人民币39,960.64万元，扣除本次发行保荐及承销费人民币576.80万元，审计验资费人民币11.32万元，律师费人民币37.74万元，信息披露费人民币41.70万元，股份登记托管费等其他费用人民币24.12万元后（减除发行费用合计人民币691.67万元），本次募集资金净额为人民币39,268.97万元，所募集资金全部用于补充流动资金。上述募集资金情况已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中证天通（2016）证验字第10006号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　公司和保荐机构招商证券股份有限公司于2016年7月20日与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　　截至2017年末，募集资金专户资金已使用完毕，专户余额均为零，且已完成账户注销，报告期内未发生变化。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照说明

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金使用情况对照情况，详见本报告附件1。

　　截至2019年12月31日，2016年度非公开发行股份募集资金已累计投入金额39,282.05万元（含利息收入扣除手续费净额12.85万元）。该次募集资金已使用完毕，募集资金专户已无余额，公司已办理完毕该募集资金专户的注销手续。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目转让或置换的情况。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　2016年度非公开发行股份募集资金已使用完毕，公司已于2017年末办理完毕该募集资金专户的注销手续，不存在闲置募集资金情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　前次募集资金投资项目用于补充流动资金，无实现效益的情况说明。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产运行情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：深圳市爱施德股份有限公司                                    金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：2016年度非公开发行经审验的募集资金净额为39,268.97万元，与此处募集资金总额存在差异主要是由于发行费用的税额存在变化，从而导致0.23万元的差异。

　　注2：2016年度公司使用募集资金补充流动资金39,281.71万元（其中募集资金总额39,269.20万元，利息收入扣除手续费净额12.51万元）。

　　注3：2017年度公司使用募集资金补充流动资金0.34万元（利息收入扣除手续费净额0.34万元）。