证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2020-044
深圳市兆驰股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议通知于二〇二〇年四月二十日以电子邮件方式发出,会议于二〇二〇年四月二十四日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开,应参加会议董事8人,实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长顾伟先生主持,出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议:
一、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的议案》。
鉴于公司控股孙公司江西省兆驰光电有限公司申报的《LED封装生产线扩建项目》被列入江西省重点创新产业化升级工程2019年度重点产业骨干工程项目,可获得由江西国资创业投资管理有限公司(以下简称“国资创投”)提供的5000万元人民币的无息借款,借款期限为3年,董事会同意公司控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司将其持有的江西兆驰光电10,000万元股权质押给国资创投,并为该笔无息借款提供不可撤销的无限连带责任保证担保,担保期限两年。董事会授权公司董事长顾伟先生负责与南昌国资创投及相关部门签订担保协议等文件。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的公告》( 公告编号:2020-045)已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二十五日
证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2020-045
深圳市兆驰股份有限公司
关于控股子公司为下属公司
申请无息借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)控股孙公司江西省兆驰光电有限公司(以下简称“江西兆驰光电”)申报的《LED封装生产线扩建项目》被列入江西省重点创新产业化升级工程2019年度重点产业骨干工程项目,可获得由江西国资创业投资管理有限公司(以下简称“国资创投”)提供的5,000万元人民币的无息借款,借款期限为3年,公司控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司(以下简称“兆驰光元”)拟将其持有的江西兆驰光电10,000万元股权质押给国资创投,并为该笔无息借款提供不可撤销的无限连带责任保证担保,担保期限两年。董事会授权公司董事长顾伟先生负责与南昌国资创投及相关部门签订担保协议等文件。
2、2020年4月24日,公司召开第五届董事会第十二次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的议案》,审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定,公司独立董事发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次担保事项须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
企业名称:江西省兆驰光电有限公司
统一社会信用代码:913601000929099316
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:顾伟
注册资本:人民币80,000万元(登记机关更变手续正在办理中)
成立日期:2014年3月7日
住所:江西省南昌市青山湖区昌东工业区胡家路199号办公楼1-3层
经营范围:发光二极管(LED)器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的生产、销售与技术开发、技术咨询服务;国内贸易,货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与上市公司存在的关联关系或其他业务联系:江西兆驰光电作为公司的控股孙公司,是公司LED产业链中游封装产品的生产基地。
2、被担保人的股权结构
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3、被担保人的主要财务指标
截至到2018年12月31日,江西兆驰光电资产总额为275,705.80万元,负债总额为179,545.57万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),净资产96,160.23万元;2018年度营业收入为124,100.01万元,利润总额为13,758.19万元,净利润为12,407.27万元。以上数据业经审计,摘自天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健深审(2019)358号《审计报告》。
截至到2019年12月31日,江西兆驰光电资产总额为229,187.04万元,负债总额为121,169.98万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产108,017.07万元;2019年度营业收入为132,449.43万元,利润总额为13,389.95万元,净利润为11,856.83万元。以上数据业经审计,摘自天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健深审(2020)180号《审计报告》。
三、担保协议的主要内容
兆驰光元、江西兆驰光电拟与国资创投签订《股权质押合同》、《保证合同》,相关合同尚未签署。
四、董事会意见
江西兆驰光电为公司的控股孙公司,是LED产业链中游封装产品的重要生产基地。随着业务规模的稳步扩大,公司以江西兆驰光电为实施主体推进LED封装线扩产项目,2019年公司第一期1000条封装线全部落成,业务规模稳步扩大,在当前行业集中度不断提高的行业趋势下,公司根据市场需求和LED全产业链的战略布局,制定了第二期1200条LED封装生产线的扩建计划,进一步扩大规模优势,全力布局在LED领域“芯片+封装+照明应用”的全产业链协同发展,进一步提升LED板块的综合竞争力。公司本次为其提供担保,有利于其顺利取得政府无息借款,加快封装线扩产项目,有利于其日常流动资金的周转,进一步扩大销售规模和提升经营业绩。
江西兆驰光电经营及资信状况良好,过往不存在逾期偿还的情形,具备较强的偿还债务能力,兆驰光元对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响,不会损害公司及全体股东的利益,符合相关法律法规的要求。
江西兆驰光电为公司控股子公司兆驰光元的全资子公司,江西兆驰光电运营正常,其支付能力可以覆盖本次的借款,因此本次不由其他股东提供相应担保。
五、独立董事意见
随着公司第一期1000 条LED 封装产线项目的稳步达产,公司根据市场需求和LED全产业链的战略布局,制定了第二期1200条LED封装生产线的扩建计划,LED封装板块的综合竞争力进一步提升,符合公司长期发展战略。国资创投对江西兆驰光电 LED 封装生产线项目提供5000万元的无息借款,由兆驰光元将持有的江西兆驰光电10,000万元股权质押给国资创投,并为江西兆驰光电该笔无息借款提供不可撤销的无限连带责任保证担保,该事项有利于公司 LED 封装生产线项目快速、顺利地开展,且江西兆驰光电为公司合并报表范围内的控股公司,本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响,不会损害公司及全体股东的利益。因此,同意本次担保事项,并将该项事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日,公司及其控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币158,528.10万元((美元担保金额依据2020年4月24日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元=708.03人民币元计算),连同本次担保金额占公司2019年度经审计净资产的16.77%。公司及其控股子公司无逾期担保事项,且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议;
2、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二十五日
证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2020-046
深圳市兆驰股份有限公司
关于2019年年度股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)2019年年度股东大会新增公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆兆驰”)提交的一项临时提案《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的议案》;
2、除上述一项新增提案外,公司2019年年度股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。
公司于2020年4月11日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了关于召开2019年年度股东大会的通知( 公告编号:2020-035),公司定于2020年5月7日召开2019年年度股东大会。2020年4月24日,公司董事会收到持有公司股份54.50%的控股股东新疆兆驰发出的《关于2019年年度股东大会增加临时提案的提议函》,提议在公司2019年年度股东大会上增加一项临时提案,即《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的议案》。现将更新后的本次股东大会的事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2019年年度股东大会。
(二)股东大会的召集人:公司董事会。
(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
(四)会议召开的日期、时间:
1、现场会议时间:2020年5月7日(星期四)14:30
2、网络投票时间:2020年5月7日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月7日9:30--11:30和13:00--15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月7日9:15--15:00期间的任意时间。
(五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票表决结果为准。
(六)会议的股权登记日:2020年4月24日(星期五)
(七)出席对象:
1、截止2020年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决,不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。
(八)会议地点:广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室。
二、会议审议事项
(一)会议议案
1、《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》;
2、《关于公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》;
3、《关于公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》;
4、《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》;
5、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》;
6、《关于公司〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》;
7、《关于2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》;
8、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》;
9、《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》;
10、《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》;
11、《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的议案》。
(二)披露情况
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过,详细内容请见公司于2020年4月11日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第五届董事会第十次会议决议公告》( 公告编号:2020-027)、《关于为下属公司申请银行授信提供担保的公告》( 公告编号:2020-033)等相关公告,以及公司于2020年4月25日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第五届董事会第十二次会议决议公告》( 公告编号:2020-044)、《关于控股子公司为下属公司申请无息借款提供担保的公告》( 公告编号:2020-045)等相关公告。
(三)公司将对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。
三、提案编码
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四、会议登记等事项
(一)登记时间:2020年4月27日和2020年4月28日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。
(二)登记方式:
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续;
2、法人股东由法定代表人出席会议的,须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续;委托代理人出席会议的,须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续;
3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记;
4、出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
(三)登记地点及信函邮寄地点:广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼董事会办公室(信函上请注明“出席股东大会”字样)。
(四)联系方式
联系人:方振宇、方放
电话号码:0755-33614068
传真号码:0755-33614256
电子邮箱:LS@szmtc.com.cn
邮政编码:518000
(五)现场会期预计半天,出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议;
2、公司第五届监事会第九次会议决议;
3、公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
附件一:参加网络投票的具体操作流程
附件二:授权委托书
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二十五日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:362429
2、投票简称:兆驰投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2020年5月7日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月7日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
授权委托书
深圳市兆驰股份有限公司:
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于2020年5月7日召开的2019年年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权,并代为签署本次股东大会相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:
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本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的,受托人(可以□不可以□)按自己的意见投票。
委托人(签名或法定代表人签名、盖章):
委托人身份证号码(或统一社会信用代码):
委托人持有上市公司股份的性质和数量:
受托人姓名: 受托人身份证号码:
授权委托书签发日期: 年 月 日
本委托书的有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
备注:1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”;
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;
3、委托人为法人的,应当加盖单位公章(请加盖骑缝章)。