证券代码：002610         证券简称：爱康科技         公告编号：2020-051

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次临时会议决定于2020年5月11日（星期一）召开公司2020年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2020年5月11日召开的公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月11日（星期一）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月11日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2020年5月11日上午9:15至2020年5月11日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月6日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司新增对外提供担保的议案

　　上述提案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案1为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案属于关联交易事项且影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露，关联股东及其一致行动人应回避表决。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2020年5月7日、5月8日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码：215600

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式

　　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：215600

　　联系人：张静 周晓萍

　　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月11日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2020年5月11日召开的2020年第四次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（委托人签字/盖章处）

　　被委托人联系方式：

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技   公告编号：2020-047

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次临时会议于2020年4月23日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年4月22日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事席国平以通讯表决的方式出席会议，独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以5票同意、1票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于参股公司以资抵债暨关联交易的议案》

　　参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）因向本公司采购光伏组件、支架等用于光伏电站建设累计形成对本公司及子公司欠款共计29,662.88万元。能源工程受2018年“5.31”光伏新政影响，国家加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，光伏电站投资观望情绪较浓，国内光伏电站投资规模萎缩，能源工程公司国内EPC业务收入锐减，也导致能源工程电站项目无法及时出售变现，用以偿还公司光伏组件、支架等电站工程物资货款。为确保公司应收账款的回收，解决相关债务问题，经双方协商，能源工程拟以持有的部分电站项目公司股权抵偿对公司的欠款，具体包括：磁县品佑光伏电力开发有限公司（以下简称“磁县品佑”）100%的股权、固镇县爱康光伏新能源有限公司（以下简称“固镇爱康”）100%的股权、临朐祥泰光伏发电有限公司（以下简称“临朐祥泰”）100%的股权以及汤阴爱康能源电力有限公司（以下简称“汤阴爱康”）100%的股权，上述四家电站项目公司净资产合计7,544.39万元。本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产有限公司对标的公司股权评估价格为作价依据，四家电站项目公司100%股权评估值合计4,610万元（以实际出具的评估报告的评估值为准），较净资产折价2,934.39万元。本次交易股权转让款为4,610万元，标的公司与能源工程往来款为19,881.95万元，合计抵消能源工程对公司及子公司欠款24,491.95万元，本次交易完成后，能源工程对公司及子公司欠款剩余5,170.93万元。

　　上述交易对手方为本公司实际控制人控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决。

　　董事席国平对此议案表示反对，反对理由为：为了完善产业链，建议公司按照爱康科技公告（编号：2018-131）《江苏爱康科技股份有限公司关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司部份股权暨关联交易的公告》中的约定，收购张家港爱康新能源产业并购基金（有限合伙）所持有爱康能源工程的剩余股权。

　　独立董事对本议案发表了同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意独立意见。本议案在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司高级副总裁的议案》

　　根据公司总裁史强先生的提名，决定聘任袁源女士担任公司高级副总裁。袁源女士的任期自本次董事会会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》

　　公司的参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）申请在江苏张家港农村商业银行股份有限公司的7,900万元到期融资续贷业务，公司及公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司拟为主合同项下能源工程负有的全部债务提供连带责任保证担保。公司及全资子公司中康电力拟为能源工程新增担保额度7,900万元。江阴爱康农业科技有限公司为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。本次担保是原担保合同到期后的续签，本次担保没有增加新的担保余额。

　　上述交易对手方为本公司实际控制人控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意独立意见。本议案需提请股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月11日下午召开2020年第四次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技   公告编号：2020-049

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司关于公司新增对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）申请在江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港农商行”）的7,900万元到期融资续贷业务，公司及公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”）拟为主合同项下能源工程负有的全部债务提供连带责任保证担保。公司及全资子公司中康电力拟为能源工程新增担保额度7,900万元。江阴爱康农业科技有限公司（以下简称“爱康农业”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。公司为能源工程申请融资业务提供7,900万元担保，是原担保合同到期后的续签，本次担保没有增加新的担保余额。

　　公司于2020年4月23日召开第四届董事会第十八次临时会议，经出席董事会会议的三分之二以上审议通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》，能源工程为公司控股股东控制的企业，是公司的关联参股公司，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决，独立董事事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。上述额度内担保的具体事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　注： 2018年度财务数据已经审计，2019年度财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及全资子公司中康电力拟为能源工程新增担保额度7,900万元，公司及公司全资子公司中康电力拟为主合同项下能源工程负有的全部债务提供连带责任保证担保。有关协议尚未签署。爱康农业为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。公司为能源工程申请融资业务提供7,900万元担保，是原担保合同到期后的续签，本次担保没有增加新的担保余额。

　　四、相关审核及批准程序

　　（一）董事会核查情况：

　　2020年4月23日，公司召开第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会认为：

　　1、公司及全资子公司中康电力为能源工程申请融资业务提供7,900万元担保，是原担保合同到期后的续签，本次担保没有增加新的担保余额。

　　2、根据公司《对外担保决策管理制度》，公司风控及资金部指定专门人员持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案并向董事会报告。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见：

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　我们认为公司本次对外提供担保具有商业上的必要性和互利性，此次担保提供了反担保措施，能有效地降低公司的担保风险。涉及关联担保的议案，关联董事均应回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们同意将《关于公司新增对外提供担保的议案》提交公司第四届董事会第十八次临时会议审议。

　　董事会审议时，独立董事就公司新增对外提供担保事项发表如下独立意见：

　　我们对公司及全资子公司新增对外提供担保进行了审查，我们认为，公司担保是原担保合同到期后的续签，江阴爱康农业科技有限公司为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。本次担保没有增加新的担保余额。公司在原有担保对象、担保额度和担保期限不变的基础上，对经审议通过的被担保公司向金融机构或非金融机构申请的融资业务提供担保，不会损害股东利益。我们原则上同意该议案。提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为106.18亿元。实际发生的对外担保余额为人民币88.27亿元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币29.66亿元；对参股公司的担保余额为26.04亿元，其他对外担保余额为人民币32.57亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为150.45%。若包含本次审议担保额度，公司及控股子公司2020年度申请对外担保额度为106.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为182.32%。

　　公司对江阴东华铝材科技有限公司存在担保余额2.41亿元、对江阴科玛金属制品有限公司存在担保余额7,000万元。前述被担保企业目前存量银行贷款已全面出现欠息、逾期，其中公司为江阴东华铝材科技有限公司向中国银行股份有限公司江阴支行的4,100万元贷款已经逾期，经营也已经陷入停滞。公司及时采取了风险处置措施，并持续与相关债权人保持积极的协商沟通。截至目前，债权人尚未就担保债权的代偿向公司发出书面通知或递交司法诉讼程序，该等担保事项目前尚未影响公司正常生产经营。

　　公司将依法采取措施保护公司的合法权益，并及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十八次临时会议的相关事前认可和独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技   公告编号：2020-048

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司关于参股公司以资抵债暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●交易简要内容：公司参股公司能源工程以持有的部分电站项目公司股权抵偿对公司的欠款。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　●本次交易还需经交易对方及交易标的之有权审批机构审议通过后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于参股公司以资抵债暨关联交易的议案》议案，参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）因向本公司采购光伏组件、支架等用于光伏电站建设累计形成对本公司及子公司欠款共计29,662.88万元。能源工程受2018年“5.31”光伏新政影响，国家加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，光伏电站投资观望情绪较浓，国内光伏电站投资规模萎缩，能源工程公司国内EPC业务收入锐减，也导致能源工程电站项目无法及时出售变现，用以偿还公司光伏组件、支架等电站工程物资货款。为确保公司应收账款的回收，解决相关债务问题，经双方协商，能源工程拟以持有的部分电站项目公司股权抵偿对公司的欠款，具体包括：磁县品佑光伏电力开发有限公司（以下简称“磁县品佑”）100%的股权、固镇县爱康光伏新能源有限公司（以下简称“固镇爱康”）100%的股权、临朐祥泰光伏发电有限公司（以下简称“临朐祥泰”）100%的股权以及汤阴爱康能源电力有限公司（以下简称“汤阴爱康”）100%的股权，上述四家电站项目公司净资产合计7,544.39万元。本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司对标的公司股权评估价格为作价依据，四家电站项目公司100%股权评估值合计4,610万元（以实际出具的评估报告的评估值为准），较净资产折价2,934.39万元。本次交易股权转让款为4,610万元，标的公司与能源工程往来款为19,881.95万元，合计抵消能源工程对公司及子公司欠款24,491.95万元，本次交易完成后，能源工程对公司及子公司欠款剩余5,170.93万元。

　　上述交易对手方为本公司实际控制人控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易涉及金额超过3,000.00万元，但未达公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　■

　　注： 2018年度财务数据已经审计，2019年度财务数据未经审计。

　　（二）与本公司的关联关系

　　本次交易对手方苏州爱康能源工程技术股份有限公司为本公司实际控制人邹承慧先生控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前，标的公司股权控制关系如下图所示：

　　■

　　本次交易后，标的公司股权控制关系如下图所示：

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、磁县品佑光伏电力开发有限公司

　　■

　　2、固镇县爱康光伏新能源有限公司

　　■

　　3、临朐祥泰光伏发电有限公司

　　■

　　4、汤阴爱康能源电力有限公司

　　■

　　（二）标的公司股权结构

　　截至目前，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　（三）标的公司主营业务

　　标的公司主要从事太阳能光伏发电、销售、太阳能发电的设计、安装、施工等相关业务。标的公司持有的电站项目建设地具有区位优势，建设在光照资源丰富，适合光伏电站建设的地区，符合当地优化能源结构，减轻环保压力的要求，发展趋势良好。

　　（四）标的公司主要财务数据

　　标的公司2019年财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格，并出具标准无保留意见的审计报告。标的公司2019年合并财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　母公司能源工程参与了上述电站项目建设，应付工程款为各电站应当支付给能源工程的工程款，其他往来款为母公司划拨给各电站用于日常经营的款项。

　　（五）权属状况说明

　　本次交易标的股权处于质押状态，质押主要用于标的公司自身的融资业务。本次交易将在标的股权质押担保的贷款到期后，且获得有权审批机构审批同意后，办理工商变更登记。除此之外，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以北京中同华资产评估有限公司对标的公司股权评估价格为作价依据，即磁县品佑100%股权作价-820万元，固镇爱康100%股权作价4,732万元，临朐祥泰100%股权作价1,268万元，汤阴爱康100%股权作价-570万元，本次交易抵偿的标的股权价格合计为4,610万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易正式协议尚未签订。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次资产抵债事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况；本次交易不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立。

　　公司对以上四家标的公司存在担保情况，2020年度分别为对汤阴爱康能源电力有限公司提供7,825万元贷款额度提供担保；对固镇县爱康光伏新能源有限公司8,339万元贷款额度提供担保；对磁县品佑光伏电力开发有限公司7,306万元贷款额度提供担保；对临朐祥泰光伏发电有限公司3,245万元贷款额度提供担保。以上担保将在后续协议签订时再行约定。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易是公司参股公司能源工程因向本公司采购光伏组件、支架等用于光伏电站建设累计形成对本公司及子公司欠款共计29,662.88万元。能源工程受2018年“5.31”光伏新政影响，国家加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，光伏电站投资观望情绪较浓，国内光伏电站投资规模萎缩，能源工程公司国内EPC业务收入锐减，也导致能源工程电站项目无法及时出售变现，用以偿还公司光伏组件、支架等电站工程物资货款。短期内难以偿还现金，为确保公司应收账款的回收，解决相关债务问题，经双方协商，能源工程拟以持有的部分电站项目公司股权抵偿对公司的欠款。本次交易完成后，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　经询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况及审阅相关议案资料，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，本次通过以资抵债的方式有效解决上市公司与关联方之间应收账款问题。本次借款构成关联交易，交易价格为第三方评估机构确定价格，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

　　本次以资抵债是解决因经营性交易造成关联方资金占用问题的必要而有效的措施；董事会在审议本次以资抵债议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》的规定；本次抵偿资产价格以资产评估机构评估值为计算依据，价格公平、合理。我们认为，本次以资抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。本次以资抵债交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人之间累计已发生的日常关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-008）中的相关情况介绍，未超出2020年度日常关联交易预计金额。

　　本年年初至披露日，除本次交易外，公司与该关联人未发生任何非日常关联交易。公司在连续的十二个月内与同一关联人累计发生的交易金额（未经股东大会审议，含本次交易）为4,610万元。

　　十、风险提示

　　本次交易尚需经交易对方及交易标的之有权审批机构审议通过后方可实施，存在无法获得审批通过的风险。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十八次临时会议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次临时会议的相关独立意见；

　　4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

　　5、北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：002610         证券简称：爱康科技         公告编号：2020-050

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司关于聘任公司高级副总裁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第四届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于聘任公司高级副总裁的议案》，决定聘任袁源女士担任公司高级副总裁职务，具体情况如下：

　　依据《公司法》、《上市公司治理准则》及《江苏爱康科技股份有限公司章程》的有关规定，根据公司总裁史强先生的提名，决定聘任袁源女士担任公司高级副总裁。

　　袁源女士的任期自本次董事会会议通过之日起至第四届董事会届满之日止（简历附后）。

　　公司本届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事就聘任副总裁事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次临时会议的相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次临时会议的决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十八次临时会议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　简历

　　袁源女士：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，毕业于上海交大高级金融学院（EMBA）、上海财经大学（本科）。袁源女士曾先后任职于江阴市交通局办公室、江阴华盛期货有限公司总经理、申达集团有限公司资金总监、本公司资金总监、副总经理职务。2013年至2020年3月于江苏爱康实业集团有限公司担任副总裁、本公司董事。

　　袁源女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，袁源女士持有爱康科技1,700,122股股票。袁源女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，袁源女士不属于“失信被执行人”